Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 марта 2017 г. N 14АП-1043/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 июня 2017 г. N Ф07-5726/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Вологда

23 марта 2017 г.

Дело N А13-12096/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2017 года.

В полном объёме постановление изготовлено 23 марта 2017 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Журавлева А.В., судей Писаревой О.Г. и Шумиловой Л.Ф. при ведении протокола секретарем судебного заседания Роговой Д.А.,

при участии от арбитражного управляющего Анчукова Василия Валерьевича Власовой А.А. по доверенности от 20.03.2017, от истца Меньшиковой А.А. по доверенности от 11.01.2017, от третьего лица Поповой С.А. по доверенности от 05.12.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу арбитражного управляющего Анчукова Василия Валерьевича на решение Арбитражного суда Вологодской области от 13 января 2017 года по делу N А13-12096/2016 (судья Свиридовская М.Б.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Вологодские продукты" (ОГРН 1153525035400; ИНН 3518006896; место нахождения: 162394, Вологодская область, Великоустюгский район, деревня Коробейниково; далее - ООО "Вологодские продукты") обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Птицефабрика "Великоустюгская" (ОГРН 1023502689319; ИНН 3526006635; место нахождения: 162394, Вологодская область, Великоустюгский район, деревня Коробейниково; далее - ЗАО "Птицефабрика "Великоустюгская") о признании недействительным отказа от исполнения договоров аренды сельскохозяйственной птицы от 25.02.2016 N 2502/2016, объектов недвижимости с находящимся при них движимым имуществом от 26.02.2016 N 2602/2016, аренды сельскохозяйственной птицы от 26.02.2016 N 2602/2016-2, заключенных между ЗАО "Птицефабрика "Великоустюгская" и ООО "Вологодские продукты" изложенного в заявлениях исполняющего обязанности конкурсного управляющего ЗАО "Птицефабрика "Великоустюгская" Анчукова В.В. от 05.09.2016 N 3400/2015 и 3400/2015/1 об отказе от исполнения договоров и иных сделок.

К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк" Вологодский региональный филиал далее - залоговый кредитор).

Решением суда от 13 января 2017 года заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Арбитражный управляющий Анчуков В. В. с решением суда не согласился и обратился с апелляционной жалобой, в которой просит данное решение отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы ссылается на то, что размер арендной платы, установленный в указанных договорах аренды, не является экономически обоснованным, данные договоры заключены на заведомо невыгодных условиях. Указывает, что арбитражному управляющему поступали коммерческие предложения от иных лиц, с более выгодными предложениями. Отмечает, что передача в аренду имущества ЗАО "Птицефабрика "Великоустюгская" не была согласована с временным управляющим. По мнению апеллянта, порядок заключения спорных сделок нарушен. Ссылается на аффилированность сторон по спорным договорам аренды.

Представитель арбитражного управляющего Анчукова В.В. в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил ее удовлетворить.

От лиц, участвующих в деле отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

Представители истца и третьего лица в судебном заседании отклонили доводы, изложенные в жалобе, считают, что выводы суда соответствуют действующему законодательству и представленным в дело доказательствам, просят решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Ответчик о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещен надлежащим образом, представителей в суд не направил, в связи с этим жалоба рассмотрена в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как видно из материалов дела, ЗАО "Птицефабрика "Великоустюгская" (арендодатель) и ООО "Вологодские продукты" (арендатор) 25.02.2016 заключен договор аренды сельскохозяйственной птицы N 2502/2016, в соответствии с которым арендодатель предоставил арендатору во временное пользование сельскохозяйственную птицу.

Срок аренды установлен с 25.02.2016 по 31.12.2016.

Ежемесячная арендная плата по договору 20 000 руб.

Кроме того, между ЗАО "Птицефабрика "Великоустюгская" (арендодатель) и ООО "Вологодские продукты" (арендатор) 26.02.2016 заключен договор аренды N 2602/2016, в соответствии с которым арендодатель предоставил арендатору во временное владение и пользование объекты недвижимости с находящимся при них движимым имуществом, расположенные по адресу: Вологодская область, Великоустюгский район, деревня Коробейниково.

Срок аренды - 11 месяцев.

Ежемесячная арендная плата по договору составляет 150 000 руб. 00 коп.

Также, ЗАО "Птицефабрика "Великоустюгская" (арендодатель) и ООО "Вологодские продукты" (арендатор) 26.02.2016 заключен договор аренды сельскохозяйственной птицы N 2602/2016-2, в соответствии с которым арендодатель предоставил арендатору во временное владение и пользование сельскохозяйственную птицу.

Срок аренды установлен с 26.02.2016 по 26.01.2017.

Ежемесячная арендная плата по договору составляет 20 000 руб. 00 коп.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 05.07.2016 по делу N А13-3400/2015 ЗАО "Птицефабрика "Великоустюгская" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего было возложено на Анчукова В.В.

И.о. конкурсного управляющего Анчуков В.В., полагая, что исполнение заключенных между ЗАО "Птицефабрика "Великоустюгская" и ООО "Вологодские продукты" договоров аренды может повлечь убытки для ЗАО "Птицефабрика "Великоустюгская" вручил ООО "Вологодские продукты" заявления от 05.09.2016 N 3400/2015 и 3400/2015/1 об отказе от исполнения указанных договоров аренды.

ООО "Вологодские продукты" с указанными заявлениями не согласилось и обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования, правомерно руководствуясь следующим.

В силу пункта 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.

В соответствии с частью 3 статьи 129 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ) конкурсный управляющий вправе заявлять отказ от исполнения договоров и иных сделок в порядке, установленном статьей 102 настоящего Федерального закона.

В силу положений части 2 статьи 102 указанного Закона отказ от исполнения договоров и иных сделок должника может быть заявлен только в отношении сделок, не исполненных сторонами полностью или частично, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах.

Согласно четвертому абзацу пункта 3 статьи 129 Закона N 127-ФЗ конкурсный управляющий вправе заявлять отказ от исполнения договоров и иных сделок в порядке, установленном статьей 102 настоящего Федерального закона. Конкурсный управляющий не вправе заявлять отказ от исполнения договоров должника при наличии обстоятельств, препятствующих восстановлению платежеспособности должника.

Таким образом, приведенными нормами Закона о банкротстве предусмотрены как форма расторжения в одностороннем порядке договора (письменное заявление конкурсного управляющего об отказе от исполнения договора), так и совокупность необходимых условий, являющихся основанием для направления конкурсным управляющим такого заявления, а именно: сделки, неисполненные сторонами полностью или частично, препятствуют восстановлению платежеспособности должника; исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах.

Суд первой инстанции, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, правомерно пришел к выводу о том, что у конкурсного управляющего отсутствовали основания для отказа от спорных договоров аренды.

Конкурсным управляющим, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, не были представлены доказательства, подтверждающих наличие обстоятельств, являющихся основанием для отказа от исполнения договора, предусмотренных статьей 102 Закона N 127-ФЗ.

Кроме того, статьей 129 указанного Закона установлено, что с даты утверждения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом. При этом пунктами 2 и 3 указанной статьи конкурсный управляющий наделен широким перечнем прав и обязанностей, которые позволяют ему иметь полную информацию о деятельности должника и совершенных им сделках.

Пунктом 6 статьи 20.3 названного Закона определено, что утвержденные арбитражным судом арбитражные управляющие являются процессуальными правопреемниками предыдущих арбитражных управляющих.

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 01.12.2016 по делу N А13-3400/2015 конкурсным управляющим ЗАО "Птицефабрика "Великоустюгская" утвержден Шалыго А.П.

После утверждения конкурсный управляющий проверил исполнение указанных договоров аренды и установил, что арендованное имущество в надлежащем состоянии находится у истца - арендатора, ответчик надлежащим образом исполняет условия и обязательства договоров аренды, арендная плата оплачивается в соответствии с условиями договора, задолженности не имеется.

При этом вновь избранный управляющий ЗАО "Птицефабрика "Великоустюгская", а также залоговый кредитор, пришли к выводу о том, что расторжение договоров аренды на текущий момент является нецелесообразным.

Таким образом, вновь избранный конкурсный управляющий, являющийся в силу пункта 6 статьи 20.3 Закона N 127-ФЗ процессуальным правопреемником предыдущего арбитражного управляющего, не поддержал отказ от исполнения договоров аренды.

Также на основании указанной нормы права, признается несостоятельным довод Анчукова В.В. о том, что его представитель не был допущен к участию в судебном заседании.

Исходя из изложенного, суд первой инстанции с учетом того, что истец, ответчик, залоговый кредитор полагают необходимым сохранить арендные правоотношения, обоснованно удовлетворил заявленные требования.

Доводы подателя жалобы о том, что размер арендной платы, установленный в указанных договорах аренды, не является экономически обоснованным, данные договоры заключены на заведомо невыгодных условиях не нашли своего подтверждения, в силу этого не принимаются апелляционным судом. Подателем жалобы не опровергнуты выводы суда о том, что в данном случае отсутствуют доказательства, свидетельствующие, что оспариваемая сделка совершена на заведомо и значительно невыгодных для ответчика условиях, и, изначально заключалась с целью ненадлежащего исполнения.

Ссылки подателя жалобы на аффилированность сторон по договорам аренды, отклоняются апелляционной коллегией как бездоказательные.

Кроме того, исходя из презумпции добросовестности сторон, установленной статьей 10 ГК РФ, аффилированность сторон сделки не влечет с безусловностью вывод об их недобросовестности и заведомой невыгодности отношений. Доказательства иного арбитражным управляющим в материалы дела не представлены.

Ссылки на то, что арбитражному управляющему поступали коммерческие предложения от иных лиц, с более выгодными предложениями не имеют значения в виду того, что коммерческое предложение по поводу аренды спорного имущества, поступившее от иных лиц не может являться доказательством возможности реального заключения договоров аренды и основанием возникновения упущенной выгоды.

Доводы Анчукова В.В. о том, что передача в аренду имущества ЗАО "Птицефабрика "Великоустюгская" не была согласована с временным управляющим, не принимаются апелляционной коллегией, поскольку доказательств того, что договоры аренды оспорены в судебном порядке и признаны недействительным, в материалах дела не имеется. Суду апелляционной инстанции такие доказательства также не представлены.

Доводы о том, что в решении суда не содержится ссылки на отзыв и документы, представленные Анчуковым В.В., являются безосновательными и подлежат отклонению, поскольку решение суда вынесено с учетом всех представленных в материалы дела доказательств и доводов, в том числе и отзыва и документов, предъявленных арбитражным управляющим, которые приобщены к материалам дела. Судом первой инстанции дана надлежащая оценка представленным в дело доказательствам в их взаимосвязи и совокупности. Неуказание в судебном акте этих документов не является основанием полагать, что они не рассматривались судом.

Исходя из изложенного, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы арбитражного управляющего Анчукова В.В.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 13 января 2017 года по делу N А13-12096/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу арбитражного управляющего Анчукова Василия Валерьевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Журавлев

Судьи

О.Г. Писарева Л.Ф. Шумилова