Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 мая 2017 г. N 14АП-3129/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 августа 2017 г. N Ф07-7254/17 настоящее постановление отменено

г. Вологда

17 мая 2017 г.

Дело N А66-8036/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 10 мая 2017 года.

В полном объёме постановление изготовлено 17 мая 2017 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Журавлева А.В. и Писаревой О.Г., при ведении протокола секретарем судебного заседания Роговой Д.А.,

при участии от временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "РЭД" Юрченко Юлии Витальевны представителя Козловой Ю.Ю. по доверенности от 04.05.2017,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "РЭД" Юрченко Юлии Витальевны на определение Арбитражного суда Тверской области от 13 марта 2017 года по делу N А66-8036/2016 (судья Матвеев А.В.),

установил:

Артищев Виктор Валерьевич 18.07.2016 обратился в Арбитражный суд Тверской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "РЭД" (место нахождения: 171251, Тверская область, Конаковский район, г. Конаково, ул. Маяковского, д.31; ИНН 6911034492, ОГРН 1116911002009; далее - Общество, должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 13.09.2016 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Юрченко Юлия Витальевна.

Информация о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликована 22.10.2016.

Общество с ограниченной ответственностью "Ресурс" (место нахождения: 432067, г. Ульяновск, пр-кт Ульяновский, д. 12, оф. 21; ОГРН 1125252000774, ИНН 524501093; далее - ООО "Ресурс") 21.11.2016 обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования ООО "Ресурс" в размере 25 178 550 руб. основного долга. Требование основано кредитором на договоре от 14.03.2016 уступки права требования (цессии).

Определением суда от 13.03.2017 требования ООО "Ресурс" удовлетворены в полном объеме. Признаны обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования ООО "Ресурс" в размере 25 178 550 руб. основной задолженности.

Временный управляющий Общества Юрченко Ю.В. с данным определением не согласилась, обратилась с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела, просила его отменить и разрешить вопрос по существу. По мнению временного управляющего договор уступки права требования (цессии) от 14.03.2016 противоречит положениям статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статьям 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Представитель временного управляющего должника в заседании суда апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Должник, ООО "Ресурс" в отзывах на апелляционную жалобу возражали относительно её удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 14.03.2016 ООО "Ресурс" (цедент) и должником (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии), согласно которому цедент передает цессионарию в полном объеме право требования дебиторской задолженности к обществу с ограниченной ответственностью "Вишневолоцкая трикотажная фабрика "Парижская коммуна", вытекающие из договора аренды объекта недвижимого имущества от 28.08.2012, договора аренды объектов движимого имущества (оборудования) от 30.08.2012, договора аренды объектов недвижимого имущества от 25.12.2012 в размере 35 178 550 руб. основного долга, а цессионарий обязуется принять и оплатить указанное право требования по цене, указанной в пункте 2.1 настоящего договора.

Цедент свои обязательства исполнил надлежащим образом, документы, подтверждающие право требования ООО "Ресурс" к обществу с ограниченной ответственностью "Вишневолоцкая трикотажная фабрика "Парижская коммуна" переданы цессионарию по акту приема-передачи документов от 14.03.2016.

Согласно пунктам 2.1, 2.2 указанного договора цена права требования по настоящему договору составляет 25 178 550 руб.; оплата всей суммы, указанной в пункте 2.1 договора производится цессионарием не позднее 14.03.2019.

Общество не исполнило свои обязательства по договору от 14.03.2016.

Как указывалось ранее, определением суда от 13.09.2016 в отношении Общества введена процедура наблюдения.

В связи с наличием задолженности ООО "Ресурс" обратилось в суд с настоящим заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов должника, удовлетворенным судом первой инстанции в полном объеме.

Апелляционная коллегия не находит оснований для несогласия с вынесенным определением в силу следующего.

Согласно положений статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Статьей 2 Закона о банкротстве предусмотрено, что кредиторами признаются лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей, о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих по трудовому договору.

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в законную силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Как уже указывалось выше, сведения о введении в отношении Общества процедуры наблюдения опубликованы 22.10.2016, ООО "Ресурс" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением в срок, установленный законом.

Требование кредитора подлежит рассмотрению в заседании арбитражного суда вне зависимости от того, заявлены по нему возражения или нет, и может быть включено в реестр требований кредиторов только на основании определения суда первой инстанции (пункты 4, 5 статьи 71 Закона о банкротстве).

Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в объеме, существовавшем к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ).

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 Кодекса).

По смыслу приведенных норм права договор уступки права требования является возмездной сделкой, то есть у лица, к которому перешло право требования, возникает обязанность по его оплате.

В связи с отсутствием в материалах дела доказательств такой оплаты, срок которой наступил, вывод суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения требования ООО "Ресурс" является правильным.

В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" указано, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Из пункта 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что, если при заключении договора стороной было допущено злоупотребление правом, данная сделка признается судом недействительной на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 и пунктом 2 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения данного требования закона суд может отказать лицу в защите прав.

По смыслу статьи 10 ГК РФ злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

В рассматриваемом случае, исследовав материалы дела в совокупности, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что, временным управляющим должника не представлено достаточно достоверных доказательств, подтверждающих допущение сторонами при заключения договора злоупотребления правом, выразившемся в недобросовестном поведении сторон договора цессии.

Кроме того, вопреки аргументам апеллянта о мнимости данной сделки (пункт 1 статьи 170 ГК РФ), факт реальности наличия уступленного права подтверждено вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 16.05.2016 по делу N А40-206169/15-88-385 "Б".

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не учтены Арбитражным судом Тверской области при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем данные аргументы признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда Тверской области от 13 марта 2017 года по делу N А66-8036/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "РЭД" Юрченко Юлии Витальевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

А.В. Журавлев О.Г. Писарева