Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 мая 2017 г. N 17АП-2272/16

г. Пермь

17 мая 2017 г.

Дело N А71-6768/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 11 мая 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 мая 2017 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Гребенкиной Н.А.,

судей Кощеевой М.Н., Муталлиевой И.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Наумовой О.В.,

при участии:

от истца, Кардаковой Н.А.: представители не явились;

от ответчика, общества с ограниченной ответственностью "Гермес": Малых Е.В., доверенность от 17.08.2016, паспорт;

от иных ответчиков и третьих лиц: представители не явились;

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, общества с ограниченной ответственностью "Гермес",

на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 27 февраля 2017 года

о взыскании судебных расходов

по делу N А71-6768/2015,

вынесенное судьей Ахметовой Л.Г.,

по иску Кардаковой Натальи Александровны

к ООО "Гермес" (ОГРН 1021801060247, ИНН 1828000146), Мисаиловой Светлане Александровне, Гусевой Тамаре Григорьевне, Груше Ирине Александровне, Ипатовой Жанне Владимировне, Кисилевой Ольге Павловне, Щениной Светлане Валентиновне, Шайхуллиной Любови Николаевне, Петровой Наталье Николаевне, Масленниковой Светлане Борисовне,

третьи лица: Писарева Светлана Петровна, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 3 по Удмуртской Республике (ОГРН 1041800120010, ИНН 1828011010),

о признании недействительным решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала,

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Гермес" Кардакова Наталья Александровна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Гермес" (далее - ООО "Гермес", общество, ответчик), к участникам общества Мисаиловой Светлане Александровне, Гусевой Тамаре Григорьевне, Груше Ирине Александровне, Ипатовой Жанне Владимировне, Киселевой Ольге Павловне, Щениной Светлане Валентиновне, Шайхуллиной Любови Николаевне, Петровой Наталье Николаевне, Масленниковой Светлане Борисовне (далее - ответчики) о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала общества, путем признания недействительными решения общего собрания участников от 22.06.2014 об увеличении уставного капитала ООО "Гермес" и записей в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) за номерами 214182801610 и 214182801620 от 28.07.2014, и об обязании восстановить имущественное положение участников ООО "Гермес", существовавшее до нарушения права, путем возложения на общество обязанности в течение трех дней с момента вступления в силу решения зарегистрировать в ЕГРЮЛ сведения о принадлежащих участникам долях: Мисаиловой Светлане Александровне - 1007,25 или 7,67 % уставного капитала; Гусевой Тамаре Григорьевне - 1007,25 или 7,67 % уставного капитала; Груше Ирине Александровне - 1007,25 или 7,67 % уставного капитала; Ипатовой Жанне Владимировне - 1007,25 или 7,67 % уставного капитала; Киселевой Ольге Павловне - 1004,30 или 7,747 % уставного капитала; Щениной Светлане Валентиновне - 1007,25 или 7,67 % уставного капитала; Шайхуллиной Любови Николаевне - 1004,30 или 7,747 % уставного капитала; Петровой Наталье Николаевне - 1007,25 или 7,67 % уставного капитала; Масленниковой Светлане Борисовне - 1014,25 или 7,722 % уставного капитала; Кардаковой Наталье Александровне - 4066,64 или 30,97 % уставного капитала, при участии в деле в качестве третьего лица Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 3 по Удмуртской Республике.

Определением суда от 13.10.2015 к участию в дело в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации была привлечена бывший участник общества Писарева Светлана Петровна.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики о 25.12.2015 иск удовлетворен частично. Признано несостоявшимся увеличение уставного капитала ООО "Гермес" до 150 000 руб. Общество обязано восстановить имущественное положение своих участников, существовавшее до нарушения права, путем возложения на него обязанности в течение трех дней с момента вступления в силу настоящего решения, зарегистрировать в ЕГРЮЛ сведения о принадлежащих участникам долях: Мисаилова Светлана Александровна - 1007,25 или 7,67 % уставного капитала; Гусева Тамара Григорьевна - 1007,25 или 7,67 % уставного капитала; Груша Ирина Александровна - 1007,25 или 7,67 % уставного капитала; Ипатов Жанна Владимировна - 1007,25 или 7,67 % уставного капитала; Киселева Ольга Павловна - 1004,30 или 7,747 % уставного капитала; Щенина Светлана Валентиновна - 1007,25 или 7,67 % уставного капитала; Шайхуллина Любовь Николаевна - 1004, 30 или 7,747 % уставного капитала; Петрова Наталья Николаевна - 1007,25 или 7,67 % уставного капитала; Масленникова Светлана Борисовна - 1014,25 или 7,722 % уставного капитала; Кардакова Наталья Александровна - 4066,64 или 30,97 % уставного капитала. В удовлетворении исковых требований о признании недействительными записей в ЕГРЮЛ за номером 214182801610 и 214182801620 от 28.07.2014 судом отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2016 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 26.09.2016 решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 25.12.2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2016 оставлены без изменения.

11.01.2017 истец обратился в суд с заявлением о взыскании с истца 153 500 руб. расходов на оплату услуг представителя.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 27.02.2017 заявленные требования удовлетворены частично: с ответчиков в пользу истца взыскано 140 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя.

Ответчик, ООО "Гермес", с определением суда не согласился, направил апелляционную жалобу, в которой обжалуемое определение просит отменить, принять по делу новый акт.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что взысканная сумма судебных расходов на оплату услуг представителя является явно чрезмерной, просит уменьшить размер судебных расходов. Указывает, что представленные в подтверждение несения судебных расходов документы надлежащими доказательствами не являются, ИП Калмыковым Н.А. в рамках заключенных договоров услуги не оказывались. По мнению апеллянта, участие в судебных заседаниях принимал Мачарашвили И.Г. по доверенностям, выданным до заключения договора на оказание услуг с ИП Калмыковым Н.А. Ссылается на недопустимость такого доказательства как приказ о переводе Мачарашвили И.Г. на должность директора. Полагает, что судом первой инстанции не оценена справка ИП Васева А.В. о стоимости аналогичных услуг, суд необоснованно руководствовался расценками, утвержденными решением Совета Адвокатской Палаты по Удмуртской Республике.

Истец в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором против доводов, указанных в апелляционной жалобе возражал, просил оставить определение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу ответчика, ООО "Гермес", - без удовлетворения.

Иные ответчики и третьи лица и письменные отзывы на апелляционную жалобу не представили, явку представителей в судебное заседание также не обеспечили.

В ходе судебного заседания представитель апеллянта доводы апелляционной жалобы поддержал, против доводов, указанных в отзыве на апелляционную жалобу, возражал.

Апелляционным судом жалоба рассмотрена в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ответчиков и третьих лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между Кардаковой Н.А. (заказчик) и индивидуальным предпринимателем Калмыковым Никитой Александровичем ("Бизнес консультация "Верное решение") (исполнитель) заключен договор от 10.06.2015 N 401-15/СОЮ-Ф на оказание юридических услуг, по условиям которого исполнитель обязался по заданию заказчика оказать, а заказчик обязался принять и оплатить в порядке, предусмотренном договором, следующие юридические услуги: комплексное юридическое сопровождение гражданского дела заказчика в Арбитражном суде Удмуртской Республики по иску заказчика о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала ООО "Гермес" и о восстановлении отношений, существовавших до нарушения прав в суде первой и апелляционной инстанций (пункт 1.1 договора).

Стоимость услуг по договору определена: в первой инстанции в размере 60 000 руб.; в апелляционной инстанции - 40 000 руб.; поездки в г. Пермь оплачиваются отдельно из расчета 7 500 руб. за поездку на основании выставленного счета (пункта 3.1 договора).

Кроме того, между Кардаковой Н.А. (заказчик) и индивидуальным предпринимателем Калмыковым Никитой Александровичем ("Бизнес консультация "Верное решение") (исполнитель) заключен договор от 29.08.2016 N 466-16/СОЮ-Ф на оказание юридических услуг, по условиям которого исполнитель обязался по заданию заказчика оказать, а заказчик обязался принять и оплатить в порядке, предусмотренном договором, следующие юридические услуги: комплексное юридическое сопровождение гражданского дела заказчика в суде кассационной инстанции - Федеральный арбитражный суд Уральского округа по делу N А71-6768/2015 по иску заказчика о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала ООО "Гермес" и о восстановлении отношений, существовавших до нарушения прав (пункт 1.1 договора).

Стоимость услуг по договору определена в размере 40 000 руб.; поездки в г. Екатеринбург оплачиваются отдельно из расчета 13 500 руб. за поездку на основании выставленного счета (пункт 3.1 договора).

В подтверждение факта оказания услуг по указанным договорам в материалы дела истцом представлены подписанные со стороны заказчика без возражений и замечаний:

- акт сдачи-приемки оказанных услуг N 097 от 05.04.2016, согласно которому исполнителем оказаны юридические услуги по договору на оказание юридических услуг N 401-15/СОЮ-Ф от 10.06.2015 в суде первой инстанции на общую сумму 60 000 руб.;

- акт сдачи-приемки оказанных услуг N 129 от 18.05.2016, согласно которому исполнителем оказаны юридические услуги по договору на оказание юридических услуг N 401-15/СОЮ-Ф от 10.06.2015 в суде апелляционной инстанции на общую сумму 40 000 руб.;

- акт сдачи-приемки оказанных услуг N 201 от 30.09.2016, согласно которому исполнителем оказаны юридические услуги по договору на оказание юридических услуг N 466-16/СОЮ-Ф от 29.08.2016 в суде кассационной инстанции на общую сумму 40 000 руб.

В подтверждение факта оплаты по договору на оказание юридических услуг N 401-15/СОЮ-Ф от 10.06.2015 заявителем представлены платежные поручения N 237954 от 17.08.2015 на сумму 60 000 руб. и N 7635 от 08.04.2016 на сумму 40 000 руб.

В подтверждение факта оплаты по договору на оказание юридических услуг N 466-16/СОЮ-Ф от 29.08.2016 заявителем представлено платежное поручение N 412175 от 19.09.2016 на сумму 40 000 руб.

Руководствуясь статьей 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и полагая, что фактически понесенные истцом расходы на оплату услуг представителя в заявленном размере подлежат взысканию с ответчика, на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Частично удовлетворяя требование о взыскании судебных расходов в сумме 140 000 руб., суд первой инстанции исходил из категории спора, сложности и продолжительности рассмотрения дела, результата его рассмотрения, объема представленных доказательств, а также доказанности несения истцом судебных расходов в размере 140 000 руб.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, заслушав пояснения представителя ответчика, ООО "Гермес", в судебном заседании, апелляционный суд не находит оснований для изменения судебного акта в силу следующего.

В силу статьи 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии со статьей 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Необходимость определения пределов разумности расходов на оплату услуг представителя прямо закреплена в статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также в пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела".

Разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

Таким образом, по смыслу названных норм права определение пределов разумности размера расходов является оценочной категорией, поэтому в каждом конкретном случае суд должен исследовать конкретные обстоятельства, связанные с участием представителя в суде.

При определении суммы возмещения расходов на представителей следует руководствоваться разъяснениями, данными в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 N 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах", согласно которым разумность расходов по оплате услуг представителей определяется судами исходя из таких обстоятельств как длительность судебного разбирательства, проверка законности и обоснованности судебных актов в нескольких судебных инстанциях, сложность разрешающихся в ходе рассмотрения спора правовых вопросов, сложившаяся судебная практика рассмотрения аналогичных споров, необходимость подготовки представителем в относительно сжатые сроки большого числа документов, требующих детальных исследований, размер вознаграждения представителей по аналогичным спора и делам, обоснованность привлечения к участию в деле нескольких представителей, фактическое исполнение поручения поверенного и другие обстоятельства.

В соответствии с Информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности, сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; продолжительность рассмотрения и сложность дела.

Лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность (пункт 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 N 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах").

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с пунктом 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Из совокупности представленных в материалы дела документов следует, что истцом доказан факт оказания услуг, а также размер судебных расходов на оплату услуг представителя и их относимость к настоящему судебному делу.

В каждом конкретном деле арбитражный суд оценивает в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, объем оказанных услуг, сложность спора при определении размера подлежащих взысканию расходов. Размер взысканных расходов на оплату услуг представителя определен арбитражным судом с учетом указанных критериев при исследовании значимых для разрешения данного вопроса обстоятельств.

Судом также учтено, что в основу распределения судебных расходов между сторонами по смыслу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации положен принцип их возмещения за счет стороны, виновной в наличии спора.

Судом апелляционной инстанции отклоняется утверждение истца о том, что заявленная сумма судебных расходов является явно чрезмерной.

Реальность понесенных расходов на оплату услуг представителя подтверждена материалами дела, при заключении договоров об оказании юридических услуг в рамках настоящего дела стороны соглашения согласовали цену оказываемых услуг, спора по объему фактически оказанных услуг между контрагентами по договорам не имеется.

Размер оплаты услуг представителя определен соглашением сторон, которые в силу пункта 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации вправе по своему усмотрению установить размер вознаграждения, соответствующий сложности дела, квалификации представителя, с учетом времени, которое должен был затратить на подготовку материалов по делу квалифицированный специалист, и иных заслуживающих внимания обстоятельств.

При этом суд апелляционной инстанции отмечает, что право выбора исполнителя правовых услуг принадлежит лицу, нуждающемуся в защите своих прав, нарушенных действиями ответной стороны, и поэтому такое лицо (заявитель, ответчик) не обязано обращаться к исполнителям услуг, предлагающим наименьшую цену на рынке подобных услуг, поскольку результативные правовые услуги, как правило, оказываются высококвалифицированными специалистами в этой области, высоко оценивающими свой труд. Поэтому само по себе превышение стоимости понесённых заявителем судебных расходов по оплате правовых услуг над их средней ценой на рынке не свидетельствует о нарушении принципа разумности, положенного законодателем в основу критерия ограничения размера стоимости таких услуг, относимого на проигравшую сторону.

Представленная в материалы дела ответчиком справка ИП Васева А.В. о стоимости аналогичных услуг, вопреки утверждению апеллянта, была оценена судом первой инстанции по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности с иными доказательствами, в том числе, письмом ООО "Кручинин и партнеры", согласно которому возможная стоимость юридических услуг по настоящему делу была оценена в 180 000 руб., а также расценками, утвержденными решением Совета Адвокатской Палаты по Удмуртской Республике, с учетом чего взысканная судом первой инстанции сумма судебных расходов признана обоснованной, обеспечивающей стороне возможность получить необходимый объем представительских услуг по настоящему делу и находящейся в пределах разумного уровня цен.

В определении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 N 454-О изложена правовая позиция, согласно которой суд не вправе уменьшать определенный стороной размер судебных расходов произвольно. Как указано в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.05.2008 N 18118/07, реализация права суда на уменьшение суммы расходов судом возможна лишь в том случае, если суд признает эти расходы чрезмерными в силу конкретных обстоятельств дела.

Истинность и разумность взысканного судом первой инстанции вознаграждения представителя какими-либо относимыми и достоверными доказательствами не опровергнута.

Взысканная судом первой инстанции сумма расходов на оплату услуг представителя оценена судом апелляционной инстанции на предмет соразмерности и разумности и признана соответствующей указанным критериям.

Ссылки апеллянта на то, что представительский услуги в рамках настоящего дела не оказывались, а представленные в подтверждение несения судебных расходов документы надлежащими доказательствами не являются, судом апелляционной инстанции отклоняются в силу следующего.

Представленные истцом в материалы дела договоры на оказание юридических услуг от 10.06.2015 N 401-15/СОЮ-Ф и от 29.08.2016 N 466-16/СОЮ-Ф, заключены между Кардаковой Н.А. (заказчик) и ИП Калмыковым Н.А. При этом представитель Кардаковой Н.А., Мачарашвили И.Г., который принимал участие в судебных заседаниях по настоящему делу, является сотрудником ИП Калмыкова Н.А., что подтверждается приказом ИП Калмыкова Н.А. ("Бизнес консультация "Верное решение") о переводе работника на другую работу от 20.08.2010 N 12-10. Данное обстоятельство ответчиком со своей стороны не опровергнуто (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Оснований для выводов о недопустимости такого доказательства как приказ о переводе Мачарашвили И.Г. на должность директора, апелляционным судом не установлено. При этом факт выдачи доверенностей на представителя до заключения договоров на оказание услуг сам по себе не опровергает установленные судом обстоятельства фактического оказания юридических услуг по настоящему делу и оплату услуг истцом в рамках вышеуказанных договоров.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для снижения взысканной судом суммы расходов на оплату услуг представителя по доводам, заявленным в апелляционной жалобе.

Кроме того, следует отметить, что суд первой инстанции принял во внимание доводы ответчика в отношении недоказанности понесенных заявителем транспортных расходов, в связи с чем отказал в удовлетворении заявленных требований в данной части.

Выводы суда первой инстанции надлежащим образом мотивированы, оснований для иных выводов, исходя из доводов апелляционной жалобы, в том числе оснований для дальнейшего уменьшения взысканной судом первой инстанции суммы, суд апелляционной инстанции не усматривает.

Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу сводятся к несогласию с произведённой судом первой инстанции оценкой установленных обстоятельств на основании представленных сторонами доказательств и содержат собственное мнение заявителя относительно данных обстоятельств.

Иных доводов, свидетельствующих о незаконности обжалуемого определения, апеллянтом не приведено.

Правовые основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены (изменения) судебного акта с учетом рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции в пределах доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, отсутствуют.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Исходя из изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что определение суда первой инстанции о распределении судебных расходов по возмещению оплаты услуг представителя вынесено законно, обоснованно и отмене не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 266, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 27 февраля 2017 года о взыскании судебных расходов по делу N А71-6768/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

Н.А. Гребенкина

Судьи

М.Н. Кощеева И.О. Муталлиева