Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 мая 2017 г. N 19АП-7084/15

г. Воронеж

10 мая 2017 г.

Дело N А14-5607/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 02 мая 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 мая 2017 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маховой Е.В.,

судей Сурненкова А.А.,

Андреещевой Н.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Новиковой И.А.,

при участии:

от Юрова Сергея Ивановича: Донник А.В., представитель по доверенности 36 АВ 1983142 от 26.04.2016;

от общества с ограниченной ответственностью "КБ Медсистем": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью "Аэлита": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Гончарова Евгения Алексеевича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Смолярова Бориса Владимировича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Карпитского Юрия Евгеньевича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Семеновской Киры Владимировны: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Карабанова Артема Александровича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Инспекции Федеральной налоговой службы по Приокскому району города Нижнего Новгорода: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Юрова Сергея Ивановича на определение Арбитражного суда Воронежской области от 26.12.2016 о взыскании судебных расходов по делу N А14-5607/2015 (судья Козлов В.А.) по иску Юрова Сергея Ивановича к обществу с ограниченной ответственностью "КБ Медсистем" (ОГРН 1093668000260, ИНН 3665072071), обществу с ограниченной ответственностью "Аэлита" (ОГРН 1125261002129, ИНН 5261080948), Гончарову Евгению Алексеевичу, Смолярову Борису Владимировичу, Карпитскому Юрию Евгеньевичу, Семеновской Кире Владимировне, Карабанову Артему Александровичу, Инспекции Федеральной налоговой службы по Приокскому району города Нижнего Новгорода о признании недействительными протокола общего собрания и договора,

УСТАНОВИЛ:

Юров Сергей Иванович (далее - Юров С.И., истец) обратился в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "КБ Медсистем" (далее - ООО "КБ Медсистем", ответчик), выраженного в протоколе от 11.11.2014 N 16; признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Аэлита" (далее - ООО "Аэлита", заключенного между ООО "КБ Медсистем" и Карабановым Артемом Александровичем (далее - Карабанов А.А.); признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО"Аэлита", заключенного между ООО "КБ Медсистем" и Гончаровым Евгением Алексеевичем (далее - Гончаров Е.А.); признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО"Аэлита", заключенного между ООО"КБ Медсистем" и Смоляровым Борисом Владимировичем (далее -Смоляров Б.В.); признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Аэлита", заключенного между ООО "КБ Медсистем" и Семеновской Кирой Владимировной (далее - Семеновская К.В.); признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Аэлита", заключенного между ООО "КБ Медсистем" и Карпитским Юрием Евгеньевичем (далее - Карпитский Ю.Е.); признании недействительной записи в ЕГРЮЛ и обязании Инспекции Федеральной налоговой службы по Приокскому району города Н. Новгорода (далее - ИФНС по Приокскому району г. Н. Новгорода) аннулировать данную запись.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 19.11.2015, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2016, признано недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО "КБ Медсистем", выраженное в протоколе от 11.11.2014 N 16; в удовлетворении остальной части иска отказано.

Юров С.И. обратился в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о взыскании с ООО "КБ Медсистем" 176 000 рублей судебных расходов, просил взыскать следующие расходы: 7 000 рублей за письменную консультацию; 9 000 рублей за составление искового заявления; 132 000 рублей за участие в 11 судебных заседаниях; 21 000 рублей за составление пояснений и уточнений к исковому заявлению; 7 000 рублей за ознакомление с материалами дела.

ООО "КБ Медсистем" также обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о взыскании с Юрова С.И. 114 999 рублей 30 копеек судебных расходов: 14 000 рублей за подготовку отзыва на исковое заявление и дополнений к нему с учетом возражений; 120 000 рублей за участие в десяти судебных заседаниях Арбитражного суда Воронежской области; 165 рублей 87 копеек почтовых расходов.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 26.12.2016 заявление Юрова С.И. о взыскании судебных расходов удовлетворено частично. С ООО "КБ Медсистем" взыскано 18 714 рублей судебных расходов. В удовлетворении остальной части заявления Юрова С.И. отказано. Заявление ООО "КБ Медсистем" также удовлетворено частично. С Юрова С.И. взыскано 104 714 рублей судебных расходов. В удовлетворении остальной части заявления ООО "КБ Медсистем" отказано. Произведен взаимозачет требований, в результате которого с Юрова С.И. в пользу ООО "КБ Медсистем" взыскано 86 000 рублей судебных расходов.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность определения суда от 26.12.2016, Юров Сергей Иванович обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционной суд с апелляционной жалобой, в которой просит указанное определение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении требований о взыскании с ООО "КБ Медсистем" 176 000 руб. судебных расходов в полном объеме.

В судебное заседание апелляционной инстанции представители ООО "КБ Медсистем", ООО "Аэлита", Гончарова Е.А., Смолярова Б.В., Карпитского Ю.Е., Семеновской К.В., Карабанова А.А., ИФНС по Приокскому району города Нижнего Новгорода не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения соответчиков о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопроса применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".

Представитель Юрова С.И. поддержал доводы апелляционной жалобы.

В представленном в материалы дела отзыве на апелляционную жалобу ООО "КБ Медсистем" возражало против удовлетворения апелляционной жалобы.

В судебном заседании от 24.04.2017 объявлялся перерыв до 02.05.2017.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва ООО "КБ Медсистем" на апелляционную жалобу, поступившего посредством электронного сервиса "Мой арбитр", заслушав объяснения представителя истца, судебная коллегия полагает, что обжалуемое определение суда подлежит изменению по следующим основаниям.

В силу ст. 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Согласно ст. 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В силу ст. 112 АПК РФ вопросы распределения судебных расходов, отнесения судебных расходов на лицо, злоупотребляющее своими процессуальными правами, и другие вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении. Указанное определение может быть обжаловано.

Заявление о взыскании судебных расходов может быть подано в арбитражный суд, если данный вопрос не был разрешен при рассмотрении дела (ч. 2 ст. 112 АПК РФ).

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В случае если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Частью 2 ст. 110 АПК РФ предусмотрено, что расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Согласно разъяснениям Конституционного Суда Российской Федерации, изложенным в Определении от 21.12.2004 N 454-О, обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя, и тем самым - на реализацию требования ст. 17 (ч. 3) Конституции РФ. Именно поэтому в ч. 2 ст. 110 АПК РФ речь идет, по существу, об обязанности суда установить баланс между правами лиц, участвующих в деле. Вместе с тем, вынося мотивированное решение об изменении размера сумм, взыскиваемых в возмещение соответствующих расходов, суд не вправе уменьшать его произвольно, тем более, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов.

Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ в п. 20 Информационного письма от 13.08.2004 N 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" указал, что при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности: нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела.

При этом лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, а другая сторона вправе доказывать их чрезмерность (п. 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 05.12.2007 N 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах").

При рассмотрении вопроса о чрезмерности расходов по конкретному делу в соответствии с п. 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 05.12.2007 N 121 арбитражный суд дает оценку объему и сложности выполненной представителем работы, времени, которое мог затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист, продолжительности рассмотрения дела.

В качестве доказательств понесенных расходов на оплату услуг представителя ООО "КБ Медсистем" представило договор на оказание услуг N 3 от 20.05.2015, дополнительное соглашение к договору от 22.05.2015, договор на оказание юридических услуг N 2 от 22.05.2015, акты приема-передачи оказанных услуг на сумму 134 000 рублей, платежные поручения на сумму 134 000 рублей.

Как следует из материалов дела, 20.05.2015 между ООО "КБ Медсистем" (заказчиком) и ИП Кузнецовым Александром Михайловичем (исполнителем) заключен договор на оказание услуг N 3, по условиям которого исполнитель обязался оказывать заказчику услуги в объеме и на условиях, предусмотренных договором, а заказчик - оплатить их (п. 1.1 договора). Стоимость услуг отражена в приложении N 1 к договору.

Дополнительным соглашением от 22.05.2015 стороны установили, что исполнитель вправе привлекать для оказания услуг третьих лиц.

22.05.2015 года исполнителем был заключен договор на оказание юридических услуг N 2 с обществом с ограниченной ответственностью "Юридическая фирма "ЛЭКС" (далее - ООО Юридическая фирма "ЛЭКС", по которому ООО "Юридическая фирма "ЛЭКС" обязалось по заданию заказчика (ИП Кузнецова А.М.), действующего на основании договора от 20.05.2015 N 3, оказывать юридические услуги в деле N А14-5607/2015 по заявлению Юрова С.И. о признании недействительным протокола от 11.11.2014 N 16 общего собрания учредителей (участников), признании недействительным договора купли-продажи внеоборотных активов ООО "КБ Медсистем" в виде отчуждения 65 % доли в уставном капитале ООО "Аэлита".

Стороны подписали ряд актов приема-передачи оказанных услуг на сумму 134 000 рублей. Указанная сумма выплачена ООО "КБ Медсистем" ИП Кузнецову А.М. платежными поручениями, представленными в материалы дела.

В качестве доказательств понесенных расходов на оплату услуг представителя Юров С.И. представил договор на оказание услуг от 21.04.2015, акт выполненных работ от 29.03.2016 на сумму 176 000 руб.

Как следует из материалов дела, 21.04.2015 между Юровым С.И. (заказчиком) и Донником Александром Валерьевичем (исполнителем) был заключен договор об оказании юридических услуг, по условиям которого заказчик поручил, а исполнитель принял на себя обязательство оказать юридические услуги в соответствии с техническим заданием: оказать судебную и иную юридическую защиту нарушенных прав и законных интересов заказчика о признании протокола общего собрания участников ООО "КБ Медсистем" от 11.11.2014 N 16 недействительным (п. 1 договора). Заказчик, в свою очередь, обязался оплачивать выполненные исполнителем работы (п. 2.1 договора).

29.03.2016 сторонами подписан акт выполненных работ на общую сумму 176 000 рублей. В акте имеется ссылка, что оплата по акту произведена в полном размере и претензий у сторон по оплате не имеется.

На основании изложенного факт оказания исполнителями юридических услуг по договорам, а также факт несения Юровым С.И. и ООО "КБ "Медсистем" расходов по оплате услуг своих представителей в заявленном размере подтверждены материалами дела.

Суд первой инстанции посчитал обоснованными расходы ООО "КБ "Медсистем" в размере 122 165 рублей 87 копеек, расходы Юрова С.И. - в размере 131 000 рублей.

Полагая, что требования истца по спору, были удовлетворены частично, руководствуясь положениями ст. 110 АПК РФ и разъяснениями Конституционного Суда, отраженными в Определении от 23.12.2014 N 2777-О, арбитражный суд области отнес вышеуказанные судебные расходы на стороны пропорционально удовлетворенными исковым требованиям: 104 714 руб. - на Юрова С.И.; 18 714 руб. - на ООО "КБ "Медсистем".

Вместе с тем, правильно установив факт несения указанных расходов и их размер, суд первой инстанции пришел к неверному выводу о том, что данные расходы следует отнести на стороны пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

В соответствии с п. 21 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" положения процессуального законодательства о пропорциональном возмещении (распределении) судебных издержек (ст.ст. 98, 102, 103 ГПК РФ, ст. 111 КАС РФ, ст. 110 АПК РФ) не подлежат применению при разрешении иска неимущественного характера, в том числе имеющего денежную оценку требования, направленного на защиту личных неимущественных прав (например, о компенсации морального вреда).

Принимая во внимание данные разъяснения, учитывая, что рассмотренные в рамках настоящего дела требования носили неимущественный характер и были удовлетворены судом в части признания недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "КБ Медсистем", оформленного протоколом от 11.11.2014 N 16, правило о пропорциональном распределении судебных расходов не подлежит применению. Указанные расходы следует полностью отнести на ответчика.

Аналогичная правовая позиция приведена в постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 29.11.2016 по делу N А23-194/2013 со схожими фактическими обстоятельствами.

Арбитражным судом области правильно отклонен довод ООО "КБ Медсистем" о непредставлении истцом платежных документов в подтверждение факта оплаты услуг представителя Юровым С.И.

В силу п. 1 ст. 861 ГК РФ расчеты с участием граждан, не связанные с осуществлением ими предпринимательской деятельности, могут производиться наличными деньгами (ст. 140) без ограничения суммы или в безналичном порядке.

При этом действующее законодательство не содержит каких-либо ограничений по оформлению факта передачи денежных средств одного физического лица другому. Необходимость использования стандартизированных документов предусмотрена только в отношении расчетов между юридическими лицами и расчетов с участием граждан, связанных с осуществлением ими предпринимательской деятельности (п. 2 ст. 861 ГК РФ). Поскольку договор от 21.04.2015 заключен между гражданами, требования п. 2 ст. 861 ГК РФ к нему неприменимы.

При разрешении вопроса о взыскании судебных расходов суд первой инстанции правильно посчитал необоснованным взыскание расходов Юрова С.И. в размере 24 000 рублей, понесенных в связи с участием его представителя в заседаниях 16.07.2015 и 21.09.2015, поскольку указанные заседания были отложены в связи с отпуском судьи, фактически не проводились, явка сторон не проверялась.

Кроме того, арбитражный суд области верно посчитал необоснованным взыскание 7 000 рублей расходов Юрова С.И. за письменную консультацию, так как данное действие охватывается услугой по составлению искового заявления.

Также суд первой инстанции правильно счел необоснованным включение в состав судебных расходов Юрова С.И. 14 000 рублей за составление уточнений искового заявления в силу того, что необходимость их составления вызвана недоработками самого искового заявления, вследствие чего отнесение таких расходов на противоположную сторону не отвечало бы принципу справедливости.

Оценив в порядке ст. 71 АПК РФ доказательства, представленные в подтверждение понесенных истцом судебных расходов, учитывая результат рассмотрения дела, объем выполненных представителем истца юридических услуг, соблюдая баланс интересов сторон, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об удовлетворении требования Юрова С.И. о взыскании с ООО "КБ Медсистем" расходов по оплате услуг представителя в размере 131 000 руб.

Доводы апелляционной жалобы Юрова С.И. о необоснованном уменьшении судебных расходов до 131 000 руб. сводятся к несогласию с установленными в решении суда обстоятельствами и их оценкой, однако иная оценка заявителем этих обстоятельств не может служить основанием для изменения в соответствующей части принятого судебного акта.

Поскольку неимущественный спор разрешен судом в пользу Юрова С.И., учитывая положения п. 21 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела", оснований для удовлетворения заявления ООО "КБ Медсистем" о взыскании судебных расходов не имеется.

Таким образом, определение Арбитражного суда Воронежской области от 26.12.2016 следует изменить, поскольку оно вынесено при неправильном применении норм процессуального права (п. 4 ч. 1 ст. 270 АПК РФ), апелляционную жалобу Юрова С.И. удовлетворить, взыскать с ООО "КБ Медсистем" судебные расходы в размере 131 000 руб., в части требований ООО "КБ Медсистем" - отказать.

Руководствуясь ст.ст. 110, 269, 272 АПК РФ, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 26.12.2016 о взыскании судебных расходов по делу N А14-5607/2015 изменить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "КБ Медсистем" (ОГРН 1093668000260, ИНН 3665072071) в пользу Юрова Сергея Ивановича 131 000 руб. судебных расходов. В остальной части требований Юрова Сергея Ивановича о взыскании судебных расходов отказать.

В удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью "КБ Медсистем" о взыскании с Юрова Сергея Ивановича судебных расходов отказать в полном объеме.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий

Е.В. Маховая

Судьи

А.А. Сурненков Н.Л. Андреещева