Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 15 мая 2017 г. N 21АП-495/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 15 августа 2017 г. N Ф10-3234/17 настоящее постановление оставлено без изменения

15 мая 2017 г.

Дело N А84-3291/2016

Резолютивная часть постановления объявлена в судебном заседании 04.05.2017.

В полном объеме постановление изготовлено 15.05.2017.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Калашниковой К.Г., судей Вахитова Р.С., Голика В.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Саматовой М.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Общества с ограниченной ответственностью "КРЫМОПТТОРГ", Лысого Виталия Игоревича на решение Арбитражного суда города Севастополя от 06.02.2017 по делу N А84-3291/2016 (судья Васильченко О.С.)

по иску Общества с ограниченной ответственностью "КРЫМОПТТОРГ"

к Частному предприятию "ФАВОРИТ-111",

к Обществу с ограниченной ответственностью "РИВЬЕРА ФОРОС",

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, на стороне истца:

Базалук Лилии Александровны,

Катеренчук Владимира Мироновича,

Лысого Виталия Игоревича,

Омельчак Сергея Викторовича,

Стебайлова Виктора Алексеевича,

о признании договора недействительным,

при участии в заседании:

от Общества с ограниченной ответственностью "КРЫМОПТТОРГ", Лысого Виталия Игоревича - Полякова Д.В., действующего на основании доверенности от 12.04.2016 б/н, на основании доверенности от 12.04.3016 N 407,

от Общества с ограниченной ответственностью "РИВЬЕРА ФОРОС" - Ющука Т.Н., директора на основании приказа от 04.06.2015 N 1,

установил:

Решением Арбитражного суда города Севастополя по настоящему делу отказано в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью "Крымоптторг" к частному предприятию "Фаворит-III", к обществу с ограниченной ответственностью "Ривьера Форос" о признании договора переуступки прав требования N 1 от 17.02.2016, заключенного между ответчиками недействительным.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца, судом первой инстанции были привлечены Базалук Лилия Александровня, Катеренчук Владимир Миронович, Лысый Виталий Игоревич, Омельчак Сергей Викторович, Стебайлов Виктор Алексеевич.

Не согласившись с принятым решением по делу, общество с ограниченной ответственностью "Крымоптторг" (далее - истец) и Лысый Виталий Игоревич (далее - третье лицо) (совместно именуемые - апеллянты) обратились в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами в которых просят решение арбитражного суда первой инстанции отменить и исковые требования удовлетворить.

Определением от 20.03.2017 настоящие апелляционные жалобы приняты к производству апелляционного суда, судебное заседание назначено на 04.05.2017.

Ответчик, частное предприятие "Фаворит-III", а также третье лица, Базалук Лилия Александровна, Катеренчук Владимир Миронович, Омельчак Сергей Викторович, Стебайлов Виктор Алексеевич, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб согласно положениям части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, частей 1, 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебное заседание апелляционного суда не явились.

Апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие представителей указанных выше лиц, участвующих в деле, в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В настоящем судебном заседании апеллянты поддержали доводы апелляционных жалоб, сообщили апелляционному суду, что судом первой инстанции при рассмотрении настоящего иска неверно применены нормы права Российской Федерации, которое в данном случае применению не подлежит. Оспариваемая сделка нарушает права истца, поскольку влечет для него трудности с исполнением обязательства и дополнительные финансовые затраты на исполнение обязательства..

Ответчик, Общество с ограниченной ответственностью "Ривьера Форос", возражало против удовлетворения апелляционных жалоб, полагает доводы апеллянтов несостоятельными, а решение суда первой инстанции - законным и обоснованным.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав представленные доказательства, заслушав доводы представителей сторон, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения спора.

17.02.2016 в г. Симферополе между частным предприятием "Фаворит-III" (первоначальным кредитором) и обществом с ограниченной ответственностью "Ривьера Форос" (новым кредитором) заключен договор переуступки прав требования N 1 в соответствие с условиями которого, первоначальный кредитор передает, а новый кредитор принимает право требования от общества с ограниченной ответственностью "Крымоптторг" (295000 РК ул. Трансформаторная, буд. 6 м. Симферополь, код ЕГРПОУ 39445664) (далее - должник) погашения долга по исполнительному листу ВС N 011924255, выданному на основании решения Хозяйственного суда Автономной Республики Крым от 24.02.2014 по делу N 901/938/13. Размер долга должника составляет 782 794,26грн. и подтверждается решением Хозяйственного суда Автономной Республики Крым от 24.02.2014 по делу N 901/938/13. Стоимость требования составляет 38 289,42грн, что эквивалентно 109 398,34 руб. по курсу Национального Банка Украины (том 1, л.д. 44-45).

В материалы дела представлена копия решения Хозяйственного суда Автономной Республики Крым от 24.02.2014, заверенная Арбитражным судом Республики Крым с переводом на русский язык в соответствие с резолютивной частью которого, с должника взыскано задолженность, 3% годовых и судебный сбор в общем размере 782 794,26 гривен Украины (том 1, л.д. 61-66).

В материалы дела представлен исполнительный лист серии ВС N 011924255, выданный Хозяйственным судом Республики Крым 10.06.2014 по делу N 901/938/13-г (том 2, л.д. 15-19).

Обращаясь в суд с настоящим с иском о признании недействительным договора переуступки права требования N 1 от 17.02.2016, истец (должник по уступленному праву требования) указывает на то, что настоящая сделка совершена директором частному предприятию "Фаворит-III" с превышением полномочий, которые определены Уставом частного предприятия. Кроме того, истец указывает, что настоящая сделка нарушает его права, поскольку он является иностранным лицом (юридическим лицом Украины) и расчеты с новым кредитором (российским юридическим лицом) для него затруднительны и даже невозможны.

В подтверждение доводов о превышении директором Частного предприятия "Фаворит-III" своих полномочий при заключении оспариваемого договора переуступки, истцом в материалы дела представлены переведенные на русский язык листы Устава частного предприятия "Фаворит-III" (новая редакция), утвержденного протоколом N 29 от 28.11.2012., Согласно содержанию пункта 4.10.12) Устава, к исключительной компетенции общего собрания относится утверждение текстов соглашений, заключаемых директором на сумму, превышающую сумму более 500 000 гривен (том 1, л.д. 33-42).

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как установлено коллегией судей, сторонами настоящего иска о признании недействительной сделки - договора уступки права требования (денежного требования, установленного вступившем в законную силу решением суда), заключенной на территории РФ 17.02.2016 являются российское юридическое лицо - новый кредитор (соответчик) и иностранные лица: должник (истец по настоящему иску) и первоначальный кредитор (соответчик).

Согласно статье 247 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражные суды в Российской Федерации рассматривают дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности, с участием иностранных организаций, международных организаций, иностранных граждан, лиц без гражданства, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность (далее - иностранные лица), в случае, в том числе, если: ответчик находится или проживает на территории Российской Федерации либо на территории Российской Федерации находится имущество ответчика, а также, если спор возник из договора, по которому исполнение должно иметь место или имело место на территории Российской Федерации.

В соответствии со статьей 1210 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны договора могут при заключении договора или в последующем выбрать по соглашению между собой право, которое подлежит применению к их правам и обязанностям по этому договору.

Согласно приведенному правовому регулированию, право Российской Федерации подлежит применению к взаимным правам и обязанностям сторон договора. По правилам статьи 1209 Гражданского кодекса Российской Федерации, форма сделки подчиняется праву места ее совершения, следовательно, форма оспариваемых сделок должна соответствовать праву Российской Федерации, что не оспорено сторонами настоящего иска.

Оспариваемый договор по форме и содержанию соответствует положения гражданского законодательства Российской Федерации, в том числе положениям Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве (глава 24).

Вместе с тем, основанием недействительности договора уступки должник называет факт заключения договора первоначальным кредитором в лице директора предприятия с превышением своих полномочий. Истец указывает, что настоящая сделка совершена лицом, не имеющим право ее совершать, что в свою очередь влечет ее недействительность.

Согласно статье 1202 Гражданского кодекса Российской Федерации, личным законом юридического лица считается право страны, где учреждено юридическое лицо, если иное не предусмотрено Федеральным законом "О внесении изменений в Федеральный закон "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и статью 1202 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации". На основе личного закона юридического лица определяются, в частности: 1) статус организации в качестве юридического лица; 2) организационно-правовая форма юридического лица; 3) требования к наименованию юридического лица; 4) вопросы создания, реорганизации и ликвидации юридического лица, в том числе вопросы правопреемства; 5) содержание правоспособности юридического лица; 6) порядок приобретения юридическим лицом гражданских прав и принятия на себя гражданских обязанностей; 7) внутренние отношения, в том числе отношения юридического лица с его участниками; 8) способность юридического лица отвечать по своим обязательствам; 9) вопросы ответственности учредителей (участников) юридического лица по его обязательствам.

Поскольку ответчик оспаривает сделку, стороной которой, в свою очередь, он не является, по причине нарушений корпоративного законодательства одной из сторон сделки (украинского юридического лица), настоящие доводы истца подлежат оценке судом применительно к нормам гражданского законодательства Украины. При этом, коллегия судей учитывает, что положения гражданского законодательства Украины о недействительных сделка соответствуют положениям Гражданского кодекса Российской Федерации о недействительных сделках.

В статье 203 Гражданского кодекса Украины закреплены общие требования, соблюдение которых необходимо для действительности сделки. Содержание сделки не может противоречить актам гражданского законодательства, а также моральным принципам общества (пункт 1). Лицо, которое совершает сделку, должно иметь необходимый объем гражданской дееспособности (пункт 2). Волеизъявления участника должно быть свободным и соответствовать его внутренней воле (пункт 3). Сделка должна совершаться в форме, установленной законом (пункт 4). Сделка должна быть направлена на реальное наступление правовых последствий, обусловленных ею (пункт 5). Сделка, совершаемая родителями (усыновителями), не может противоречить правам и интересам их малолетних, несовершеннолетних или нетрудоспособных детей (пункт 6).

Согласно статье 215 Гражданского кодекса Украины, основанием недействительности сделки является несоблюдение в момент совершения сделки стороной (сторонами) требований, установленных частями первой - третьей, пятой и шестой статьи 203 настоящего Кодекса. Недейственной является сделка, если ее недействительность установлена законом (ничтожная сделка). Если недействительность сделки прямо не установлена законом, но одна из сторон или иное заинтересованное лицо оспаривает ее действительность по основаниям, установленным законом, такая сделка может быть признана судом недействительной (оспоримая сделка).

Недействительная сделка не создает юридических последствий, кроме тех, которые связаны с ее недействительностью. В случае недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить второй стороне в натуре все, что она получила во исполнении этой сделки, а в случае невозможности такого возвращения, в частности, если полученное состоит в пользовании имуществом, выполненной работе, предоставленной услуге, - возместить стоимость полученного по ценам, которые существуют на момент возмещения (статья 216 Гражданского кодекса Украины).

С учетом приведённого правового регулирования и обстоятельств настоящего дела, истец как лицо, не являющиеся стороной оспариваемой сделки, (должник по переуступленному праву требования на основании оспариваемого договора) должен в настоящем споре доказать, что он является заинтересованным лицом, который имеет право требовать в суде признания настоящей оспоримой сделки недействительной.

Коллегия судей соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что заинтересованность истца в настоящем иске последним, в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не доказана.

Истцом не оспорено, что переданные по спорному договору права не связаны с личностью кредитора, личность кредитора не имеет в данном случае существенного значения для должника (истца).

Коллегией судей установлено, что уступленная задолженность в размере 782 794,26 гривен Украины не оплачена, ни первоначальному, ни новому кредиторам.

Доводы истца о существующих на сегодняшний день трудностях в расчетах между украинскими и российскими юридическими лицами, коллегией судей отклонен как несостоятельный и документально не подтвержденный. В порядке раздела VIII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец (должник по исполнительному производству на основании исполнительного листа арбитражного суда) всегда вправе ставить в суде вопрос об изменении способа и порядка исполнения судебного акта при наличии на то соответствующих оснований.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд приходит к выводу, что истец не является тем заинтересованным лицом, который вправе оспаривать сделку, при этом, не являясь ее стороной (статья 215 Гражданского кодекса Украины, статья 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Кроме того, при повторном рассмотрении настоящего спора в апелляционном суде, коллегия судей обращает внимание на следующие обстоятельства. Частное предприятие "Фаворит-III", являясь ответчиком по настоящему иску и надлежащим образом извещенным лицом, участвующим в деле, интереса к настоящему спору не проявило. Сведения о том, что частное предприятие "Фаворит-III" не согласно с совершенной сделкой и оспаривает ее, в том числе, в связи с нарушением норм корпоративного права директором общества, в материалах дела отсутствуют.

К представленным в материалы дела истцом письменным доказательствам в обоснование своих доводов (листам Устава Частного предприятия ""Фаворит-III") коллегия судей относится критически. Настоящее доказательство не отвечает принципам законности и достоверности доказательств (часть 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Устав является учредительным документом юридического лица, в настоящем случае - иностранного лица. Для оценки в суде полномочий директора предприятия, следует исследовать надлежащим образом легализованный экземпляр Устава иностранного лица (части 6,7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) в полном объеме, в редакции, действующей на дату совершения оспариваемой сделки.

На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд полагает, что доводы апелляционных жалоб не содержат достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения.

Таким образом, по результатам рассмотрения апелляционных жалоб установлено, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал материалы дела, дал им правильную оценку и не допустил нарушения норм материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах оснований для отмены решения Арбитражного суда города Севастополя от 06.02.2017 по делу N А84-3291/2016 не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб в сумме 3000 руб., соответственно, относятся на апеллянтов.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Севастополя от 06.02.2017 по настоящему делу оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "КРЫМОПТТОРГ", Лысыго Виталия Игоревича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

К.Г. Калашникова

Судьи

Р.С. Вахитов В.С. Голик