Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 мая 2017 г. N 19АП-1513/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 19 октября 2017 г. N Ф10-3945/17 настоящее постановление оставлено без изменения

город Воронеж

23 мая 2017 г.

Дело N А35-8139/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 мая 2017 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Щербатых Е.Ю.,

судей Поротикова А.И.,

Суховой И.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шевелюхиной М.Д.,

при участии:

от Чижмы Александра Владимировича: Гриненко А.А., представителя по доверенности от 19.10.2016;

от Матюшина Андрея Валентиновича: Матюшина А.В.;

от общества с ограниченной ответственностью "Идеал-В": Бувакова А.А., представителя по доверенности N 1 от 01.09.2015;

рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном с использованием систем видеоконференц-связи, апелляционную жалобу Чижмы Александра Владимировича на решение Арбитражного суда Курской области от 20.01.2017 по делу N А35-8139/2016 (судья Шумаков А.И.), по иску Чижмы Александра Владимировича к индивидуальному предпринимателю Матюшину Андрею Валентиновичу (ОГРНИП 315463200007532, ИНН 462902640097), обществу с ограниченной ответственностью "Идеал-В" (ИНН 4632117272, ОГРН 1104632001275) о признании договора купли-продажи земельного участка от 18.07.2014 недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Чижма Александр Владимирович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к Матюшину Андрею Валентиновичу (далее - ответчик) и обществу с ограниченной ответственностью "Идеал-В" (далее - ООО "Идеал-В", ответчик) о признании договора купли-продажи земельного участка от 18.07.2014 недействительным.

Решением Арбитражного суда Курской области от 20.01.2017 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с состоявшимся судебным актом, Чижма Александр Владимирович обратился с апелляционной жалобой в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой просил решение Арбитражного суда Курской области от 20.01.2017 отменить и вынести новый судебный акт об удовлетворении иска.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца поддержал заявленные требования по изложенным в апелляционной жалобе основаниям.

Представитель ООО "Идеал-В" поддержал доводы апелляционной жалобы.

Матюшин А.В. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил суд апелляционной инстанции оставить решение суда первой инстанции без изменения.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на жалобу, заслушав объяснения представителей истца и ответчиков, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 18.07.2014 между ООО "Идеал-В" (продавцом) в лице директора Кухаренко Виталия Николаевича, действующего на основании устава, и Матюшиным Андреем Валентиновичем (покупателем) был подписан договор купли- продажи земельного участка, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность земельный участок площадью 111 200 кв.м, состоящий из двух смежных земельных участков площадью 61200 кв.м и площадью 50 000 кв. м, расположенных по адресу: Курская область, Курский район, Клюквинский сельсовет, д. Долгое, кадастровые номера 46:11:071002:238 и 46:11:071002:239, а покупатель обязуется принять в собственность вышеуказанные земельные участки в соответствии с условиями настоящего договора и уплатить за них определенную настоящим договором денежную сумму.

Согласно пункту 3 договора продавец продает, а покупатель покупает указанные земельные участки за 1 000 000 руб.

Пунктом 5 договора купли-продажи земельного участка от 18.07.2014 предусмотрено, что передача продавцом и принятие покупателем земельного участка осуществляется путем подписания обеими сторонами акта приема-передачи земельного участка.

18.07.2014 стороны договора подписали акт приема-передачи земельного участка, в пункте 3 которого указали, что расчет за земельный участок площадью 111 200 кв.м, состоящий из двух смежных земельных участков площадью 111 200 кв.м и площадью 50 000 кв.м, расположенных по адресу: Россия, Курская область, Курский район, Клюквинский сельсовет, д. Долгое, кадастровые номера:46:11:071002:238, 46:11:071002:239, произведен полностью, обязательства по передаче земельного участка и соответствующих документов к данному земельному участку выполнены, стороны претензий по передаваемому земельному участку не имеют.

Считая договор купли-продажи земельного участка от 18.07.2014 недействительным, противоречащим статье 10 ГК РФ, пункту 2 статьи 170 ГК РФ, пункту 2 статьи 174 ГК РФ, статье 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", истец обратился в суд с настоящими исковыми требованиями.

Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований Чижмы А.В.

Арбитражный суд апелляционной инстанции полагает выводы арбитражного суда области правомерными, соответствующими установленным фактическим обстоятельствам дела и требованиям действующего законодательства по следующим основаниям.

Исходя из правовой природы отношений, сложившихся между ответчиками, к возникшему спору подлежат применению положения главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации о договорах купли-продажи, в частности, параграф 7 "Продажа недвижимости".

В соответствии с пунктом 1 статьи 549 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно положениям пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрено, что сделка совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Таким образом, пункт 2 статьи 174 ГК РФ определяет основания признания недействительными сделок, совершенных хотя и в пределах полномочий представителя, в частности, лица, выполняющего функции органа юридического лица, но в ущерб интересам представляемого.

Для признания оспариваемой сделки недействительной по указанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало недобросовестность другой стороны сделки, которая может иметь место как в ситуациях, когда другая сторона знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или юридического лица, так и в случае, когда имели место обстоятельства, которые свидетельствуют о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или юридического лица.

В пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, истцом не представлено суду доказательств, с достоверностью свидетельствующих о том, что ООО "Идеал-В", единственным участником которого является истец, в результате заключения спорной сделки причинен явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

Суд первой инстанции, оценив представленные доказательства, пришел к правильному выводу о непредставлении истцом в нарушение требований статей 65, 67 и 68 АПК РФ доказательств того, что покупатель Матюшин А.В. знал или должен был знать о продаже земельного участка на невыгодных для ООО "Идеал-В" условиях, а предоставление, полученное по спорной сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

Как установлено судом первой инстанции, кадастровая стоимость земельных участков по данным сайта rosreestr.ru составляет 121 176 руб. за участок с кадастровым номером 46:11:071002:238 площадью 61 200 кв. м и 99 000 руб. за участок с кадастровым номером 46:11:071002:239 площадью 50 000 кв. м.

При этом ООО "Идеал-В" предложило Комитету по управлению имуществом Курской области выкупить спорные земельные участки по цене 500 000 руб. за каждый.

В связи с изложенным довод истца о том, что стоимость земельных участков составляет более 1 000 000 руб., и их продажа произведена по заниженной цене, не нашел своего подтверждения в ходе рассмотрения дела.

Довод апелляционной жалобы о том, что в результате оспариваемой сделки ООО "Идеал-В" причинен значительный ущерб, поскольку отсутствует доказательство внесения Матюшиным А.В. в кассу или на расчетный счет ООО "Идеал-В" денежных средств в размере 1 000 000 руб., подлежит отклонению, поскольку отсутствие оплаты не является основанием для признания сделки недействительной.

При этом судом апелляционной инстанции учтено, что обстоятельства оплаты земельных участков не входят в предмет доказывания по настоящему делу и подлежат оценке при рассмотрении иска Матюшина А.В. к ООО "Идеал-В" о регистрации перехода права собственности на земельные участки Ленинским районным судом г.Курска.

В подтверждение наличия сговора между руководителем ООО "Идеал-В" Кухаренко В.Н. и Матюшиным А.В. истцом в материалы дела представлены компакт-диск с аудиозаписью разговора двух лиц и его расшифровка.

Вместе с тем, как обоснованно указал суд первой инстанции, в отсутствие технического заключения о применении в процессе аудиозаписи и последующей передачи информации средств защиты от внесения изменений (искажений) в полученную информацию из представленного материального носителя аудиозаписей невозможно достоверно установить даты и время их составления, аудиозапись велась Кухаренко В.Н. при отсутствии уведомления собеседника о проведении аудиозаписи, что может свидетельствовать о преднамеренности действий заявителя, в связи с чем указанный CD-диск не может являться надлежащим доказательством соответствия либо несоответствия действительности оспариваемых обстоятельств.

В соответствии со статьями 71, 168 АПК РФ право оценки доказательств принадлежит суду, рассматривающему дело. Непринятие каких либо доказательств в качестве надлежащих или критическая их оценка не может рассматриваться как нарушение принципов состязательности и равноправия.

Иных доказательств в обоснование своей позиции истцом судам первой и апелляционной инстанций не представлено.

В обоснование доводов апелляционной жалобы истец также ссылается на нарушение порядка совершения договора купли-продажи от 18.07.2014, в котором имеется заинтересованность Кухаренко В.Н., являющегося одновременно директором ООО "Идеал-В" (залогодателя по оспариваемому договору) и заемщиком по договору займа, заключенному с Матюшиным А.В., предусмотренного статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Как предусмотрено пунктом 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, абзацем вторым пункта 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью срок исковой давности для обращения с иском о признании сделки недействительной по основанию несоблюдения порядка ее одобрения как сделки с заинтересованностью составляет один год и в случае его пропуска восстановлению не подлежит. При этом срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.

Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (пункт 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью").

В соответствии со статьей 34 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Таким образом, являясь единственным участником ООО "Идеал-В", истец на основании положений пункта 1 статьи 8 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" имел возможность получить информацию о спорной сделке, однако не воспользовался своим правом.

В связи с чем довод истца о том, что о заключении спорной сделки он узнал из информации на сайте Арбитражного суда при подаче заявления о регистрации сделки в рамках дела А35-10502/2015, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку как следует из искового заявления, о возможном заключении спорной сделки истцу было известно летом 2014 года, когда руководитель ООО "Идеал-В" обратился к истцу с просьбой согласовать продажу спорных земельных участков за 1 400 000 руб.

Исходя из положений вышеуказанных норм и установленных фактических обстоятельств по делу, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о предъявлении иска о признании сделки недействительной по указанному основанию по истечении срока исковой давности.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной спора, является самостоятельным основанием для отказа в иске с учетом положений статьи 199 ГК РФ.

Как следует из статьи 170 ГК РФ, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

По мнению истца, спорный договор купли-продажи от 18.07.2014 был заключен в обеспечение исполнение обязательств Кухаренко В.Н. перед Матюшиным А.В. по возврату займа в размере 240 000 руб., а также Пыжовой Н.В. перед Матюшиным А.В., и, соответственно, прикрывает договор залога спорных земельных участков.

Вместе с тем Матюшин А.В. утверждает, что его воля при заключении оспариваемого договора была направлена на заключение договора купли-продажи земельных участков.

Согласно статье 339 ГК РФ в договоре залога должны быть указаны предмет залога, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом.

При этом условия, относящиеся к основному обязательству, считаются согласованными, если в договоре залога имеется отсылка к договору, из которого возникло или возникнет в будущем обеспечиваемое обязательство.

Между тем, из буквального содержания договора купли-продажи земельного участка от 18.07.2014 не следует, что воля сторон договора была направлена на заключение договора залога земельных участков, поскольку в оспариваемом договоре отсутствует существо, размер и срок исполнения обязательства, которое, по мнению истца, он обеспечивает.

В материалы дела не представлены договоры займа и доказательства их исполнения.

Судом апелляционной инстанции также учтено, что договор залога земельного участка в силу статьи 339.1 ГК РФ, статьи 10 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" подлежит государственной регистрации.

Оценив поведение сторон после совершения сделки, судебная коллегия отмечает, что действия, необходимые для государственной регистрации договора, сторонами совершены не были.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что спорный договор купли-продажи от 18.07.2014 был заключен в обеспечение исполнения обязательств и соответственно прикрывает договор залога спорных земельных участков является несостоятельным, поскольку не подтверждается материалами дела.

В апелляционной жалобе истец ссылается на то, что Кухаренко В.Н. и Матюшин А.В. проявили недобросовестность, поскольку оспариваемая сделка была заключена в интересах Матюшина А.В. и Кухаренко В.Н., что противоречит интересам общества и его учредителя.

Судом апелляционной инстанции указанный довод подлежит отклонению по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По смыслу приведенной нормы для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей). При этом злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений.

Каких-либо доказательств того, что Кухаренко В.Н. и Матюшин А.В. действовали совместно, осознавая значение совершаемой сделки, подписали договор купли-продажи земельных участков, с целью, отличной от указанной в нем, истцом не представлено.

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и опровергающих выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит, в силу чего удовлетворению не подлежит.

Суд не допустил нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятого судебного акта.

На основании изложенного обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Учитывая результат рассмотрения спора, расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя апелляционной жалобы, которым госпошлина уплачена при подаче апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 20.01.2017 по делу N А35-8139/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу Чижмы Александра Владимировича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Е.Ю. Щербатых

Судьи

А.И. Поротиков И.Б. Сухова