Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 6 июня 2017 г. N 10АП-4424/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 12 сентября 2017 г. N Ф05-5219/15 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Москва

06 июня 2017 г.

Дело N А41-13385/14

Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 июня 2017 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Миришова Э.С.

судей Игнахиной М.В., Ханашевича С.К.,

при ведении протокола судебного заседания: Мусхановым С-М.М.,

при участии в заседании:

от ООО "Дорожные машины" - Ермоленко А.Л. представитель по доверенности от 01.02.2017 г., паспорт;

от конкурсного управляющего ООО "Истринское ДРСУ" Михеева О.М. - представитель не явился, извещен;

ИП Комолов В.М. - лично, паспорт;

от Агаева П.Г. - представитель не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Дорожные машины" на определение Арбитражного суда Московской области от 27 февраля 2017 года, по делу N А41-13385/14, принятое судьей А.А. Бобриневым, по заявлению Комолова В.М., ООО "Дорожные машины" к ООО "Истринское ДРСУ" о процессуальном правопреемстве

УСТАНОВИЛ:

Комолов В.М обратился в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве и замене кредитора Агаева П.Г.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено ООО "Дорожные машины", заявляющие самостоятельные требования о замене кредитора Агаева П.Г. на правопреемника ООО "Дорожные машины".

Определением Арбитражного суда Московской области от 27 февраля 2017 года в удовлетворении требований ООО "Дорожные машины" отказано. Заявление индивидуального предпринимателя Комолова В.М. удовлетворено. Произведена в порядке процессуального правопреемства по делу N А41-13385/14 замена кредитора Агаева П.Г. в реестре требований кредиторов должника на правопреемника индивидуального предпринимателя Комолова Владимира Михайловича в размере 48.651.980 рублей 99 копеек.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "Дорожные машины" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить определение Арбитражного суда Московской области.

Определением Десятого арбитражного апелляционного суда от 23 марта 2017 года апелляционная жалоба ООО "Дорожные машины" принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://10aas.arbitr.ru/) в соответствии с положением части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ, вступившего в силу 01 ноября 2010 года).

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители Агаева П.Г., конкурсного управляющего ООО "Истринское ДРСУ" Михеева О.М., в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Дело рассматривается в соответствии с нормами ст. 153 АПК РФ или ст. 121-123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей Агаева П.Г., конкурсного управляющего ООО "Истринское ДРСУ" Михеева О.М., надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ООО "Дорожные машины" заявил ходатайство о приостановлении производства по апелляционной жалобе до вступления в законную силу решения Вичугского городского суда Ивановской области от 23.05.2017 г. по иску ООО "Северо-Запад" к Агаеву П.Г. о расторжении договора цессии N 375 от 08.09.2014 г.

Согласно заявлению о приостановлении производства по делу Вычугский городской суд Ивановской области 16.09.2016 г. вынесено заочное решение о расторжении договора Цессии N 375 от 08.09.2014 г.

Впоследствии определением того же суда от 26.12.2016 г. заочное решение было отменено с возобновлением рассмотрения дела по существу. При новом рассмотрении дела Вычугский городской суд Ивановской области 23.05.2017 г. отказал ООО "Северо-Запад" в удовлетворении исковых требований.

ИП Комолов В.М. возражал против удовлетворения ходатайства о приостановлении производства по апелляционной жалобе.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела арбитражным судом. Производство по делу приостанавливается до вступления в законную силу судебного акта (пункт 1 части 1 статьи 145 АПК РФ).

В силу перечисленных норм права обязанность приостановить производство по делу по указанному основанию связана не с наличием другого дела в производстве суда, а с невозможностью рассмотрения арбитражным судом спора до принятия решения по другому делу, то есть с наличием обстоятельств, препятствующих принятию решения по рассматриваемому делу.

При возникновении вновь открывшихся (новых) обстоятельств при рассмотрении дела ООО "Дорожные машины" вправе обратится в арбитражный суд в порядке статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая вышеизложенное, ходатайство ООО "Дорожные машины" о приостановлении производства по настоящему обособленному спору подлежит отклонению.

От ИП Комолова В.М. и ООО "Дорожные машины" через канцелярию суда поступили ходатайства о приобщении документов в материалы дела.

В соответствии с ч. 2 ст. 268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

В соответствии с п. 26 Постановления Пленума ВАС N 36 от 28 мая 2009 г. "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" принятие дополнительных доказательств судом апелляционной инстанции не может служить основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции; в то же время непринятие судом апелляционной инстанции новых доказательств при наличии к тому оснований, предусмотренных в части 2 статьи 268 Кодекса, может в силу части 3 статьи 288 Кодекса являться основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции, если это привело или могло привести к вынесению неправильного постановления.

Руководствуясь указанной нормой, апелляционным судом к материалам дела были приобщены дополнительные документы, представленные ИП Комолова В.М. и ООО "Дорожные машины" в апелляционный суд в обоснование своих требований.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ООО "Дорожные машины" поддержал апелляционную жалобу, просил отменить обжалуемое определение.

Выслушав представителя ООО "Дорожные машины" и повторно исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно материалам дела, решением суда от 29.04.2014 ООО "Истринское дорожное ремонтно-строительное управление" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника.

Определением Арбитражного суда Московской области от 26.08.2014 требования ООО "Дороги Подмосковья" в сумме 48 651 980,99 руб. включены в реестр требований кредиторов третьей очереди должника.

Определением Арбитражного суда Московской области от 20.01.2015 произведена замена кредитора ООО "Дороги Подмосковья" в реестре требований кредиторов должника на правопреемника - Агаева Павла Гусейновича.

Комолов В.М обратился в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве и замене кредитора Агаева П.Г.

В обоснование указанного заявления в материалы дела представлен договор уступки прав требований от 08.09.2015, акт приема-передачи, дополнительные соглашения N 1, N 2 согласно которым Агаев П.Г. уступил в полном объеме право требования к должнику ООО "Истринское дорожное ремонтно-строительное управление" новому кредитору Комолову В.М.

Суд первой инстанции, оценив договор цессии, пришел к выводу о его действительности и соответствии требованиям гражданского законодательства. В связи с чем, признал новым кредитором Комолова В.М.

Оспаривая этот вывод суда первой инстанции, заявитель апелляционной жалобы указывает, что сделка в виде договора цессии N 375 от 08.09.2015 г., заключенная между Комоловым В.М. и Агаевым П.Г. является недействительной.

Однако Вычугским городским судом Ивановской области, было вынесено решение об отказе в удовлетворении заявления ООО "Северо-Запад" о расторжении договора цессии N 375 от 08.09.2015 г.

Следовательно, данный довод апелляционной жалобы противоречит вынесенному судом решению.

Апелляционный суд согласен с выводами суда первой инстанции о правомерности замены кредитора Агаева П.Г. в реестре требований кредиторов должника на правопреемника индивидуального предпринимателя Комолова Владимира Михайловича в размере 48.651.980 рублей 99 копеек в силу следующего.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебном актом арбитражного суда правоотношении (в том числе уступка права требования) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии процесса.

Как следует из части 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве необходимо проверить соответствие договора цессии положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации и установить, что фактические обстоятельства, являющиеся основанием для правопреемства, подтверждены надлежащими доказательствами.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

Согласно представленным в материалы дела доказательствам, у суда апелляционной инстанции не возникает сомнений в законности заключенного между Комоловым В.М. и Агаевым П.Г. договора цессии N 375 от 08.09.2015 г.

Следовательно судом первой инстанции правомерно удовлетворено требование Комолова В.М. о процессуальном правопреемстве.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции, к участию в деле в качестве третьего лица привлечено ООО "Дорожные машины", заявляющие самостоятельные требования о замене кредитора Агаева П.Г. на правопреемника ООО "Дорожные машины".

В обоснование своих доводов заявитель ссылается на то, что 19.08.2015 ООО "Дороги Подмосковья" реорганизовано в форме присоединения к ООО "Юнилайт Плюс", и ООО "Юнилайт Плюс" является правопреемником ООО "Дороги Подмосковья".

14.11.2016 между ООО "Юнилайт Плюс" и ООО "Дорожные машины" заключен договор уступки прав требования N 1, которым ООО "Юнилайт Плюс" уступает ООО "Дорожные машины" права требования к должнику.

В удовлетворении заявления судом первой инстанции отказано, в силу того, что определением Арбитражного суда Московской области от 20.01.2015 произведена замена кредитора ООО "Дороги Подмосковья" в реестре требований кредиторов должника - ООО "Истринское дорожное ремонтно-строительное управление" на правопреемника - Агаева Павла Гусейновича с суммой требований в размере 48.651.980 рублей 99 копеек.

Таким образом, ООО "Юнилайт Плюс" и ООО "Дорожные машины" не могли приобрести права требования и являться правопреемниками ООО "Дороги Подмосковья" в части заявленных требований к должнику.

Суд апелляционной инстанции согласен с данным выводам суда первой инстанции.

В апелляционной жалобе ООО "Дороги Подмосковья", заявитель, оспаривая вышеуказанный вывод суда первой инстанции, также ссылается на отмененное заочное решение Вычугского городского суда Ивановской области, которым договор цессии N 375 от 08.09.2015 г. бы признан расторгнутым.

Следовательно, оснований для удовлетворения заявления ООО "Дороги Подмосковья" о процессуальном правопреемстве не имеется.

Согласно доводу апелляционной жалобы, ООО "Дороги Подмосковья" полагает, что судом первой инстанции незаконно было отказано в приостановлении производства по делу.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции ООО "Дороги Подмосковья" заявлено о приостановлении производства по делу до рассмотрения Вычугским городским судом Ивановской области искового заявления ООО "Северо-Запад".

Данное ходатайство было также заявлено и в суде апелляционной инстанции.

При рассмотрении ходатайства апелляционный суд указал о возможности для ООО "Дорожные машины" при возникновении вновь открывшихся (новых) обстоятельств при рассмотрении дела вправе обратится в арбитражный суд в порядке статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Также заявитель жалобы, не согласен с тем, что первой инстанции объединил требования в одно производство.

Данный довод апелляционным судом отклонен как необоснованный в силу следующего.

Согласно части 2 статьи 130 АПК РФ арбитражный суд первой инстанции вправе объединить несколько однородных дел, в которых участвуют одни и те же лица, в одно производство для совместного рассмотрения.

В данном деле объедение требований для совместного рассмотрения не противоречит закону.

Иные доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к иной, чем у суда, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, так как они не опровергают представленные доказательства и правомерность выводов арбитражного суда по делу и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 27 февраля 2017 года, по делу N А41-13385/14 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение одного месяца.

Председательствующий

Э.С. Миришов

Судьи

М.В. Игнахина С.К. Ханашевич