Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 июня 2017 г. N 11АП-6845/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 21 сентября 2017 г. N Ф06-24606/17 настоящее постановление оставлено без изменения

город Самара

15 июня 2017 г.

Дело N А72-33/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 июня 2017 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Балакиревой Е.М.,

судей Николаевой С.Ю., Романенко С.Ш.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Коноваловой Я.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 08 июня 2017 года в зале N 6 помещения суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сервис" на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 28 марта 2017 года по делу NА72-33/2017 (судья Абрашин С.А.)

по иску Регионального отделения Политической партии СПРАВЕДЛИВАЯ РОССИЯ в Ульяновской области (ОГРН 1037301681120, ИНН 7328046866), г. Ульяновск,

к обществу с ограниченной ответственностью "Сервис" (ОГРН 1027301404987, ИНН 7326000520), г. Ульяновск,

о расторжении договора,

с участием в судебном заседании:

от истца - представители Сергеева С. Н. по доверенности от 15.12.2016 г., Кочерина Е. А. по доверенности от 04.07.2017 г., Жемков А. А. по доверенности от 09.01.2017 г.,

от ответчика - представитель Власенко В. Б. по доверенности от 04.04.2017 г.,

УСТАНОВИЛ:

Региональное отделение Политической партии СПРАВЕДЛИВАЯ РОССИЯ в Ульяновской области обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Сервис" о расторжении договора аренды N 23-С, заключенного 12 февраля 2015 года.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 28 марта 2017 года исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам дела, а также на неправильное применение норм материального права.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик указывает, что заключение договора аренды N 23-С от 12.02.2015 не повлекло для истца каких-либо негативных последствий, в связи с чем правовые основания для его расторжения отсутствуют.

Представитель ответчика в судебном заседании доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал и просил ее удовлетворить.

Представители истца в судебном заседании с доводами апелляционной жалобы не согласились по основаниям, изложенным в отзыве, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва, выслушав участников процесса, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

12.02.2015 между обществом с ограниченной ответственностью "Сервис" (арендодатель) и Региональным отделением Политической партии СПРАВЕДЛИВАЯ РОССИЯ в Ульяновской области (арендатор) заключен договор аренды N 23-С, в соответствии с которым ответчик передал во временное владение и пользование истцу по акту приема-передачи нежилые помещения общей площадью 119,75 кв.м., N N 81, 84, 85, 107, 75, 110, 109, обозначенные на плане (Приложение N 2 к договору) и расположенные по адресу: г. Ульяновск, ул. Железнодорожная, 25.

В соответствии с п.5.1 договора, настоящий договор заключен сроком на 10 лет и вступает в силу с момента его государственной регистрации.

Согласно п. 3.1 договора аренды за пользование помещением арендатор обязался уплачивать арендную плату в размере 95 800 рублей в месяц без НДС.

Дополнительным соглашением от 01.02.2016 стороны согласовали изменение размера арендной платы до 110 000 рублей в месяц без НДС.

Из содержания пункта 6.2. договора следует, что досрочное расторжение договора возможно по соглашению сторон или по основаниям, предусмотренным действующим законодательством РФ при условии полной оплаты имеющейся задолженности по арендной плате и компенсационным платежам, а также арендной платы и компенсационных платежей на дату подписания сторонами акта приёма-передачи (возврата) арендуемых помещений. Досрочное расторжение договора по инициативе арендатора возможно только с письменного согласия арендодателя. В этом случае арендатор направляет арендодателю письменную просьбу за 30 (календарных) дней до предполагаемой даты расторжения.

01.03.2016 истец направил арендодателю письмо N 08 о прекращении действия договора аренды N 23-с от 12.02.2015 с 01.03.2016, которое получено ответчиком 01.03.2016 и оставлено без ответа.

10.11.2016 истец вновь известил ответчика о расторжении договора аренды и просил принять помещения с 01.03.2016. Данное письмо также оставлено арендодателем без ответа.

28.11.2016 арендатор повторно направил письмо, содержащее просьбу о расторжении договора по причине неиспользования спорных офисных помещений.

Поскольку ответчик письмом от 06.12.2016 оставил без удовлетворения предложение арендатора о расторжении договора, истец, ссылаясь на положения статей 10 и 428 ГК РФ, а также разъяснения, изложенные в п.9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 16 от 14.03.2014 "О свободе договора и ее пределах", обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

При этом истец исходит из того, что на момент заключения договора аренды N 23-с от 12.02.2015 Герасимов С.А. являлся одновременно Председателем Совета Регионального отделения и единственным участником ООО "Сервис", что подтверждается выписками из ЕГРЮЛ. Указанное обстоятельство свидетельствует о его очевидной заинтересованности в данной сделке, направленной на удовлетворение собственных интересов и потребностей.

Содержание договора аренды и дополнительного соглашения к нему были предложены Герасимовым С.А., действующим в коммерческих интересах контрагента -ООО "Сервис", участником которого он являлся, с целью получения длящейся материальной выгоды и обеспечения своих интересов за счет интересов представляемого.

Истец полагает, что договор аренды, редакция которого от имени обеих сторон фактически диктовалась одним лицом путем подмены воли арендатора и с нарушением прав и законных интересов Регионального отделения, содержит обременительные для ее контрагента условия, которые существенно нарушают баланс интересов сторон. При заключении данного договора Региональное отделение реально не было свободно в установлении условий договора, а именно срока, размера арендной платы, расторжения договора.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции дал надлежащую оценку обстоятельствам дела, правильно применил норма материального и процессуального права.

Согласно ч.1,2 ст. 450 Гражданского кодекса РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 16 от 14.03.2014 "О свободе договора и ее пределах" разъяснено: в тех случаях, когда будет установлено, что при заключении договора, проект которого был предложен одной из сторон и содержал в себе условия, являющиеся явно обременительными для ее контрагента и существенным образом нарушающие баланс интересов сторон (несправедливые договорные условия), а контрагент был поставлен в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора (то есть оказался слабой стороной договора), суд вправе применить к такому договору положения пункта 2 статьи 428 ГК РФ о договорах присоединения, изменив или расторгнув соответствующий договор по требованию такого контрагента.

При рассмотрении споров о защите от несправедливых договорных условий суд должен оценивать спорные условия в совокупности со всеми условиями договора и с учетом всех обстоятельств дела. Так, в частности, суд определяет фактическое соотношение переговорных возможностей сторон и выясняет, было ли присоединение к предложенным условиям вынужденным, а также учитывает уровень профессионализма сторон в соответствующей сфере, конкуренцию на соответствующем рынке, наличие у присоединившейся стороны реальной возможности вести переговоры или заключить аналогичный договор с третьими лицами на иных условиях и т.д. (пункт 10 указанного Постановления).

Из вышеизложенных разъяснений Пленума следует, что для получения защиты истцу необходимо доказать, что проект договора был предложен другой стороной, не был предметом индивидуальных переговоров и ведение таких переговоров было затруднено в результате неравенства переговорных возможностей.

Из свидетельства о государственной регистрации N 000340 серия УЛЖ и сведений, содержащихся в выписке из ЕГРЮЛ, следует, что 19.12.1991 Администрацией Железнодорожного района г.Ульяновска зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью "Сервис", одним учредителей которого являлся Герасимов Сергей Алексеевич (т.1 л.д. 58, 104).

Согласно протоколу конференции Регионального отделения Политической партии СПРАВЕДЛИВАЯ РОССИЯ в Ульяновской области от 29.06.2013 Герасимов Сергей Алексеевич был избран председателем Совета регионального отделения Политической партии СПРАВЕДЛИВАЯ РОССИЯ в Ульяновской области (т.2 л.д.122-129).

Герасимов С.А., будучи председателем Совета Регионального отделения, заключил от имени партии с ООО "Сервис", единственным участником которого он являлся, сначала договор аренды N 31-С от 8 августа 2013 года, сроком действия с 08.08.2013 по 31.12.2013 с размером арендной платы 10000 рублей в месяц, затем договор аренды N9-С от 01 января 2014 года сроком действия с 01 января 2014 года по 28 декабря 2014 года с размером арендной платы 59875 рублей в месяц, и договор аренды N18-С от 1 января 2015 года сроком действия с 1 января 2015 года по 28 декабря 2015 года с размером арендной платы 59875 рублей в месяц.

Когда срок полномочий Герасимова С.А. стал подходить к концу, договор аренды N 18-С от 1 января 2015 года был расторгнут по соглашению сторон досрочно с 11 февраля 2015 года, затем стороны заключили новый договор аренды N 23-С от 12 февраля 2015 года на десять лет с размером арендной платы 95 800 рублей в месяц и 1 февраля 2016 года дополнительным соглашением установлен размер арендной платы 110 000 рублей в месяц.

Объектом аренды в первом договоре выступали нежилые помещения общей площадью 20.00 кв.м., а в последних трех договорах - общей площадью 119,75 кв.м., расположенные по адресу: г. Ульяновск, ул. Железнодорожная, дом 25.

Таким образом, Герасимов С.А. на протяжении срока своих полномочий заключал договоры аренды на существенно более короткие сроки (менее чем на один год) и по более низкой ставке арендной платы (500 рублей за кв.м. в месяц), а под окончание срока своих полномочий досрочно расторг договор аренды через полтора месяца после его заключения и заключил новый договор на тот же объект аренды, но уже сроком на 10 лет и по существенно более высокой ставке арендной платы (918,59 рублей за кв. м. в месяц), обеспечив этим коммерческий интерес другой стороны сделки - ООО "Сервис", то есть фактически свой коммерческий интерес как участника указанного общества в ущерб интересам Регионального отделения.

Из материалов дела следует, что проект договора аренды N 23-С от 12 февраля 2015 г. был подготовлен арендодателем (ответчиком); ведение переговоров относительно условий договора было затруднено в результате неравенства переговорных возможностей, поскольку Герасимов С.А. одновременно являлся единственным учредителем ООО "Сервис" (арендодателя) и руководителем Регионального отделения политической партии "Справедливая Россия" в Ульяновской области (арендатора). Данные обстоятельства ответчиком документально не опровергнуты, в том числе показаниями свидетелей Герасимова С.А. и Калмыкова О.А., допрошенными судом первой инстанции по ходатайству ответчика.

В свою очередь истцом в материалы дела представлен подробный анализ условий спорного договора, который, по его мнению, подтверждает несоблюдение баланса интересов сторон договора (данный анализ изложен в т.3 л.д.168 и т.4 л.д. 2-3).

Проанализировав условия договора аренды N 23-с от 12.02.2015, суд усматривает, что спорным договором не предусмотрена возможность отказа от договора в одностороннем порядке по инициативе арендатора. В то же время, в разделе 6 предусмотрены многочисленные оснований для внесудебного отказа арендодателя от данного договора (п.п. 6.3, 6.4.1, 6.4.2, 6.4.3, 6.4.4, 6.4.5 договора).

Таким образом, договор заключен арендодателем таким образом, что арендатор не может досрочно выйти из арендных отношений, поскольку не предусмотрено безусловное право арендатора на односторонний отказ от него во внесудебном порядке.

В разделе 2 договора "Права и обязанности сторон" предусмотрены только права арендодателя, а также одна обязанность арендодателя и более полутора десятков обязанностей Арендатора.

Раздел 4 договора "Ответственность сторон" не содержит положений о какой-либо договорной ответственности арендодателя, но при этом подробно регламентирует вопросы ответственности арендатора. В частности, данный раздел договора содержит условия о пяти штрафных санкциях за возможные нарушения обязательств арендатором, условия о возмещении убытков арендатором и право арендодателя на односторонний отказ от договора и приостановление предоставления коммунальных услуг.

При этом суд учитывает, что гарантией справедливого баланса имущественных интересов сторон следует считать не просто взаимный характер предоставляемых прав, но и их равный объем и равные условия реализации.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что недобросовестные действия Герасимова С.А. поставили Региональное отделение в затруднительное положение и у последнего возникли неблагоприятные последствия в виде долгосрочного (10 лет) договора аренды нежилых помещений без возможности его досрочного расторжения по инициативе Арендатора, то есть арендодателем в процессе исполнения спорного договора созданы условия явной несоразмерности имущественного положения сторон, что нарушает принцип соблюдения баланса законных интересов участников данных правоотношений.

Кроме того, как следует из Решения Президиума Центрального Совета Политической партии СПРАВЕДЛИВАЯ РОССИЯ N 1176 ПР от 03.02.2016, за невыполнение решений центральных выборных коллегиальных органов и должностных лиц партии полномочия Председателя Совета регионального отделения Политической партии СПРАВЕДЛИВАЯ РОССИЯ в Ульяновской области Герасимова Сергея Алексеевича были приостановлены, а Решением Президиума Центрального Совета Политической партии СПРАВЕДЛИВАЯ РОССИЯ N 1200 ПР от 11.03.2016 Герасимов С.А. за действия, наносящие вред политическим интересам партии, был исключен из партии (т.3 л.д.6 и 64).

Также истец, утверждая об обременительности указанной сделки для Регионального отделения, как общественной организации, просит учесть, что 17 ноября 2016 года Председателем Политической партии СПРАВЕДЛИВАЯ РОССИЯ принято решение за N 541 о значительном сокращении финансирования Региональных отделений партии, в связи с чем истец не имеет возможности выполнить обязательства по внесению арендной платы в размере 110 000,00 рублей в месяц.

Согласно представленным в материалы дела доказательствам, основным источником финансирования Регионального отделения было прямое выделение денежных средств из федерального бюджета, других поступлений, в том числе членских взносов, добровольных пожертвований и прочих в 2014-2015 гг. не было. Региональное отделение осуществляет свою уставную деятельность только на средства государственного бюджета, которые Центральный аппарат партии СПРАВЕДЛИВАЯ РОССИЯ распределяет по регионам пропорционально их вкладу в результаты выборов. Бюджет Регионального отделения свидетельствует о том, что в 2015 году от Центрального аппарата партии СПРАВЕДЛИВАЯ РОССИЯ поступило 2 731 108 рублей, что подтверждается платежными поручениями N 306 от 26.02.2015, N 863 от 05.06.2015, N 151 от 20.07.2015 и N 279 от 05.08.2015, из которых почти половина бюджетных денежных средств - 1 245 600 рублей было потрачено на аренду офиса.

Доводы ответчика о том, что квалифицированными юристами Регионального отделения и Центрального аппарата партии проводилась правовая экспертиза спорного договора, и о согласовании спорного договора на заседании Совета Регионального отделения, не подтверждены соответствующими доказательствами.

Ссылка ответчика на то, что в марте-апреле 2015 г. Центральной контрольно-ревизионной комиссией Политической партии Справедливая Россия проведена плановая проверка финансово-хозяйственной деятельности регионального отделения, в том числе и в части договорных отношений, является также несостоятельной. Как следует из письма Центральной контрольно-ревизионной комиссией Политической партии Справедливая Россия N 14 от 10.06.2015 г., договор аренды N 23-С от 12 февраля 2015 г. к проверке представлен не был.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, а также неоднократные обращения истца (01.03.2016, 10.11.2016 и 28.11.2016) с просьбой расторгнуть договор аренды, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что исковые требования являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Таким образом, в апелляционной жалобе не приведены доводы, опровергающие выводы суда первой инстанции, который всесторонне исследовав материалы и обстоятельства дела, дав им надлежащую правовую оценку, принял судебный акт с соблюдением норм материального и процессуального права.

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с этим Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по иску и апелляционной жалобе относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 28 марта 2017 года по делу N А72-33/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Е.М. Балакирева

Судьи

С.Ю. Николаева С.Ш. Романенко