Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 июля 2017 г. N 18АП-7172/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 16 октября 2017 г. N Ф09-6401/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Челябинск

11 июля 2017 г.

Дело N А07-5132/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июля 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 июля 2017 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сотниковой О.В.,

судей: Забутыриной Л.В., Столяренко Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Волосниковой А.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Компания "Рус Агро", общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Петряевская" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.05.2017 по делу N А07-5132/2016 (судья Шамсутдинов Э.Р.).

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Компания "Рус Агро" - Лишманова Ирина Александровна (паспорт, доверенность от 27.12.2016) до перерыва, Гаврилов Максим Александрович (паспорт, доверенность от 13.09.2016) после перерыва;

общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Петряевская" - Комаров Николай Алексеевич (паспорт, доверенность от 10.10.2016 N 1).

Общество с ограниченной ответственностью Компания "РусАгро" (далее - ООО "РусАгро", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Петряевская" (далее - ООО "АФ "Петряевская", ответчик) о взыскании задолженности по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале в связи с его выходом из общества в сумме 6 987 343 руб., с учетом уточнения, принятого в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В свою очередь ООО "АФ "Петряевская" заявлены встречные исковые требования о признании недействительной (ничтожной) сделки по передаче ООО "РусАгро" вклада в уставный капитал ООО "АФ "Петряевская" по акту оценки и приема-передачи имущества, вносимого в качестве вклада в уставный капитал ООО "АФ "Петряевская" от 12.04.2013 (л.д. 67-72 т.10).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.05.2017 исковые требования ООО "РусАгро" удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взыскана действительная стоимость доли в размере 2 806 521 руб., судебные расходы по уплате госпошлины в сумме 24 475 руб. 71 коп., услуг представителя в сумме 6 024 руб. 87 коп., экспертизы в сумме 26 107 руб. 76 коп. В удовлетворении встречного иска ООО "АФ "Петряевская" отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "РусАгро" и ООО "АФ "Петряевская" обратились в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят отменить решение суда первой инстанции.

В апелляционной жалобе ООО "РусАгро" указывает на то, что в процессе рассмотрения дела им был представлен отчет об оценке ООО "Центр независимой экспертизы "Эксперт" N 1192-2016 от 15.08.2016, согласно которому действительная стоимость доли истца определена в размере 7 080 000 руб., общая стоимость имущества ООО "АФ "Петряевская" составила 28 895 000 руб. (л.д. 79 т.6), однако оценка данному отчету судом не дана, выводы суда основаны лишь на результатах судебной экспертизы, проведенной ООО "ТЕРС", экспертом Гайнетдиновой К.Л. Однако ООО "РусАгро" указывает, что в эксперт Гайнетдинова К.Л. была выбрана судом по собственной инициативе, а потому отнесение судебных расходов на оплату услуг эксперта на истца неправомерно. Заключение ООО "ТЕРС" N 403-16 от 10.02.2017 не содержит информации о стоимости транспортных средств, материалов и оборудования, числящегося на балансе ООО "АФ "Петряевская" по состоянию на 30.09.2015, таким образом, при расчете действительной стоимости доли не учтена стоимость движимого имущества ответчика. Также ООО "РусАгро" не согласно с частичным удовлетворением требования о возмещении судебных расходов, заявленного в процессе рассмотрения дела, суд необоснованно снизил сумму расходов с 56 000 руб. до 15 000 руб., доказательств чрезмерности взыскиваемых судебных расходов ответчиком представлено не было.

В свою очередь ООО "АФ "Петряевская" в апелляционной жалобе указало на необоснованность отклонения встречного иска, указывая на то, что решение об увеличении уставного капитала общества и принятия нового участника должны быть приняты одновременно. Однако в данном деле на собрании 01.04.2013 был рассмотрен лишь вопрос о принятии ООО "РусАгро" участником ООО "АФ "Петряевская", условием его принятия являлся отказ ООО "РусАгро" от права по начислению процентов по займам (договоры N 7 от 21.05.2012, N 8 от 02.08.2012) на общую сумму 6 500 000 руб. При этом на собрании 01.04.2013 не было принято решение об увеличении уставного капитала ООО "АФ "Петряевская", на собрании 12.04.2013 были утверждены итоги внесения вклада ООО "РусАгро" в уставный капитал ООО "АФ "Петряевская" путем передачи 50 пачек бумаги "Снегурочка" стоимостью 100 руб. каждая, всего на сумму 5 000 руб., распределено участие в обществе по 33,33 % у Летниковой В.Ю., Серовой М.В. и ООО "РусАгро". Данные решения не имеют юридической силы без принятия решения об увеличении уставного капитала общества. Необходимость увеличения уставного капитала у ООО "АФ "Петряевская" отсутствовала. Более того, решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.07.2015 по делу N А07-2205/2015 с ООО "Агрофирма "Петряевская" в пользу ООО "РусАгро" взыскана задолженность в размере 1 109 927 руб. 69 коп. по договорам займа N 7 от 21.05.2012 и N 8 от 02.08.2012, то есть условия принятия в состав участников ООО "АФ "Петряевская" не были соблюдены ООО "РусАгро". Указанное, с точки зрения ООО "АФ "Петряевская", свидетельствует о том, что сделка по внесению вклада в уставный капитал является недействительной.

Также ООО "АФ "Петряевская" выразило несогласие с заключением судебной экспертизы ООО "ТЕРС" N 403-16 от 10.02.2017, указывая на то, что экспертом Гайнетдиновой К.Л. не обоснованно не применены скидки на неконтрольный характер доли и на ее недостаточную ликвидность. Вместе с тем указанный корректирующий коэффициент, предусмотрен п. 8 Федерального стандарта оценки "Оценка бизнеса" ФСО N8, утвержденного приказом Минэкономразвития N 326 от 01.05.2015. Кроме того, заключение ООО "ТЕРС" N 403-16 от 10.02.2017 содержит ошибки в части определения стоимости земельного участка расположенного в Чишминском районе площадью 26110 кв.м, так по аналогу N 1 эксперт указал площадь земельного участка 3 га, тогда как площадь аналога составляла 30 га, что повлияло на согласование стоимости указанного объекта оценки. Оценщиком не приведены скидки и корректировки на местоположение объектов аналогов, расположенных в ДНТ и СНТ и объекта оценки, тогда как земля под свинокомплексом не является аналогичной. При определении рыночной стоимости строений сравнительным подходом оценщик не учел стоимость земельного участка, вместо этого стоимость земельного участка была определена отдельно, то есть стоимость земельных участков учтена дважды.

Податель жалобы ООО "АФ "Петряевская" заявил о необоснованном отклонении судом первой инстанции ходатайства о назначении повторной экспертизы, поскольку ответчиком были приведены доводы в обоснование недостоверности указанной рыночной стоимости недвижимого имущества, касающиеся нарушения экспертом федеральных стандартов оценки, в связи с чем, просил о проведении повторной экспертизы в суде апелляционной инстанции.

В судебном заседании представители истца и ответчика доводы апелляционных жалоб поддержали, представитель ООО "РусАгро" возражал против назначения повторной экспертизы.

Согласно ч.1 ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 04.07.2017 был объявлен перерыв до 10.07.2017.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "АФ "Петряевская" зарегистрировано в качестве юридического лица 22.12.2011 за основным государственным регистрационным номером 1110250001003, размер уставного капитала общества определен в сумме 10 000 руб. Участниками общества с момента создания являлись Летникова В.Ю. и Серова М.В. по 50 % у каждой (л.д. 124-126 т.4).

Материалами регистрационного дела (т. 4) подтверждается, что согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО "АФ "Петряевская" от 12.04.2013 уставный капитал общества был увеличен на 5 000 руб. за счет вклада ООО "РусАгро", которое стало участником общества с долей 33,33 % (л.д. 105 т. 4). Соответствующие изменения были внесены в ЕГРЮЛ 28.04.2014 на основании заявления представителя ООО "АФ "Петряевская" Рогожиной С.Ф., полномочия которой подтверждены нотариусом Храмовой С.А. (л.д. 118 т.4).

Заявлением за исх. N 07/12-4 от 07.12.2015 ООО "РусАгро" уведомило ООО "АФ "Петряевская" о выходе из состава участников. Заявление было направлено обществу 08.12.2015, получено им 15.12.2015 (л.д. 14-15 т. 1).

Уведомление содержало требование, предусмотренное статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) о выплате действительной стоимости доли вышедшего участника.

ООО "АФ "Петряевская" во исполнение обязанности по выплате ООО "РусАгро" действительной стоимости доли в размере 33,33 % уставного капитала произвело оплату лишь на сумму 92 657 руб. по платежному поручению N 2909 от 19.04.2016 (л.д. 94 т.3).

Вместе с тем ООО "РусАгро", с учетом уточнения требований, требовало выплаты суммы 6 987 343 руб. (л.д. 92 т.3), основывая свои расчеты на отчете об оценке ООО "Центр независимой экспертизы "Эксперт" N 1192-2016 от 15.08.2016, согласно которому действительная стоимость доли истца определена в размере 7 080 000 руб., общая стоимость имущества ООО "АФ "Петряевская" составила 28 895 000 руб., в том числе недвижимого имущества - 27 889 897,14 руб., прочего имущества, включая транспортные средства - 1 004 742,70 руб. (л.д. 79 т.6).

Ответчик - ООО "АФ "Петряевская" против данного требования возражал, представил в материалы дела отчет об оценке ООО "Урало-Сибирский независимый экспертный центр" N 36/01-16 от 19.09.2015, согласно которому общая стоимость имущества ООО "АФ "Петряевская" составила 7 751 894, 09 руб., прочего имущества, включая транспортные средства - 868 755,09 руб. (л.д. 86 т.5).

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 указанного Закона в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В п. 5.1 устава ООО "Агрофирма "Петряевская" содержится положение о том, что участник общества вправе выйти из общества независимо от согласия других участников или общества.

В п. 5.2 устава общества предусмотрен трехмесячный срок для выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале со дня получения обществом заявления о выходе участника из общества (т. 4, л.д. 75).

Абзацем вторым пункта 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Факт направления ООО "РусАгро" в адрес ответчика заявления исх. N 07/12-4 от 07.12.2015 о выходе из состава участников общества подтвержден почтовой квитанцией от 08.12.2015 (л.д. 14, т.1). Также материалами дела подтверждается факт получения заявления о выходе ООО "РусАгро" из ООО "Агрофирма "Петряевская" 15.12.2015 (л.д. 14, т. 1).

Таким образом, обязанность по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества в силу п.5.2 устава ООО "Агрофирма "Петряевская" должна была быть исполнена в срок до 15.03.2016.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона об обществах действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Расчет стоимости чистых активов производится в соответствии с Приказом Министерства финансов Российской Федерации N 10н и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг N 03-6/пз от 29.01.2003 "Об утверждении Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ", действовавшим на момент выхода истца из состава участников ООО "Агрофирма "Петряевская" путем вычитания из суммы активов общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету.

При этом под стоимостью имущества понимается его реальная, рыночная стоимость.

В процессе рассмотрения дела в суде первой инстанции между сторонами возник спор относительно определения рыночной стоимости недвижимого имущества, принадлежащего обществу.

В связи с возникновением спора относительно стоимости имущества ООО "АФ "Петряевская" судом по ходатайству ООО "РусАгро" (л.д. 67 т.1, л.д. 1 т.8) была назначена судебная экспертиза.

На основании проведенной судебной экспертизы ООО "ТЕРС" отчет N 403-16 от 10.02.2017 общая стоимость имущества ООО "АФ "Петряевская" составила 15 851 404,09 руб., в том числе недвижимого имущества - 15 201 025 руб., прочего имущества, включая транспортные средства - 650 379,09 руб., соответственно размер доли ООО "РусАгро" составил 2 899 178 руб. (л.д. 85 т. 9).

В судебное заседание был вызван эксперт Гайнетдинова К.Л. которая дала пояснения на вопросы ООО "АФ "Петряевская" к заключению отчет N 403-16 от 10.02.2017 (л.д. 62-63 т.10).

Согласно указанным пояснениям эксперта ошибки при определения стоимости земельного участка расположенного в Чишминском районе площадью 26110 кв.м не имеется, так по аналогу N 1 эксперт указал площадь земельного участка 3 га, что соответствовало действительности, поскольку в заголовке объявления по площади аналога была указана ошибочно площадь в 30 га, фактически на продажу был выставлен участок площадью 3 га (л.д. 91 т.9). Оценщиком также указано, что им при сравнении земельных участков учтена категория сравниваемых участков - сельскохозяйственное использование, все аналоги находятся в одной категории земель. При определении рыночной стоимости строений сравнительным подходом оценщик не учитывал стоимость земельного участка, стоимость земельного участка была им определена отдельно, то есть стоимость земельных участков учтена дважды не была. Отказ оценщика от применения скидки на неконтрольный характер доли и на ее недостаточную ликвидность является правом оценщика, которым он воспользовался, посчитав, что применение повышающего/понижающего коэффициента повлечет лишь необоснованное увеличение/уменьшение стоимости доли участника, тогда как расчет доли следует производить пропорционально доле участника от суммы чистых активов общества.

С учетом пояснений эксперта, судом первой инстанции было отказано в назначении повторной экспертизы.

В суде суд апелляционной инстанции в удовлетворении ходатайства ООО "АФ "Петряевская" о назначении повторной экспертизы также было отказано за необоснованностью.

Исходя из положений части 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 20 Федерального закона от 31.05.2001 N 73 "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации" в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

По смыслу названных норм права повторная экспертиза назначается, если: выводы эксперта противоречат фактическим обстоятельствам дела, сделаны без учета фактических обстоятельств дела; во время судебного разбирательства установлены новые данные, которые могут повлиять на выводы эксперта; необоснованно отклонены ходатайства участников процесса, сделанные в связи с экспертизой; выводы и результаты исследований вызывают обоснованные сомнения в их достоверности; при назначении и производстве экспертизы были допущены существенные нарушения процессуального закона.

Вопрос о необходимости проведения экспертизы относится к компетенции суда, разрешающего дело по существу, удовлетворение ходатайства о проведении дополнительной (повторной) экспертизы является правом, а не обязанностью суда.

В рассмотренном случае суд первой инстанции не усмотрел неясности и не усомнился в обоснованности заключения эксперта ООО "ТЕРС" отчет N 403-16 от 10.02.2017. Суд не нашел оснований в силу статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для проведения еще одной дополнительной (повторной) экспертизы.

В соответствии с частью 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации экспертное заключение исследуется судом наряду с другими доказательствами по делу и не имеет для суда заранее установленной силы (часть 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Кроме того, вопросы права и правовых последствий оценки доказательств относятся к исключительной компетенции суда.

Доказательства несоответствия заключения ООО "ТЕРС" N 403-16 от 10.02.2017, составленного по результатам судебной экспертизы, требованиям законодательства, наличия существенных нарушений либо замечаний при его составлении, не представлены, противоречия указанные ООО "АФ "Петряевская" в ходатайстве о проведении повторной экспертизы сняты экспертом представлением пояснений (л.д. 62-63 т.10).

Несогласие ответчика с выводами эксперта само по себе основанием для проведения повторной экспертизы не является. Фактически доводы апелляционной жалобы ответчика о разности принятых экспертом аналогов в рамках сравнительного подхода сводятся к сравнению ответчиком двух заключений: ООО "ТЕРС" N 403-16 от 10.02.2017 и ООО "Урало-Сибирский независимый экспертный центр" N 36/01-16 от 19.09.2015. Вместе с тем выводы суда построены на основании судебного экспертного заключения ООО "ТЕРС" N 403-16 от 10.02.2017, в отсутствие сведений о его недостоверности.

При этом довод ООО "АФ "Петряевская" о неприменении судебным экспертом скидки на неконтрольный характер доли и на ее недостаточную ликвидность подлежит отклонению, поскольку в силу абзаца 2 статьи 14 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" оценщик имеет право применять самостоятельно методы проведения оценки объекта оценки в соответствии со стандартом оценки.

Ответчик, не обладая специальными знаниями в области оценочной деятельности, не вправе оценивать представленный в материалы дел отчет об оценке с точки зрения необходимости применения той или иной методики при определении рыночной стоимости имущества.

В экспертном заключении ООО "ТЕРС" N 403-16 от 10.02.2017 эксперт обосновал причины неприменения скидки на неконтрольный характер доли.

При этом следует отметить, что в отчете, представленном ООО "АФ "Петряевская" - ООО "Урало-Сибирский независимый экспертный центр" N 36/01-16 от 19.09.2015 также отказался от применения данной скидки, вместе с тем с данным отчетом ответчик полностью согласен. ООО "АФ "Петряевская" не представлено доказательств, что применение скидки на неконтрольный характер доли существенным образом могло повлиять на выводы, содержащиеся в заключении судебной экспертизы.

С учетом изложенного, оснований для проведения повторной экспертизы не имелось.

Также суд отклоняет доводы апелляционной жалобы ООО "РусАгро" со ссылкой на несогласие с выводами судебной экспертизы по причине представления истцом отчета об оценке ООО "Центр независимой экспертизы "Эксперт" N 1192-2016 от 15.08.2016. Как усматривается из материалов дела инициатива проведения судебной экспертизы исходила от истца, о чем свидетельствуют имеющиеся в деле ходатайства (л.д. (л.д. 67 т.1, л.д. 1 т.8). После получения результатов судебной экспертизы ООО "ТЕРС" N 403-16 от 10.02.2017, ООО "РусАгро" выражало согласие с содержащимися в нем выводами, с указанием на необоснованность доводов ООО "АФ "Петряевская" о проведении повторной экспертизы (л.д. 108-109 т.10).

Фактически в дело были представлены два отчета об оценке: ООО "Центр независимой экспертизы "Эксперт" N 1192-2016 от 15.08.2016 (истцом), ООО "Урало-Сибирский независимый экспертный центр" N 36/01-16 от 19.09.2015 (ответчиком).

В соответствии со ст. 13 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" в случае наличия спора о достоверности величины рыночной или иной стоимости объекта оценки, установленной в отчете, в том числе и в связи с имеющимся иным отчетом об оценке этого же объекта, указанный спор подлежит рассмотрению судом, арбитражным судом в соответствии с установленной подведомственностью, третейским судом по соглашению сторон спора или договора или в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, регулирующим оценочную деятельность.

Согласно ст. 12 Закона об оценочной деятельности в рамках рассмотрения конкретного спора по поводу сделки, акта государственного органа, решения должностного лица или органа управления юридического лица отчет независимого оценщика является одним из доказательств по делу и в случае оспаривания величины стоимости объекта оценки данное доказательство подлежит оценке в соответствии с гл. 7 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Для проверки достоверности и подлинности отчета оценщика судом по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия участвующих в деле лиц может быть назначена экспертиза, в том числе в виде иной независимой оценки (ст. 82-87 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Ходатайства о проверке достоверности отчетов, представленных истцом и ответчиком в материалы дела не поступило.

Представленные сторонами в материалы дела отчеты независимых оценщиков не были приняты в качестве доказательств, подтверждающих рыночную стоимость имущества ООО "АФ "Петряевская", как не имеющие заранее установленной силы, суд первой инстанции по ходатайству истца назначил судебную экспертизу по настоящему делу в целях снятия противоречий о стоимости имущества ответчика.

Анализ экспертного заключения ООО "ТЕРС" N 403-16 от 10.02.2017, позволяет прийти к выводу о том, что указанное заключение оформлено в соответствии с требованиями ст. 82, 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в нем отражены все предусмотренные ч. 2 ст. 86 Арбитражного процессуального кодекса РФ сведения, экспертное заключение основано на материалах дела, является ясным и полным.

Оценивая указанное заключение, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о его достоверности и допустимости, противоречия в выводах эксперта отсутствуют. В экспертном заключении экспертом указаны использованные методы и подходы и определена итоговая величина объекта оценки в соответствии с ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации".

При этом доводы ООО "РусАгро" о том, что заключение ООО "ТЕРС" N 403-16 от 10.02.2017 не содержит информации о стоимости транспортных средств, материалов и оборудования, числящегося на балансе ООО "АФ "Петряевская" по состоянию на 30.09.2015 противоречит содержанию отчета, содержащего в таблице 27 сведения об их стоимости на сумму 650 379, 09 руб. (л.д. 82 т.9).

Пунктом 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.99 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражения общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Действительная стоимость доли в уставном капитале общества рассчитана в соответствии с результатами проведенной по делу судебной экспертизы ООО "ТЕРС" N 403-16 от 10.02.2017.

Доказательств, опровергающих сделанные экспертом выводы о рыночной стоимости объектов недвижимости, ни истец, ни ответчик в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ не представили.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно удовлетворил в части требования ООО "РусАгро", взыскав действительную стоимость доли в размере 2 806 521 руб. (с учетом частичного исполнения по платежному поручению N 2909 от 19.04.2016 (л.д. 94 т.3).

При этом доводы ООО "РусАгро" о необоснованном отнесении на него расходов по оплате экспертизы, противоречат содержанию резолютивной части обжалуемого судебного акта, поскольку расходы на оплату экспертизы отнесены на сторон пропорционально удовлетворенным требованиям.

Встречные исковые требования ООО "АФ "Петряевская" также обоснованно отклонены.

В соответствии с пунктом 2 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

В заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли третьего лица, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

Внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений.

Согласно пункту 2.1 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью заявление о государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в уставе общества должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества. В заявлении подтверждается внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами. В течение трех лет с момента государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества участники общества солидарно несут при недостаточности имущества общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере стоимости невнесенных дополнительных вкладов.

Указанное заявление и иные документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, принятием третьих лиц в общество, определением номинальной стоимости и размера их долей и в случае необходимости с изменением размеров долей участников общества, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня внесения дополнительных вкладов третьими лицами на основании их заявлений.

В случае несоблюдения вышеуказанных сроков, предусмотренных абзацем пятым пункта 2 и пункта 2.1 настоящей статьи, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся (пункт 2.2 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

При этом, согласно статье 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", определяющей перечень документов, подлежащих представлению в регистрирующий орган для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, документы, подтверждающие фактическое внесение дополнительных вкладов лицами, принимаемыми в состав участников общества, в этот перечень не входят.

Принятие третьего лица - ООО "РусАгро" в состав участников общества на основании его заявления от 12.04.2013 (л.д. 119 т.4), протокола от 12.04.2013 об утверждении итогов внесения вкладов в уставной капитал ООО "РусАгро" имуществом: бумагой для офисной техники "Снегурочка" в количестве 50 пачек стоимостью 100 руб. каждая - на сумму 5 (пять) тысяч рублей (л.д.108 т.4), формировании уставного капитала общества с 10 (десять тысяч рублей до 15 (пятнадцати) тысяч рублей, с распределением между Летниковой В.Ю., Серовой М.В. и ООО "РусАгро" по 33,33% уставного капитала (л.д. 98, 105 т.4), утверждение совместно устава ООО "АФ "Петряевская" в новой редакции (л.д. 107 т.4), регистрация соответствующих изменений в ЕГРЮЛ (л.д.113-118 т.4), непредъявление к ООО "РусАгро" требований, связанных с невнесением им вклада, свидетельствует о том, что требования ООО "АФ "Петряевская" признаны необоснованными судом первой инстанции по праву.

Кроме того, из материалов дела следует, что ООО "АФ "Петряевская" воспринимало ООО "РусАгро" в качестве своего участника вплоть до его выхода, о чем свидетельствуют протокол собрания от 14.12.2015 о выводе ООО "РусАгро" из числа участников (л.д. 25 т.4), а также частичное исполнение обязанности по выплате ООО "РусАгро" действительной стоимости доли в размере 33,33 % уставного капитала на сумму 92 657 руб. по платежному поручению N 2909 от 19.04.2016 (л.д. 94 т.3).

Таким образом, материалами дела подтверждается, что ООО "РусАгро" являлось участником общества до момента подачи заявления о выходе из ООО "АФ "Петряевская". Ссылки истца по встречному иску о принятии ООО "РусАгро" под условием отказа ООО "РусАгро" от права по начислению процентов по займам (договоры N 7 от 21.05.2012, N 8 от 02.08.2012) не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку Закон об обществах с ограниченной ответственностью такой возможности не содержит, принятие под условием, нормам действующего законодательства не соответствует. Суд первой инстанции также верно не принял во внимание решение участника ООО "Агрофирма "Петряевская" от 31.05.2016, поскольку оно не влияет на верность выводов суда и принято уже после обращения ООО "Компания "РусАгро" с настоящим заявлением о выплате действительной стоимости доли.

Обстоятельства дела установлены судом первой инстанции верно и в полном объеме. Выводы суда сделаны на основе верной оценки имеющихся в материалах дела доказательств, оснований для их иной оценки апелляционным судом, в зависимости от доводов апелляционных жалоб, не имеется.

Относительно доводов ООО "РусАгро" о неполном возмещении судебных расходов на оплату услуг представителя, суд апелляционной инстанции также не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акт.

Как следует из материалов дела, ООО "РусАгро" просил отнести на ответчика 56 000 руб. в возмещение судебных расходов на оплату услуг представителя.

В подтверждение понесенных судебных расходов истцом представлен договор на оказание юридических услуг N 2 от 16.07.2016, по условиям которого заказчик (ООО "РусАгро") поручает, а исполнитель (индивидуальный предприниматель Гаврилов Максим Александрович) принимает на себя обязательство по представлению интересов заказчика при рассмотрении Восемнадцатым арбитражным апелляционным судом апелляционной жалобы ООО "АФ "Петряевская" на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.06.2016 по делу N А07-5132/2016 за вознаграждение от имени и за счет заказчика в порядке защиты прав и законных интересов заказчика в судебных органах со всеми правами, предоставленными законом истцу, ответчику, третьему лицу (л.д. 7-9 т. 10).

Согласно дополнительному соглашению N 2 от 26.07.2016 к договору на оказание юридических услуг N2 от 16.07.2016 заказчик (ООО "РусАгро") поручает, а исполнитель (индивидуальный предприниматель Гаврилов Максим Александрович) принимает на себя обязательство по представлению интересов заказчика при рассмотрении Арбитражным судом РБ заявления ООО "Агрофирма "Петряевская" о приостановлении исполнительного производства по делу N А07-5132/2016 N 83531/19/02029- ИП (л.д. 11 т. 10).

На основании пункта 4.1 договора оплата услуг исполнителя осуществляется заказчиком по инстанциям рассмотрения дела в суде в зависимости от сложности и категории дела и отдельно устанавливается дополнительными соглашениями, которые будут являться неотъемлемо частью настоящего договора (л.д. 7-9 т. 10).

С учетом представленных в материалы дела дополнительных соглашений N 1 от 16.07.2016 и N 2 от 26.07.2016 (л.д. 10-11 т. 10) вознаграждение исполнителя по договору составило 56 000 руб., оплата которых подтверждена представленными в материалы дела платежными поручениями N 1236 от 23.08.2016 и N 1230 от 18.08.2016 (л.д. 12-13 т. 10).

Судом установлено, что представитель Гаврилов М.А. при рассмотрении Восемнадцатым арбитражным апелляционным судом апелляционной жалобы ООО "АФ "Петряевская" на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.06.2016 по делу N А07-5132/2016 участвовал в 1 (одном) судебном заседании, а также в 1 (одном) судебном заседании при рассмотрении Арбитражным судом РБ заявления ООО "Агрофирма "Петряевская" о приостановлении исполнительного производства по делу N А07-5132/2016 N 83531/19/02029-ИП.

Суд, оценив и проанализировав в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объем оказанных представителем услуг, уровень сложности дела, устоявшуюся практику по спорным вопросам, объем документов, составленных и подготовленных представителем в связи с поручением, количество судебных заседаний, в которых принимал участие представитель Гаврилов М.А., оценивая разумность заявленных судебных расходов, счел соразмерной сумму в 15 000 руб. С учетом частичного удовлетворения исковых требований, взыскал с ООО "АФ "Петряевская" в пользу ООО "РусАгро" сумму 6 024 руб. 87 коп пропорционально удовлетворенным требованиям (ст. 110 АПК РФ).

Согласно статье 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

К судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся, в том числе, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде (статья 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах (часть 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При неполном (частичном) удовлетворении требований расходы на оплату услуг представителя присуждаются каждой из сторон в разумных пределах и распределяются в соответствии с правилом о пропорциональном распределении судебных расходов (статья 110 АПК РФ).

Разумные пределы расходов являются оценочной категорией, четкие критерии их определения применительно к тем или иным категориям дел не предусматриваются.

Согласно п. 20 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.08.2004 N 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности: нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела.

Лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность (пункт 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 05.12.2007 N 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах").

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

На суд возлагается публично-правовая обязанность по оценке разумности взыскиваемых судебных расходов и определению баланса прав сторон в случаях, когда заявленная к взысканию сумма судебных расходов носит явно неразумный характер, поскольку определение баланса интересов сторон является обязанностью суда, относящейся к базовым элементам публичного порядка Российской Федерации (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 N 454-О).

Разумность судебных расходов суд оценивает на основе критериев фактического оказания поверенным предусмотренных договором судебных юридических услуг, степени участия представителя в формировании правовой позиции стороны, в пользу которой состоялись судебные акты по делу, соответствия общей суммы вознаграждения рыночным ставкам оплаты услуг субъектов аналогичного рейтингового уровня и т.д.

Соблюдение критерия разумного характера судебных расходов проверяется судом наряду с такими факторами, как продолжительность разбирательства, сложность дела, соответствие расходов существующему уровню цен, качество оказанных услуг, злоупотребление сторонами своими процессуальными правами и прочее, также на основе пропорционального и соразмерного характера расходов, исключения по инициативе суда нарушения публичного порядка в виде взыскания явно несоразмерных судебных расходов (данная правовая позиция Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации изложена в постановлении Президиума от 04.02.2014 N 16291/10).

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд самостоятельно оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

С учетом сложности дела, объема доказательственной базы, а также, принимая во внимание факт участия представителя Гаврилов М.А. лишь в двух судебных заседаниях, суд правомерно удовлетворил заявление ООО "РусАгро" частично, снизив размер представительских расходов до 15 000 руб.

Снижая заявленную сумму судебных расходов, суд руководствовался принципами разумности и соразмерности, соблюдая баланс между правами лиц, участвующих в деле. При этом принял во внимание характер спора, уровень его сложности, продолжительность рассмотрения дела, представленные суду доказательства, количество судебных процессов с участием представителя.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ООО "РусАгро" и отмены судебного акта в указанной части.

С учетом изложенного, правовые основания для удовлетворения апелляционных жалоб и отмены (изменения) судебного акта отсутствуют.

Неправильного применения норм процессуального права, в том числе влекущих отмену судебного акта в любом случае в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.05.2017 по делу N А07-5132/2016 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Компания "Рус Агро", общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Петряевская" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

О.В. Сотникова

Судьи

Л.В. Забутырина Г.М. Столяренко