Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 июля 2017 г. N 09АП-19966/17

г. Москва

17 июля 2017 г.

Дело N А40-169509/15

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июля 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 июля 2017 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,

судей: Гарипова В.С., Лялиной Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гофман Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ФК Гранд Капитал" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 30 января 2017 года по делу N А40-169509/15-87-1189, принятое судьей Агеевой Л.Н. ЗАО "Трэдис" к ООО "ФК Гранд Капитал",

третье лицо - ООО "Адис", о взыскании 4 228 293 руб. 91 коп.

при участии в судебном заседании:

от истца - Алимурадова Л.Р. по доверенности от 09.01.2017;

от ответчика - Ромашов О.А. по доверенности от 01.12.2016;

от третьего лица - Воропаев Д.С. по доверенности от 21.12.2015.

УСТАНОВИЛ:

Иск с учетом утонения заявлен о взыскании долга 4 228 293 руб. 91 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30.01.2017 иск удовлетворен.

Ответчик не согласился с решением суда первой инстанции, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, указав на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 АПК РФ.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, истец поставил ответчику товар по товарным накладным на общую сумму 5 021 135 руб. 20 коп. Товар был принят ответчиком без каких-либо претензий, что подтверждается подписью уполномоченного ответчиком лица на указанных накладных.

Ответчик принятый товар не оплатил, доказательств обратного в материалы дела в порядке ст. 65 АПК РФ не представлено.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 04.03.2015 г. по делу N А08-5378/2014 ЗАО "Трэдис" признано несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 29.03.2016 г. производство по делу было приостановлено до вступления в законную силу итогового судебного акта, принятого по результатам рассмотрения требования в рамках дела N А08-5378/2014 о признании недействительным зачета встречных однородных требований между ООО "ФК Гранд Капитал" к ЗАО "Трэдис" в размере 5 020 991 руб., произведенного на основании акта о зачете встречных однородных требований N 671 от 20.08.2014 г.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 11.03.2016 г., оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2016 г. по делу N А08-5378/2014, суд удовлетворил заявление конкурсного управляющего ЗАО "Трэдис" Корнеева И.Н. частично, признав недействительным зачет встречных однородных требований ООО ФК "Гранд Капитал" и ЗАО "Трэдис" в размере 5 020 991 руб. по основаниям, установленным ст. ст. 61.3, 61.8 Закона о несостоятельности (банкротстве), произведенный на основании акта о зачете встречных однородных требований N 671 от 20.08.2014 г., а также применив последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО ФК "Гранд Капитал" перед ЗАО "Трэдис" по контракту N Т-909 от 11.06.2014 г. и подписанным на его основании товарным накладным в размере 5 020 991 руб., в том числе: товарной накладной N РНР-000000009977 от 01.07.2014 г. на сумму 3 308 565,11 руб.; товарной накладной N РНР-000000010376 от 13.08.2014 г. на сумму 623 837,56 руб.; товарной накладной N РНР-000000010375 от 13.08.2014 г. на сумму 505 175,49 руб.; товарной накладной N РНР-000000010374 от 13.08.2014 г. на сумму 396 805,03 руб.; товарной накладной N РНР-000000010373 от 13.08.2014 г. на сумму 186 752,01 руб.

Третье лицо ООО "Адис" в письменных пояснениях указало, что 15.08.2014 г. им было заключено пять договоров уступки с истцом ЗАО "Трэдис" прав требования задолженности от ООО "ФК Гранд Капитал" по пяти поставкам медикаментов и лекарств, которые производились ЗАО "Трэдис" по спорным накладным, заявленным как основание исковых требований. 02.11.2016 г. третье лицо направило ООО "ФК Гранд Капитал" уведомления о том, что в связи с уступкой ЗАО "Трэдис" прав требования, у ООО "ФК Гранд Капитал" имеется задолженность. Поскольку у ООО "Адис" также имелась существенная непогашенная денежная задолженность перед ООО "ФК Гранд Капитал" на большую сумму, 07.11.2016 г. ООО "Адис" заключило с ООО "ФК Гранд Капитал" соглашение о зачете встречных однородных требований на сумму 5 021 135 руб. 20 коп.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 17.08.2016 по делу N А08- 1373/2016, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2016 г., заявленные ЗАО "Трэдис" требования удовлетворены: договор уступки права требования N 363-7 от 23.11.2015 г., заключенный между ЗАО "Трэдис" и ООО "Адис", расторгнут. В удовлетворении встречного искового заявления ООО "Адис" о признании договора уступки права требования N 363-7 от 23.11.2015 г. недействительным и применении последствий недействительности сделки отказано. При рассмотрении дела N А08-1373/2016 суды установили, что по результатам открытых торгов по продаже имущества должника, проведенных на электронной площадке "Система Электронных Торгов Имуществом", между ЗАО "Трэдис" в лице конкурсного управляющего Корнеева И.Н. (цедент) и ООО "Адис" (цессионарий) 23.11.2015 г. был заключен договор уступки права требования N 363-7, согласно условиям которого, цедент уступает цессионарию право требования к ООО "ФК Гранд Капитал" в размере 5 020 991 руб. основного долга по данным бухгалтерского учета цедента, возникшее на основании товарных накладных, стоимость уступаемого цедентом права требования составляет 2 824 307 руб. 50 коп. (за вычетом уплаченной суммы задатка в размере 251 049 руб. 55 коп.), поскольку ООО "Адис" не исполнило обязательств по договору в части внесения оставшейся суммы, конкурсный управляющий ЗАО "Трэдис" Корнеев И.Н. обратился с иском о расторжении договора уступки права требования N 363-7 от 23.11.2015 г., а ООО "АДИС" заявлено встречное исковое заявление о признании спорного договора уступки права требования недействительным.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что уведомления по договорам уступки прав (цессии) от 2014 г. датированы 07.11.2016 г. и представлены в материалы настоящего дела после расторжения судом договора уступки права требования N 363-7 от 23.11.2015 г., об их существовании сторонам данных договоров было известно на момент рассмотрения по существу спора в рамках дела N А08-1373/2016, однако, лица, участвующие в деле, о существовании данных договоров ранее не упоминали, ни в рамках рассмотрения дела N А08-1373/2016, ни в рамках настоящего дела.

Суд правомерно согласился с позицией истца о том, что, действуя разумно и добросовестно, ООО "Адис", ознакомившись с объявлением о продаже дебиторской задолженности ООО "ФК Гранд Капитал" в размере 5 020 991 руб., должно было представить конкурсному управляющему возражения с приложением документов, подтверждающих отсутствие у ООО "ФК "Гранд Капитал" права отчуждения права данных требования, ввиду перехода указанного права требования к ООО "Адис" по договору от 15.08.2014 г, однако, ни в переписке, ни в ходе судебного спора по делу N А08-1373/2016, ООО "Адис" о договоре 2014 г. не упоминало, Более того, оплатив задаток в размере 251 049 руб. 55 коп., принимало участие в торгах по приобретению задолженности, которая якобы принадлежала ей к тому моменту уже более года.

Об уступке права ООО "ФК Гранд Капитал" было извещено спустя более 2-х лет уведомлением от 02.11.2016 г.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о незаключенности договоров уступки в указанную в них дату, указав также, что позже такой договор не мог быть заключен в силу положений абз. 3 п. 2 ст. 64 Закона о несостоятельности (банкротстве), в связи с чем право требования взыскания задолженности с ООО "ФК Гранд Капитал" в размере 5 020 991 руб. не перешло к ООО "Адис", а принадлежит ЗАО "Трэдис".

Рассматривая доводы, приведенные в апелляционной жалобе, арбитражный апелляционный суд констатирует то, что они по смыслу аналогичны доводам, изложенным в суде первой инстанции, и исходит из того, что эти доводы уже получили надлежащую оценку.

Различная оценка одних и тех же фактических обстоятельств и материалов дела судом первой инстанции и ответчиком, также не является правовым основанием для отмены или изменения решения суда по настоящему делу.

Доводы апелляционной жалобы проверены арбитражным судом и отклоняются с учетом указанных обстоятельств дела и требований ГК РФ.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены нормы материального и процессуального права, принято законное и обоснованное решение, и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены решения Арбитражного суда города Москвы.

Суд апелляционной инстанции считает, что доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, основанных на надлежащим образом проверенных и оцененных судом обстоятельствах и доказательствах по делу, и не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность решения Арбитражного суда города Москвы.

При таких обстоятельствах оснований для отмены судебного акта первой инстанции не усматривается.

Расходы по госпошлине распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 262, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 30 января 2017 года по делу N А40-169509/15 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Ю. Башлакова-Николаева

Судьи

В.С. Гарипов Т.А. Лялина