Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 12 июля 2017 г. N 07АП-4941/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28 ноября 2017 г. N Ф04-4599/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Томск

12 июля 2017 г.

Дело N А45-3146/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июля 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 июля 2017 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего: М. Ю. Кайгородовой,

судей: Е. В. Афанасьевой,

Д. Г. Ярцева,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи В. Е. Глазковой с применением средств аудиозаписи,

при участии в судебном заседании:

от истца: представителя Деминой М. Г. (паспорт), действующей по доверенности N 7 от 09 декабря 2016 года;

от ответчика: представителя Меркульевой И. В. (паспорт), действующей по доверенности N 18 от 01 февраля 2017 года;

от третьего лица: без участия (извещено);

рассмотрев в судебном заседании дело по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью "Гормолзавод" на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 25 апреля 2017 года по делу N А45-3146/2017 (судья А. Г. Хлопова)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Гормолзавод" (ОГРН 1154223001756) к обществу с ограниченной ответственностью "Компания Холидей" (ОГРН 1045402463831) о признании прекращенным поручительства, возникшего в силу договора поручительства N 1 от 18.05.2016,

Третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Анжерское молоко" (ОГРН 1124205000700),

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Гормолзавод" (далее- ООО "Гормолзавод", поручитель) обратилось с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Компания Холидей" (ООО "Компания Холидей") о признании прекращенным поручительства, возникшего в силу договора поручительства N 1 от 18.05.2016 года.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Анжерское молоко".

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 25 апреля 2017 года в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт, удовлетворив иск в полном объеме, ссылаясь на недоказанность имеющих для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, неправильное применение норм материального права.

В обоснование к отмене судебного акта податель жалобы указывает, что суд не надлежащим образом оценил доводы истца относительно обстоятельств заключения договора поручительства N 1 от 18.05.2016 г., а также доводы относительно расторжения договора поставки N 47604 от 11.03.2013 г. и отсутствия претензий к третьему лицу со стороны ответчика.

По мнению апеллянта, при возникновении в будущем требований к ООО "Компания Холидей", заявленных третьими лицами, в том числе в связи с невыполнением ООО "Анжерское молоко" обязательств по основному договору и/или обязательств, связанных с оплатой обязательных платежей в бюджеты всех уровней (налоги, отчисления и т.д.), включая санкции, связанные с невыполнением данных обязательств, ООО "Компания Холидей" не лишено права предъявить требования о возмещении убытков непосредственно к ООО "Анжерское молоко".

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик указал, что считает апелляционную жалобу необоснованной и не подлежащей удовлетворению, обжалуемый судебный акт просит оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель истца поддержала доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ответчика просила принятый судебный акт оставить без изменения, ссылаясь на его законность и обоснованность.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, не обеспечило явку своего представителя в судебное заседание, что в силу частей 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене либо изменению в силу следующего.

Как видно из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Компания Холидей" и ООО "Анжерское молоко" заключен договор поставки N 47604 от 11.03.2013 в редакции протокола согласования разногласий и дополнительных соглашений N N 2, 3, 4, 6, 11, 13, 21, дополнительного соглашения (л.д.25-62), по условиям которого поставщик обязался поставлять товар покупателю, а покупатель - принимать и оплачивать товар в соответствии с условиями договора поставки.

В обеспечение обязательств продавца перед покупателем ООО "Гормолзавод", ООО "Компания Холидей" и ООО "Анжерское молоко" заключен договор поручительства N 1 от 18.05.2016, в соответствии с которым поручитель, действуя с ведома и согласия должника, обязался отвечать перед кредитором (покупателем) безотзывно, солидарно и в полном объеме за надлежащее исполнение ООО "Анжерское молоко" всех обязательств по договору поставки в редакции всех приложений и дополнительных соглашений, как существующих на дату настоящего договора, так и возникших из основного договора в течение срока поручительства (пункт 1.1 договора поручительства).

В соответствии с условиями договора:

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, что и должник, включая погашение суммы основного долга, возврат авансов, неосновательного обогащения, оплату неустоек, выплату процентов, компенсацию любых убытков, причиненных кредитору и понесенных им расходов в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения должника.

Поручитель отвечает за должника в случае предъявления требований кредитору третьими лицами, в том числе в связи с невыполнением должником обязательств по основному договору и/или обязательств, связанных с оплатой обязательных платежей в бюджеты всех уровней (налоги, отчисления и т.д.), включая санкции, связанные с невыполнением данных обязательств.

Стороны договорились, что в данном случае основанием для предъявления кредитором требования поручителю будет являться решение налогового органа о доначислении налога, пени, штрафа, вступившее в силу, а в случае его обжалования кредитором - вступившее в силу решение суда.

В договор поставки внесены изменения дополнительными соглашениями от 11.03.2013 и от 20.06.2016, последнее из которых заключено, в том числе, в связи с проведением в отношении покупателя выездной налоговой проверки, стороны согласились с тем, что покупатель приостанавливает оплату по договору поставки, определили порядок погашения суммы обеспечения, иные условия.

Дополнительным соглашением к договору поставки и договору поручительства от 20.06.2016, заключенным с учетом обязательств по договору поставки и проведения в отношения покупателя выездной налоговой проверки, назначенной Межрайонной ИФНС России по крупнейшим налогоплательщикам по Новосибирской области (решение N 31 от 19.10.2015), выявленных покупателем фактов ненадлежащего оформления ООО "Анжерское молоко" товаросопроводительных документов, стороны согласились с тем, что покупатель приостанавливает оплату по договору поставки, определили порядок погашения суммы задолженности в зависимости от результатов налоговой проверки, а также действия на случай несогласия покупателя с актом налоговой проверки.

Заключенный сторонами договор поручительства действует с момента его подписания в течение пяти лет. Требования кредитора могут быть предъявлены поручителю в течение указанного срока (пункт 3.1).

Истец, указывая, что поскольку договор поставки расторгнут соглашением от 07.11.2016, выездная налоговая проверка, назначенная решением N 31 от 19.10.2015 Межрайонной ИФНС России по крупнейшим налогоплательщикам по Новосибирской области, завершена без каких-либо негативных для сторон последствий, влекущих привлечение поручителя к соответствующей ответственности, стороны при расторжении договора поставки отметили отсутствие каких-либо взаимных претензий, имеются основания для признания поручительства прекращенным.

Рассмотрев исковое заявление, суд первой инстанции счел требования необоснованными и отказал в их удовлетворении.

Исследовав и оценив материалы дела, проверив в порядке статей 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что решение не подлежит отмене или изменению в силу следующих обстоятельств.

Согласно статьям 307, 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договора, иных оснований, предусмотренных законом, и должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу пунктов 1 и 3 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

К обязательствам, возникшим из договора, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное не предусмотрено правилами главы 27 Гражданского кодекса Российской Федерации и правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в нем.

В соответствии со статьей 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Общие основания прекращения обязательств установлены главой 26 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным Гражданского кодекса Российской Федерации, другими законами, иными правовыми актами или договором (пункт 1 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Общие основания и порядок прекращения договора предусмотрены главой 29 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии со статьей 450 которой расторжение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной, а также в иных случаях, предусмотренных Гражданского кодекса Российской Федерации, другими законами или договором.

При этом существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В свою очередь, специальные основания прекращения поручительства установлены статьей 367 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела усматривается, что соглашением о расторжении договоров и порядке погашения взаимной задолженности от 07.11.2016 г. была прекращена лишь часть обеспеченных договором поручительства обязательств, касающихся погашения суммы основного долга, возврата авансов, неосновательного обогащения, оплату неустоек (штрафов, пеней), выплату процентов, компенсацию любых убытков, причиненных ответчику в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения договора поставки.

Оставшаяся часть обеспеченных договором поручительства обязательств, связанных с оплатой третьим лицом обязательных платежей в бюджетные системы всех уровней, а также с оплатой соответствующих санкций, соглашением от 07.11.2016 г. прекращена не была.

Дополнительным соглашением от 20.06.2016 г. к договору поручительства и договору поставки N 49106 от 01.11.2015 г. также не вносилось каких-либо изменений в предмет или основания прекращения поручительства, поскольку оно было заключено с целью приостановления сроков оплаты товара, поставленного за интересованным, которое являлось мерой обеспечения возможных убытков ООО "Компания Холидей".

Довод апеллянта, что ответственность поручителя ограничена лишь результатами выездной налоговой проверки, назначенной Межрайонной ИФНС России по крупнейшим налогоплательщикам по Новосибирской области (решение N 31 от 19.10.2015 г.), обоснованно отклонен судом первой инстанции, поскольку поручитель отвечает за должника, в том числе, в связи с невыполнением должником обязательств, связанных с оплатой обязательных платежей в бюджеты всех уровней.

Между тем, срок проведения налоговых проверок ещё не истек, а акт налоговой проверки N 31 от 28.11.2016 г. содержит анализ хозяйственной деятельности заинтересованного лица лишь за период с января 2012 г. по декабрь 2014 г., тогда как поставки товара в пользу заинтересованного лица продолжались вплоть до 2016 года.

Таким образом, указанные обстоятельства не исключают вероятность проведения налоговых проверок в отношении участников договора поручительства за последующие периоды времени.

Суд апелляционной инстанции также соглашается с выводом арбитражного суда первой инстанции о том, что действие соглашения о расторжении договоров и порядке погашения взаимной задолженности от 07.11.2016 г. не может распространяться на обязательства, о существовании или риске возникновения которых ООО "Компания Холидей" не могло знать на дату заключения данного соглашения.

В последующем возможно наступление следующих событий:

- привлечение к ответственности за налоговые нарушения,

- предъявление требований кредитору третьими лицами.

Поскольку иных оснований прекращения поручительства истцом не приведено, доказательств, подтверждающих такие обстоятельства, в материалы дела не представлено, у суда первой инстанции отсутствовали основания признать договор поручительства прекращенным.

Доводы апеллянта, что ООО "Компания Холидей" не лишено права предъявить требования о возмещении убытков непосредственно к ООО "Анжерское молоко", отклоняются апелляционным судом, поскольку не имеет правового значения для разрешения настоящего спора.

Таким образом, принимая во внимание указанные выше нормы права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд апелляционной инстанции считает, что в удовлетворении исковых требований судом отказано законно и обоснованно, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции не состоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения.

Нарушений норм материального или процессуального права, влекущих отмену решения суда первой инстанции судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемое решение следует оставить без изменения, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в силу положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 25 апреля 2017 года по делу N А45-3146/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Западно- Сибирского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий судья

М. Ю. Кайгородова

Судьи

Д. Г. Ярцев Е. В. Афанасьева