Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 июля 2017 г. N 20АП-3208/17

г. Тула

17 июля 2017 г.

Дело N А09-4457/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 11.07.2017.

Постановление изготовлено в полном объеме 17.07.2017.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Токаревой М.В., судей Суркова Д.Л. и Грошева И.П., при ведении протокола судебного заседания секретарем Понкратовой А.В., в отсутствие истца - общества с ограниченной ответственностью "Царь-мясо" (ОГРН 1073254000203, ИНН 3254006918), ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Мясной Двор" (ОГРН 1083254014414, ИНН 3245502317), а также общества с ограниченной ответственностью "МакТан" (ОГРН 1123256015464, ИНН 3250532885), извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мясной Двор" на определение Арбитражного суда Брянской области о процессуальном правопреемстве от 29.03.2017 по делу N А09-4457/2016 (судья Пейганович В.С.), установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "Царь-мясо" (далее - ООО "Царь-мясо") обратилось в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью" Мясной двор" (далее - ООО "Мясной двор") о взыскании задолженности в сумме 4 227 682 руб. 05 коп. и 1 093 612 руб. 54 коп. пени, и о расторжении договора поставки от 12.10.2015 N 213 (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс)).

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции истец отказался от иска в части требования о расторжении договора поставки от 12.10.2015 N 213; в части взыскания неустойки уточнил исковые требования и просил суд взыскать с ответчика пени в сумме 1 237 940 руб. 83 коп.

Указанный отказ от иска в части и уточнения приняты судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс).

Решением суда от 21.07.2016 исковые требования удовлетворены частично: с ответчика в пользу истца взыскано 4 927 682 руб. 05 коп., в том числе 4 227 682 руб. 05 коп. долга и 700 000 руб. неустойки, а кроме того 8 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины. В части взыскания 537 940 руб. 83 коп. неустойки исковые требования оставить без удовлетворения. В части расторжения договора поставки от 12.10.2015 N 213 производство по делу прекращено (т. 2, л. д. 40 - 45) (с учетом определения об исправлении опечатки от 20.07.2016; т. 2, л. д. 38 - 39).

Решение суда не было обжаловано и вступило в законную силу, взыскателю выдан исполнительный лист от 24.08.2016 серии ФС N 012274301 (т. 2, л. д. 57 - 60).

ООО "Царь-мясо" 02.03.2017 обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене взыскателя (ООО "Царь-мясо") на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "МакТан" (далее - ООО "МакТан") по исполнительному листу от 24.08.2016 серии ФС N 012274301.

Определением суда от 29.03.2017 по делу N А09-4457/2016 произведена замена взыскателя - ООО "Царь-мясо" на его правопреемника - ООО "МакТан" по исполнительному листу серии ФС N012274301 от 21.07.2016, выданному Арбитражным судом Брянской области (т. 2, л. д. 78 - 80).

В жалобе ООО "Мясной двор" просит определение отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование своей позиции ссылается на то, что договор цессии является безвозмездным, поскольку денежные средства по нему подлежат перечислению при наступлении события, которое может и не наступить. Отмечает, что ООО "МакТан" не оплатило в пользу ООО "Царь-мясо" денежные средства в счет оплаты договора цессии. Считает, что в действиях взыскателя и его правопреемника по заключению договора цессии имеются признаки злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)).

От ООО "МакТан" в суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором общество по ее доводам возражает, считает определение суда законным и обоснованным.

Истец, ответчик и ООО "МакТан", извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, представителей не направили. Дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 156, 266 Кодекса.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 и 272 Кодекса в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что определение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "Царь-мясо" (цедент) и ООО "МакТан" (цессионарий) 27.02.2017 заключен договор уступки прав требования (цессии) N 1 (далее - договор цессии) (т. 2, л. д. 66), по условиям пункта 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования в полном объеме задолженности по договору поставки товара между ООО "Царь-мясо" (поставщиком) и ООО "Мясной двор" (покупателем) (должник) N 213 от 12.10.2015, а также с правом получения процентов, неустоек, штрафных санкций и т.д., вытекающих из исполнения вышеуказанного договора, в размере 4 927 682 руб. 05 коп., т.е. 100 % от общей суммы задолженности цеденту.

В пункте 1.2 договора цессии предусмотрено, что сумма задолженности ООО "Мясной двор" перед ООО "Царь-мясо" по указанному в пункте 1.1 договору поставки и вытекающих из них обязательств составляет 4 927 682 руб. 05 коп. Вышеуказанная задолженность подтверждена: решением Арбитражного суда Брянской области от 21.07.2016 по делу N А09-4457/2016; возбуждено исполнительное производство, исполнительный лист ФС N 012274301 от 24.08.2016.

За уступаемые права требования по договору цессии цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 4 000 000 руб. (пункт 3.1 договора цессии).

Согласно пунктам 3.2 договора цессии оплата указанной суммы производится после получения цессионарием денежных средств от должника ООО "Мясной двор". Цессионарий имеет право выплатить договорную сумму досрочно.

ООО "Царь-мясо" (цедент) передало, а ООО "МакТан" (цессионарий) приняло документы в отношении обязательств ООО "Мясной двор", что подтверждается актом приема-передачи документов от 27.02.2017 (т. 2, л. д. 67)

ООО "Царь-мясо" 28.02.2017 направило в адрес ответчика уведомление о состоявшейся уступке права требования на основании заключенного между ООО "Царь-мясо" и ООО "МакТан" договора цессии (т. 1, л. д. 68 - 70).

Удовлетворяя заявление ООО "Царь-мясо" и заменяя взыскателя ООО "Царь-мясо" на его правопреемника - ООО "МакТан"", суд первой инстанции исходил из того, что перемена взыскателя ООО "Царь-мясо" с учетом совершенной сделки по уступке права (требования) на ООО "МакТан" в обязательстве, установленном, в частности, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Брянской области от 21.07.2016 по настоящему делу, считается состоявшейся.

Выводы арбитражного суда первой инстанции являются правильными, основанными на нормах законодательства и материалах дела.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Действующим законодательством не определено, какие именно условия являются существенными для действительности договора цессии. Единственным существенным (с точки зрения закона) условием договора цессии является условия о его предмете и о стоимости (абзац второй пункта 1 статьи 432 ГК РФ).

Предмет договора считается согласованным в том случае, когда из текста договора представляется возможным достоверно установить его содержание.

В пункте 1.1 договора цессии ООО "Царь-мясо" и ООО "МакТан" индивидуализировали предмет договора путем указания основания возникновения обязательства (договор поставки товара от 12.10.2015 N 213 между ООО "Царь-мясо" (поставщик) и ООО "Мясной двор" (покупатель) (должник)) и отражения объема переданного в порядке уступки права (в частности, задолженность в сумме 4 927 682 руб. 05 коп., подтвержденная решением Арбитражного суда Брянской области от 21.07.2016 по делу N А09-4457/2016).

По общему правилу к новому кредитору права (требования) переходят в момент совершения сделки уступки права (требования) (абзац шестой пункта 11 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120). Следовательно, оплата уступленного права производится на основании уже совершенной сделки.

Суд первой инстанции, проанализировав условия договора цессии от 27.02.2017, установил, что названный договор является возмездной сделкой, совершен в письменной форме, условия договора содержат сведения об обязательстве, из которого возникло уступаемое право, и признал данный договор заключенным и соответствующим требованиям закона.

Судом установлено, что договор цессии не противоречит требованиям параграфа 1 главы 24 ГК РФ, статье 382 ГК РФ и является основанием для процессуального правопреемства.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Кодекса в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса, в том числе и на стадии исполнительного производства.

При таких обстоятельствах, учитывая, что доказательства исполнения решения Арбитражного суда Брянской области от 21.07.2016 по настоящему делу в материалах дела отсутствуют, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об удовлетворении заявления о замене ООО "Царь-мясо"" на его правопреемника - ООО "МакТан" по настоящему делу на основании статьи 48 Кодекса.

Довод заявителя жалобы о том, что договор цессии является безвозмездным, поскольку денежные средства по нему подлежат перечислению при наступлении события, которое может и не наступить, и о том, что ООО "МакТан" не оплатило в пользу ООО "Царь-мясо" денежные средства в счет оплаты договора цессии, отклоняются судом апелляционной инстанции по следующим основаниям.

Как уже было указано, исходя из смысла положений статей 382, 389 ГК РФ существенными условиями договора уступки права является предмет (уступаемое право) и его стоимость, то есть факт заключения договора не ставится в зависимость от оплаты стоимости уступаемого права.

В соответствии с частью 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Возмездность сделки уступки права требования не является существенным ее условием, возмездность договора цессии, равно как и всякого иного договора, презюмируется в силу статьи 423 ГК РФ.

В пункте 3.1 договора цессии предусмотрено, что за уступаемые права требования по договору цессии цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 4 000 000 руб.

Согласно пунктам 3.2 договора цессии оплата указанной суммы производится после получения цессионарием денежных средств от должника ООО "Мясной двор". Цессионарий имеет право выплатить договорную сумму досрочно.

Условие о возмездности цессии не противоречит требованиям главы 24 ГК РФ и не является основанием для признания его недействительным с учетом положений пункта 3 статьи 423 ГК РФ.

Квалификация соглашения об уступке права (требования) как договора дарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право (требование) (пункт 9 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120).

Отсутствие в материалах дела доказательств оплаты цессионарием приобретенных по договору цессии прав само по себе о недействительности уступки не свидетельствует. Спор между истцом и ООО "МакТан" по оплате уступленных прав отсутствует. Кроме того, истец не лишен возможности взыскания указанной задолженности в судебном порядке.

При этом из анализа условий договора цессии (раздел 3) следует, что договор является возмездным.

Суд апелляционной инстанции также учитывает и то обстоятельство, что вступившего в законную силу судебного акта о признании договора уступки прав недействительным по каким-либо основаниям на момент рассмотрения требования в суде первой и апелляционной инстанциях не представлено.

Ссылка заявителя жалобы на то, что в действиях взыскателя и его правопреемника по заключению договора цессии имеются признаки злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ) не может быть принята судом апелляционной инстанции во внимание

Оснований для применения указанной нормы в отношении истца и ООО "МакТан" судом не установлено. В нарушение требований положений статьи 65 Кодекса доказательства того, что стороны заключили договор цессии исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действовали в обход закона с противоправной целью, а также иным образом заведомо недобросовестно осуществляли гражданские права (злоупотребление правом), должником не представлены ни в суд первой инстанции, ни в суд апелляционной инстанции.

При этом судебная коллегия отмечает, что в суде первой инстанции возражения по существу ходатайства о замене, в том числе доводы, изложенные в апелляционной жалобе, должником не заявлялись.

Таким образом, доводы заявителя в апелляционной жалобе не опровергают установленные судом первой инстанции обстоятельства и не влияют на существо принятого судебного акта, поэтому не являются основанием для его отмены.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 270 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 266, 268, 271, 272, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Брянской области от 29.03.2017 по делу N А09-4457/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

М.В. Токарева

Судьи

Д.Л. Сурков И.П. Грошев