Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17 июля 2017 г. N 07АП-4706/17

г. Томск

17 июля 2017 г.

Дело N А27-3737/2017

10.07.2017 г. объявлена резолютивная часть постановления суда.

Постановление изготовлено в полном объеме 17.07.2017.

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе председательствующего судьи Д.Г. Ярцева

судей Е.В. Афанасьевой, М.Ю. Кайгородовой

при ведении протокола судебного заседания секретарем С.И. Чапановой

при участии в судебном заседании:

от истца: Кашина А.В., по доверенности N 4/17 от 16.01.2017 г.

от ответчика: Сорокиной Н.В., лично, паспорт, Дуйловского Н.В., по доверенности от 17.10.2016 г.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Центр лабораторных исследований и экспертиз "СИДИУС" (номер апелляционного производства 07АП-4706/17) на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 24 апреля 2017 г. по делу N А27-3737/2017 (Судья Л.В. Беляева)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Центр лабораторных исследований и экспертиз "СИДИУС", г. Кемерово (ОГРН 1164205053605, ИНН 4205323465)

к Сорокиной Наталье Викторовне, г. Кемерово

об обязании передать документы

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Центр лабораторных исследований и экспертиз "СИДИУС" (далее по тексту ООО "Центр лабораторных исследований и экспертиз "СИДИУС", истец) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с исковым заявлением к Сорокиной Наталье Викторовне (далее Сорокина Н.В., ответчик) об обязании передать истцу следующую документацию: протокол общего собрания участников N 1 от 09.02.2016 г., содержащий сведения о создании общества и органов его управления; устав общества; круглую печать общества; документы, подтверждающие государственную регистрацию общества, постановку общества на налоговый учет, постановку общества на учет в фонд обязательного медицинского и социального страхования, Пенсионный фонд Российской Федерации (в том числе свидетельство о постановке на налоговый учет, свидетельство о государственной регистрации в качестве юридического лица, уведомление о переходе на УСН); аттестат аккредитации общества N RA.RU.21AO02; договор на обслуживание общества по системе банк-клиент; договор на обслуживание банковского счета общества; кассовую книгу и отчет кассира общества за период с 09.02.2016 г. по 20.10.2016 г.; приказы об учетной политике общества для целей бухгалтерского и налогового учета; книги продаж и покупок общества за период с 09.02.2016 г. по 20.10.2016 г.; приказ на проведение инвентаризации расчетов с поставщиками и покупателями, основных средств, товаров на складе; трудовые договоры с работниками общества; книгу учета движения трудовых книжек работников общества; должностную инструкцию главного бухгалтера общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 24.04.2017 г. (резолютивная часть объявлена 18.04.2017 г.) в удовлетворении заявленных истцом требований было отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "Центр лабораторных исследований и экспертиз "СИДИУС" подало апелляционную жалобу, в которой просят его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование своей апелляционной жалобы ее податель сослался на необоснованный вывод суда первой инстанции о том, что с 14.10.2016 г. и по момент прекращения полномочий директора, Сорокина Н.В. была фактически ограничена в доступе к помещению, где осуществлялась хозяйственная деятельность ООО "Центр лабораторных исследований и экспертиз "СИДИУС"; Сорокина Н.В. не заявляла в полицию о пропаже документов общества, за сохранность которых она несет ответственность; в сейфе, который является личной собственностью Шевелева С.С., временно хранились трудовые книжки работников ООО "Центр лабораторных исследований и экспертиз "СИДИУС", что подтверждается актом вскрытия сейфа от 21.10.2016 г., иные документы в сейфе отсутствовали; вывод суда первой инстанции о том, что истребуемые документы фактически не находятся у Сорокиной Н.В. опровергается материалами дела; решение по настоящему делу принято в противоречие с уже сформированной судебной практикой по аналогичным делам.

Сорокина Н.В. в порядке ст. 262 АПК РФ представила письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором с доводами и требованиями апеллянта не согласилась, просила оставить обжалуемое решение суда первой инстанции без изменения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО "Центр лабораторных исследований и экспертиз "СИДИУС" доводы и требования апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, просил отменить обжалуемое решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Сорокина Н.В. и ее представитель в судебном заседании возражали против удовлетворения требований подателя апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просили оставить обжалуемое решение суда первой инстанции без изменения.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и письменного отзыва на нее, проверив в соответствии со ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции от 24.04.2017 г., суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как усматривается из материалов дела, 09.02.2016 г. Зайцевым Е.В. и Шевелевым С.С. было принято решение об учреждении ООО "Центр лабораторных исследований и экспертиз "СИДИУС" с уставным капиталом 10 000 руб., утверждено место нахождения общества: г. Кемерово, проспект Ленина, д. 90/4, оф. N 41; директором общества была избрана Сорокина Н.В.; Шевелев С.С. был утвержден ответственным за государственную регистрацию юридического лица.

20.10.2016 г. внеочередным общим собранием участников ООО "Центр лабораторных исследований и экспертиз "СИДИУС" было принято решение о прекращении с 20.10.2016 г. трудового договора с директором общества Сорокиной Н.В., на должность директора был избран Шевелев Станислав Сергеевич сроком на три года.

24.10.2016 г. ООО "Центр лабораторных исследований и экспертиз "СИДИУС" направило в адрес Сорокиной Н.В. требование о передаче документации общества.

Ссылаясь на то, что Сорокина Н.В. не исполнила свою обязанность по передаче документации общества, ООО "Центр лабораторных исследований и экспертиз "СИДИУС" обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных истцом требований, суд первой инстанции исходил из того, что факт нахождения истребуемых документов у ответчика материалами дела не подтвержден.

Апелляционный суд находит решение суда законным и обоснованным, и при этом исходит из следующего.

В силу ч. 1 ст. 50 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 г., общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество с ограниченной ответственностью обязано хранить предусмотренные указанной статьей документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В статье 40 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 г. предусмотрено, что единоличным исполнительным органом общества является директор.

В соответствии с подп. 8 п. 1 ст. 23 Налогового кодекса РФ, налогоплательщики обязаны в течение четырех лет обеспечивать сохранность данных бухгалтерского и налогового учета и других документов, необходимых для исчисления и уплаты налогов, в том числе документов, подтверждающих получение доходов, осуществление расходов (для организаций и индивидуальных предпринимателей), а также уплату (удержание) налогов.

Из названных выше положений законодательства следует, что в случае смены единоличного исполнительного органа общества, печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимые для осуществления руководства текущей деятельностью общества, подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений, при этом в соответствии со ст. 9 АПК РФ лицо, участвующее в деле, несет риск наступления последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции было установлено, что документы на государственную регистрацию ООО "СИДИУС" подавались Шевелевым С.С.

Исходя из изложенного, суд первой инстанции правильно распределил бремя доказывания по настоящему спору и установил, что Шеверев С.С., как ответственный за государственную регистрацию юридического лица, в данном случае должен доказать факт передачи назначенному директору общества всех документов, касающихся деятельности общества, включая спорные документы.

Вместе с тем, информация о том, кем в регистрирующем органе после регистрации получены учредительные документы и свидетельство о государственной регистрации, в материалах дела отсутствует. Доказательств того, что оригиналы указанных документов переданы Сорокиной Н.В., не представлено.

Таким образом, суд первой инстанцией правомерно отказал в истребовании документов, поскольку обществом не представлено в материалы дела доказательств, подтверждающих, что истребуемые документы были переданы ответчику в период, когда на нем лежали соответствующие обязанности как генерального директора - единоличного исполнительного органа.

Доводы подателя апелляционной жалобы о том, что с 14.10.2016 г. и по момент прекращения полномочий директора, Сорокина Н.В. не была ограничена в доступе к помещению, где осуществлялась хозяйственная деятельность ООО "Центр лабораторных исследований и экспертиз "СИДИУС" и, что Сорокина Н.В. не заявляла в полицию о пропаже документов общества, за сохранность которых она несет ответственность опровергаются материалами дела, в частности постановлением об отказе в возбуждении уголовного дела от 20.10.2016 г., от 09.02.2017 г. и от 25.02.2017 г. (л.д. 7-9, т. 2).

Ссылка на несоответствие выводов суда первой инстанции сложившейся судебной практике апелляционным судом во внимание не принимается. Судебные акты, на которые ссылается в своей жалобе апеллянт, основаны на иных фактических обстоятельствах.

Иные доводы апеллянта не содержат ссылок на факты, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения суда первой инстанции.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемое решение Арбитражного суда Кемеровской области от 24 апреля 2017 г. по делу N А27-3737/2017 является законным и обоснованным, суд полно и всесторонне исследовал имеющиеся в материалах дела доказательства и дал им правильную оценку. Нарушения норм материального или процессуального права судом допущено не было, поэтому оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции, установленных ст. 270 АПК РФ, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе по правилам ст. 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Руководствуясь ст. 110, ст. 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 АПК РФ, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кемеровской области от 24 апреля 2017 г. по делу N А27-3737/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, через арбитражный суд первой инстанции.

председательствующий судья

Д.Г. Ярцев

судьи

Е.В. Афанасьева М.Ю. Кайгородова