Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 25 июля 2017 г. N 21АП-1186/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 27 декабря 2017 г. N Ф10-4920/17 настоящее постановление оставлено без изменения

25 июля 2017 г.

Дело N А84-88/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 18.07.2017.

В полном объёме постановление изготовлено 25.07.2017.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Остаповой Е.А.,

судей Оликовой Л.Н.,

Тарасенко А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Глазуновой М.М.,

при участии:

представителей заявителя - Терещенко Е.В.., доверенность б/н от 07.12.2016,

представителя заинтересованного лица (Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г.Севастополя) - Кутлыярова Т.В., доверенность N 02-14/00130 от 10.01.2017,

представителя заинтересованного лица (Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 1 по г.Севастополю) - Кирюхиной Я.Н., доверенность N 02-08/00162 от 13.01.2017,

иные лица, участвующие в деле - не явились,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Коллективного сельскохозяйственного предприятия "Агрофирма "Красный Октябрь" на решение Арбитражного суда города Севастополя от 24.04.2017 по делу N А84-88/2017 (судья Васильченко О.С.)

по заявлению Коллективного сельскохозяйственного предприятия "Агрофирма "Красный Октябрь"

заинтересованные лица: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 1 по г.Севастополю

Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Севастополя

Правительство Севастополя

Управление земельного контроля города Севастополя

Департамент по имущественным и земельным отношениям города Севастополя

об установлении факта имеющего юридического значение,

УСТАНОВИЛ:

Коллективное сельскохозяйственное предприятие "Агрофирма "Красный Октябрь" (ЕГРПОУ 00850106) /далее - КСП "Красный Октябрь", заявитель/ обратилось в Арбитражный суд города Севастополя с заявлением, в котором просит признать юридический факт нахождения органа управления КСП "Красный Октябрь" (ЕГРПОУ 00850106) на день вхождения Республики Крым в состав Российской Федерации, то есть на 18.03.2014, по адресу: г.Севастополь, Балаклавский район, с.Орлиное, ул.Тюкова,68.

Заявление мотивировано тем, что КСП "Красный Октябрь" фактически осуществляло хозяйственную деятельность с мая 1995 года, постоянный орган управления данного юридического лица на 18.03.2014 находился по адресу: г.Севастополь, ул.Тюкова,68, основное недвижимое имущество находится также на территории Республики Крым и все пайщики данного предприятия, а также председатель правления указанного предприятия, являются гражданами Российской Федерации и зарегистрированы в Крыму. При этом заявитель указал, что установление факта местонахождения предприятия по состоянию на 18.03.2014 на территории Республики Крым необходимо для приведения учредительных документов в соответствие с законодательством Российской Федерации и продолжения хозяйственной деятельности.

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 24.04.2017 в удовлетворении заявления об установлении факта имеющего юридическое значение отказано.

Решение суда первой инстанции мотивировано тем, что заявителем не доказано, что установление факта нахождения органа управления КСП "Красный Октябрь" может привести к возникновению или изменению прав юридического лица, поскольку установление данного факта не может привести к желаемому результату заявителя, а также тем, что установление такого юридического факта не имеет правового (юридического) значения для целей, указанных заявителем в своем заявлении. Иными словами суд пришел к выводу о том, что установление испрашиваемого факта не может повлиять на какие-либо права или обязанности заявителя и не порождает для него юридически значимые последствия в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, 24.05.2017 КСП "Красный Октябрь" обратилось в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд через суд первой инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новое решение, которым заявление удовлетворить.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на то, что материалы дела свидетельствуют о том, что у КСП "Красный Октябрь" имеются правоотношения, подтверждающие факт постоянного нахождения на территории города Севастополя постоянно действующего исполнительного органа. Также заявитель указал, что у него отсутствует иная возможность, кроме судебной, установить юридический факт нахождения постоянно действующего исполнительного органа КСП "Красный Октябрь".

Определением от 02.06.2017 апелляционная жалоба оставлена без движения.

Определением от 20.06.2017 апелляционная жалоба принята к производству Двадцать первого арбитражного апелляционного суда, судебное заседание назначено на 18.07.2017.

28.06.2017 в адрес суда апелляционной инстанции поступило ходатайство от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по г.Севастополю о замене стороны и приобщении документов к материалам дела, в котором просит заменить заинтересованное лицо - Инспекцию Федеральной налоговой службы по Балаклавскому району г.Севастополя на Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 1 по г.Севастополю.

В судебное заседание 18.07.2017 явились представитель заявителя, представитель заинтересованного лица - Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г.Севастополя. Также в судебное заседание явился представитель Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по г.Севастополю. Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, о времени и месте судебного разбирательства были уведомлены надлежащим образом, о причинах неявки суд не уведомили.

В данном судебном заседании суд удовлетворил ранее поступившее ходатайство о замене заинтересованного лица - Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г.Севастополя на Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 1 по г.Севастополю, о чем вынесено соответствующее определение.

Поскольку лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о времени и месте судебного разбирательства, суд апелляционной инстанции в порядке статьи 156 АПК РФ считает возможным продолжить рассмотрение дела в отсутствие неявившихся представителей заинтересованных лиц.

При рассмотрении дела судом апелляционной инстанции в порядке и пределах, предусмотренных статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установлено следующее.

Как установлено судом первой инстанции и усматривается из материалов дела, КСП "Красный Октябрь" обратилось в суд с заявлением о признании юридического факта нахождения органа управления Коллективного сельскохозяйственного предприятия "Агрофирма "Красный Октябрь" (ЕГРПОУ 00850106) на день вхождения Республики Крым в состав Российской Федерации, то есть на 18.03.2014, по адресу: г. Севастополь, Балаклавский район, с. Орлиное, ул. Тюкова, дом 68 для приведения учредительных документов в соответствие с законодательством Российской Федерации с последующей перерегистрацией для продолжения хозяйственной деятельности и выполнения взятых на себя обязательств.

Из материалов дела усматривается, что протоколом общего собрания членов Трудового коллектива птицесовхоза "Красный Октябрь" от 29.05.1995, зарегистрированного 29.05.1995 в Региональном отделении Фонда Государственного имущества Украины по г. Севастополю, принято решение: о подаче заявления на приватизацию; о создании общества покупателей; о заключении соглашения о совместной деятельности; о выборах исполнительного органа общества покупателей (том 1, л.д. 25).

29.05.1995 членами Трудового коллектива птицесовхоза "Красный Октябрь" заключено и утверждено соглашение о совместной деятельности, где кроме прочего статьей 3 согласовано создание Коллективного хозяйственного общества "Красный Октябрь". Данное Соглашение зарегистрировано 29.05.1995 в Региональном отделении Фонда Государственного имущества Украины по г. Севастополю (том 1, л.д. 27-29).

Для целей, установленных в Соглашении от 29.05.1995, Региональное отделение Фонда государственного имущества Украины по г.Севастополю, по договору N 66/40 от 23.11.1995 о безвозмездной передаче государственного имущества ГСХП "Птицесовхоз "Красный Октябрь", зарегистрированномE 12.12.1995 под N82/95-у в Севастопольской городской администрации, передало ГСХП "Птицесовхоз "Красный Октябрь" в соответствии с актом приема-передачи государственное имущество стоимостью 149916000000 крб., в составе которого находится имущество, перечисленное в настоящем Акте (том 1, л.д. 31-40).

Протоколом N 1 от 15.01.1996 на собрании уполномоченных членов Коллективного сельскохозяйственного предприятия "Агрофирма "Красный Октябрь" утвержден Устав Коллективного сельскохозяйственного предприятия "Агрофирма "Красный Октябрь", о чем свидетельствует соответствующая запись в Уставе, зарегистрированном 30.01.1996 в Севастопольской городской государственной администрации за N КП-14/8534 (том 1, л.д. 41-53). В пункте 1.1. Устава указано, что КСХП "Агрофирма "Красный Октябрь" является правопреемником ГСХП "Птицесовхоз "Красный Октябрь".

30.01.1996 проведена соответствующая регистрация КСХП "Агрофирма "Красный Октябрь" в Едином государственном реестре предприятий и организаций Украины (том 1, л.д. 94-95).

16.01.1998 распоряжением председателя Севастопольской городской государственной администрации N 65-р Коллективному сельскохозяйственному предприятию "Агрофирма "Красный Октябрь" переданы в коллективную собственность 53244,4 га, в постоянное пользование 1773,7 га и во временное пользование 258,7 га земель для ведения товарного сельскохозяйственного производства (том 1, л.д. 54-55).

12.02.1998 Коллективному сельскохозяйственному предприятию "Агрофирма "Красный Октябрь" выдан соответствующий государственный акт на право коллективной собственности на земельный участок площадью 3244,4 га серии КМ N 0000007, зарегистрированный в Книге государственных актов на право коллективной собственности на землю под N 3, в границах согласно плану (том 1, л.д. 56-63).

11.03.1999 Коллективному сельскохозяйственному предприятию "Агрофирма "Красный Октябрь" выдан государственный акт на право постоянного пользования землей площадью 1773,7 га серии П-КМ N 005572, зарегистрированный в Книге государственных актов на право коллективной собственности на землю под N 208, в границах согласно плану (том 1, л.д. 64-72).

Как указывает заявитель в своем заявлении, установление факта нахождения органа управления КСП "Агрофирма "Красный Октябрь" повлияет на последующую перерегистрацию юридического лица и приведения учредительных документов в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Вышеуказанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в арбитражный суд с данным заявлением.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права и соответствие выводов суда обстоятельствам дела, коллегия судей Двадцать первого арбитражного апелляционного суда пришла следующему.

В соответствии со статьей 30 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражные суды рассматривают в порядке особого производства дела об установлении фактов, имеющих юридическое значение для возникновения, изменения и прекращения прав организаций и граждан в сфере предпринимательской деятельности.

Статьей 218 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд устанавливает факты, имеющие юридическое значение для возникновения, изменения или прекращения прав юридических лиц в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Юридическое лицо или индивидуальный предприниматель вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением об установлении фактов, имеющих юридическое значение, только если у заявителя отсутствует возможность получить или восстановить надлежащие документы, удостоверяющие эти факты, и если федеральным законом или иным нормативным правовым актом не предусмотрен иной внесудебный порядок установления соответствующих фактов (пункт 1 статьи 219 АПК РФ).

В пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 31.10.1996 N 13) указано, что арбитражные суды принимают к своему производству и рассматривают заявления об установлении юридических фактов при наличии в совокупности следующих условий: если, согласно закону, факт порождает юридические последствия, то есть влечет возникновение, изменение или прекращение правоотношений в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности; если установление юридического факта не связывается с последующим разрешением спора о праве, подведомственного арбитражному суду; если заявитель не имеет другой возможности получить либо восстановить надлежащие документы, удостоверяющие юридический факт; если действующим законодательством не предусмотрен иной (внесудебный) порядок установления юридического факта.

Исходя из этого, при поступлении заявления об установлении юридического факта арбитражный суд должен сделать вывод о наличии или отсутствии всех четырех вышеперечисленных условий.

При этом из смысла положений части 2 статьи 218, части 1 статьи 219 АПК РФ, а также разъяснений, содержащихся в пункте 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 31.10.1996 N 13, следует, что рассмотрение арбитражным судом заявлений об установлении юридических фактов направлено на устранение сомнений в отношении прав и обязанностей заявителя в сфере гражданских правоотношений, возникающих из предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, рассмотрение и удовлетворение заявлений об установлении юридических фактов имеет исключительно правоподтверждающее, но не правоустанавливающее значение. Отсюда следует, что посредством установления по суду фактов, имеющих юридическое значение, может быть подтверждена юридическая сила правоотношений, которые имели место до подачи соответствующего заявления.

В соответствии с частью 3 статьи 217, частью 4 статьи 221 АПК РФ, при рассмотрении дела об установлении юридического факта суд должен выяснить, не возник ли спор о праве, наличие которого препятствует рассмотрению заявления по существу и является основанием для оставления его без рассмотрения.

18.03.2014 между Российской Федерацией и Республикой Крым был заключен договор о принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя. Особенности государственной регистрации юридических лиц, действовавших на территории Республики Крым и города федерального значения Севастополя на территории Республики Крым и города федерального значения Севастополя на день принятия их в Российскую Федерацию, установлены Федеральным конституционным законом Российской Федерации от 21.03.2014 N 6-ФКЗ "О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя" (далее - Закон N 6-ФКЗ) и Федеральным законом от 30.11.1994 N 52-ФЗ "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Закон N 52-ФЗ).

В соответствии со статьей 10 Закона N 6-ФКЗ, государственные и местные учреждения, предприятия и организации, функционирующие на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя на день принятия в Российскую Федерацию Республики Крым и образования в составе Российской Федерации новых субъектов, осуществляют свою деятельность с сохранением прежне организационно-правовой формы до урегулирования их правового статуса в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Согласно абзацу первому статьи 19 Закона от 30.11.1994 N 52-ФЗ (ред. от 13.07.2015) "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в целях обеспечения участия в отношениях гражданского оборота обладающие гражданской правоспособностью юридические лица, которые имели в соответствии с учредительными документами место нахождения постоянно действующего исполнительного органа либо в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности, на территории Республики Крым или территории города федерального значения Севастополя на день принятия в Российскую Федерацию Республики Крым, города федерального значения Севастополя и образования в составе Российской Федерации новых субъектов, могут привести свои учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации и обратиться с заявлением о внесении сведений о них в единый государственный реестр юридических лиц в срок до 1 марта 2015 года, если иной срок не установлен Федеральным конституционным законом от 21 марта 2014 года N 6-ФКЗ "О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя", Федеральным законом "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" или настоящим пунктом.

Иными словами законодатель установил срок - 01.03.2015, до истечения которого юридические лица могли привести свои учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации, который является пресекательным.

Пунктом 6 статьи 19 Закона N 52-ФЗ прямо определено, что внесение в Единый государственный реестр юридических лиц в соответствии с настоящей статьей сведений о юридических лицах, учредительные документы которых приведены в соответствие с законодательством Российской Федерации, не является реорганизацией указанных юридических лиц, не влечет их прекращение (ликвидацию) и не требует применения правил, предусмотренных статьей 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, в данном случае не происходила реорганизация лица, ни иная смена лиц в обязательстве - юридическое лицо переходит из статуса иностранного в статус российского, то есть меняет юрисдикцию и в связи с этим приводит свои учредительные документы в соответствие с российским законодательством.

Частью 1 статьи 218 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд устанавливает факты, имеющие юридическое значение для возникновения, изменения или прекращения прав юридических лиц и индивидуальных предпринимателей в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

То есть, арбитражным судом в порядке особого производства могут быть установлены не любые факты, а только те, установление которых влечет возникновение, изменение или прекращение прав юридических лиц и индивидуальных предпринимателей в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Судебная коллегия соглашается с судом первой инстанции относительно того, что нахождение директора Коллективного сельскохозяйственного предприятия "Агрофирма "Красный Октябрь" Фомина А.Ю. на территории города Севастополя по состоянию на 18.03.2014 может быть основанием лишь для установления юридического факта нахождения его на территории города Севастополя как физического лица, но не свидетельствует об изменении места нахождения юридического лица, а также того, что заявителем не доказано, что установление испрашиваемого юридического факта может привести к возникновению или изменению прав юридического лица, поскольку установление данного факта не может привести к желаемому результату заявителя.

Принимая во внимание изложенное, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления КСП "Красный Октябрь" об установлении факта имеющего юридического значение, предусмотренного статьями 219, 221 АПК РФ для обращения с требованием об установлении юридического факта, т.е. установление испрашиваемого факта не может повлиять на какие-либо права или обязанности заявителя и не порождает для него юридически значимые последствия в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование постановленных судом выводов.

Таким образом, апелляционная жалоба является необоснованной и удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ, поскольку апелляционная жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, расходы по уплате государственной пошлины за ее подачу относятся на последнего.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Севастополя от 24.04.2017 по делу N А84-88/2017 оставить без изменений, апелляционную жалобу Коллективного сельскохозяйственного предприятия "Агрофирма "Красный Октябрь", - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.А. Остапова

Судьи

Л.Н. Оликова А.А. Тарасенко