Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 июля 2017 г. N 11АП-9664/17

г. Самара

18 июля 2017 г.

Дело N А55-5292/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июля 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 июля 2017 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Александрова А.И.,

Судей Кузнецова С.А., Радушевой О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания Бикташевой А.М.,

без вызова сторон,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 1 апелляционную жалобу Куликова Ярослава Евгеньевича на определение Арбитражного суда Самарской области от 19 июня 2017 года о передаче дела на рассмотрение другого арбитражного суда по делу N А55-5292/2017 (судья Шаруева Н.В.) по иску Куликова Ярослава Евгеньевича к 1. Инспекции Федеральной налоговой службы России по Октябрьскому району г. Самары, 2. Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Нижегородской области, 3. Обществу с ограниченной ответственностью "Трейдстар", 4. Моженкову Сергею Сергеевичу, с участием третьего лица - Инспекции Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г. Самары, о признании недействительным договора о слиянии, протокола общего собрания, устава, регистрационной записи и обязании исключить запись из ЕГРЮЛ,

УСТАНОВИЛ:

Куликов Ярослав Евгеньевич, являющийся директором и участником ООО "Трейдстар", обратился в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением о признании недействительным Договора слияния от 16 мая 2014 г. заключенного ООО "СИНПК", ООО "ОптЕвроСтрой", ООО "СройФорт", ООО "63 Нефтепродукт", ООО ТД "Элкона", ООО "МеталлТорг", ООО "Дуслык Групп", ООО "Батальон", ООО "ОПТТОРГ-САМАРА", ООО "Приволжская компания"; о признании недействительным Протокола N 1 от 4 августа 2014 года общего совместного собрания участников ООО "Трейдстар" в составе ООО "СИНПК", ООО "ОптЕвроСтрой", ООО "СройФорт", ООО "63 Нефтепродукт", ООО ТД "Элкона", ООО "МеталлТорг", ООО "Дуслык Групп", ООО "Батальон", ООО "ОПТТОРГ-САМАРА"; о признании недействительным Устава ООО "Трейдстар" от 4 августа 2014 года; о признании недействительной регистрационной записи в Едином государственном реестре юридических лиц за государственным регистрационным номером 1146316007034 от 13.18.2014 года ООО "Трейдстар", адрес: г. Нижний Новгород, ул. Переходникова, д. 25, комн. П7; об обязании Инспекцию ФНС России по Октябрьскому району г. Самары исключить запись о государственной регистрации, за государственным регистрационным номером 1146316007034 от 13.18.2014 года ООО "Трейдстар" из Единого государственного реестра юридических лиц.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 19 июня 2017 г. дело N А55-5292/2017 по иску Куликова Ярослава Евгеньевича к Инспекции Федеральной налоговой службы России по Октябрьскому району г. Самары, Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы N15 по Нижегородской области, Обществу с ограниченной ответственностью "Трейдстар", Моженкову Сергею Сергеевичу о признании недействительными договора о слиянии, протокола общего собрания, устава, регистрационной записи и обязании исключить запись из ЕГРЮЛ, передано на рассмотрение Арбитражного суда Нижегородской области (г. Нижний Новгород, Кремль, корпус 9).

Куликов Ярослав Евгеньевич не согласившись с принятым судебным актом обратился с апелляционной жалобой в которой просит обжалуемое определение отменить и направить дело на рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 июля 2017 г. апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 17 июля 2017 г.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании 17 июля 2017 г. лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения Арбитражного суда Самарской области от 19 июня 2017 г. о передаче дела на рассмотрение другого арбитражного суда по делу N А55-5292/2017, исходя из нижеследующего.

Из материалов дела следует, что Куликов Ярослав Евгеньевич с 04.08.2014 г. по настоящее время является директором и единственным участником ООО "Трейдстар", созданного в результате слияния ООО "СИНПК", ООО "ОптЕвроСтрой", ООО "СройФорт", ООО "63 Нефтепродукт", ООО ТД "Элкона", ООО "МеталлТорг", ООО "Дуслык Групп", ООО "Батальон", ООО "ОПТТОРГ-САМАРА", ООО "Приволжская компания".

Истец как при рассмотрении дела в суде первой инстанции, так и в своей апелляционной жалобе указывает на то, что все действия по слиянию общества, передаче ему долей в уставном капитале указанных обществ, создание ООО "Трейдстар", утверждение Устава ООО "Трейдстар" было осуществлено без его ведома, и без согласия.

Также заявителем апелляционной жалобы указано на то, что все организации которые вошли в ООО "Трейдстар" в результате слияния находятся на территории Самарской области и ответчик Моженков С.С., в отношении которого Отделом полиции N 4 Управления МВД России по городу Самаре (Октябрьский район) рассматривается вопрос о привлечении к уголовной ответственности о незаконной регистрации ООО "Трейдстар", также находится на территории Самарской области.

Суд апелляционной инстанции, с учетом установленных по делу обстоятельств, проверив доводы апелляционной жалобы, считает, что суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о направлении дела по подсудности в Арбитражный суд Нижегородской области, в силу следующего.

Споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица в силу пункта 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится к корпоративным спорам и подлежит рассмотрению по месту нахождения юридического лица в соответствии с частью 4.1 статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ООО "Трейлдстар" согласно сведений из ЕГРЮЛ от 03.03.2017 г. зарегистрировано с 13.08.2014 г. по адресу: г. Нижний Новгород, ул. Переходникова, д.25, комната П7.

Статьей 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом.

Частью 4.1 статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлена исключительная подсудность спора, указанного в статье 225.1 данного Кодекса, по месту нахождения юридического лица.

Законодатель, устанавливая для споров, касающихся участия в юридическом лице, исключительную подсудность по месту его нахождения, преследовал цели защиты интересов такого юридического лица и обеспечения наиболее полного и всестороннего рассмотрения спора судом, учитывая, в том числе возможное нахождение участников общества в различных субъектах Российской Федерации.

В рассматриваемом случае местом нахождения ООО "Трейлдстар" является г.Нижний Новгород, ул. Переходникова, д.25, комната П7.

В соответствии с пунктом 3 части 2 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд передает дело на рассмотрение другого арбитражного суда того же уровня в случае, если при рассмотрении дела в суде выяснилось, что оно было принято к производству с нарушением правил подсудности.

Поскольку исковое заявление принято к производству арбитражного суда с нарушением правил исключительной подсудности, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что дело по иску Куликова Ярослава Евгеньевича о признании недействительным договора о слиянии, протокола общего собрания, устава, регистрационной записи и обязании исключить запись из ЕГРЮЛ подлежит передаче на рассмотрение Арбитражного суда Нижегородской области по месту нахождения ООО "Трейлдстар".

Доводы апелляционной жалобы всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах.

Таким образом, в нарушение ст. 65 АПК РФ, заявитель апелляционной жалобы не доказал обстоятельства, на которые он ссылался как на основание своих требований и возражений.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, определение Арбитражного суда Самарской области от 19 июня 2017 г. о передаче дела на рассмотрение другого арбитражного суда по делу N А55-5292/2017 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии с частью 3 статьи 39 АПК РФ по результатам рассмотрения арбитражным судом вопроса о передаче дела на рассмотрение другого арбитражного суда выносится определение, которое может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в десятидневный срок со дня его вынесения; жалоба на это определение рассматривается без вызова сторон в пятидневный срок со дня ее поступления в суд.

Согласно пункту 6.1. постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" по смыслу положений, содержащихся в части 3.1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, во взаимосвязи с частями 3, 5 статьи 188 указанного Кодекса обжалование в суд кассационной инстанции постановлений суда апелляционной инстанции, принятых по результатам рассмотрения жалоб на определения суда первой инстанции, поименованных в данных статьях Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законом не предусмотрено.

Руководствуясь ст.ст. 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Оставить без изменения определение Арбитражного суда Самарской области от 19 июня 2017 года о передаче дела на рассмотрение другого арбитражного суда по делу N А55-5292/2017, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и обжалованию в Арбитражный суд Поволжского округа не подлежит.

Председательствующий

А.И. Александров

Судьи

С.А. Кузнецов О.Н. Радушева