Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 июля 2017 г. N 09АП-21044/17

г. Москва

17 июля 2017 г.

Дело N А40-99087/15

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июля 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 июля 2017 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи П.А. Порывкина,

судей А.С. Маслова, Т.Б. Красновой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.М. Чадамба,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО КБ "Транспортный" на определение Арбитражного суда г. Москвы от 12.07.2016

по делу N А40-99087/15, вынесенное судьёй Э.В.Мироненко, о признании недействительной сделкой договора уступки прав требования от 18.05.2015 N 18/05/Ц-2, заключенный между КБ "Транспортный" (ООО) и ООО "Проффинанс" и применении последствия недействительности сделки. Взыскать с ООО "Проффинанс" в пользу КБ "Транспортный" (ООО) 7 173 451 рубль 33 копейки, в деле о признании несостоятельным (банкротом) КБ "Транспортный" (ООО),

при участии в судебном заседании:

лица, участвующие в деле, не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26.06.2015 ООО КБ "Транспортный" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, функции конкурсного управляющего возложены на ГК "Агентство по страхованию вкладов.

Конкурсный управляющий ООО КБ "Транспортный" (далее - должник) обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением в порядке главы III.1 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) к ООО "Проффинанс" (далее - ответчик) о признании недействительной сделкой договора уступки прав требования от 18.05.2015 N 18/05/Ц-2, заключенного между КБ "Транспортный" (ООО) и ООО "Проффинанс", и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности Микоян Яниной Андреевной перед КБ "Транспортный" (ООО) по кредитным договорам от 15.04.2014 N 140000-029-К и от 16.05.2014 N 140000-040-К, а также договорам, которые обеспечивают надлежащее исполнение обязательств Микоян Я.А. по договорам от 15.04.2014 N 140000-029-К и от 16.05.2014 N 140000-040-К.

Определением от 12.07.2016 г. требования конкурсного управляющего удовлетворены частично.

Не согласившись с вынесенным судом определением в части отказа в применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженность заемщика Микоян Я.А. перед КБ "Транспортный" по кредитным договорам от 15.04.2014 N 140000-029-К и от 16.05.2014 N 140000-040-К по состоянию на 18.05.2015, конкурсный управляющий обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой. Считает, что применяя в качестве последствий недействительности сделки взыскание задолженности с ООО "Проффинанс" в пользу Банка в размере 7 173 451,33 рублей, судом первой инстанции не восстановлены права и законные интересы, которые были нарушены при совершении недействительности сделки, что противоречит действующему законодательству. Доказательства, свидетельствующие о погашении задолженности со стороны Микоян Я.А. по кредиту в отношении кого-либо из лиц, участвующих в деле в материалах дела отсутствуют.

В судебное заседание апелляционной инстанции лица, участвующие в деле не явились, в материалах дела имеются доказательства их надлежащего извещения о месте и времени проведения судебного заседания.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Девятого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу www.9aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленном статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Рассмотрев дело в порядке статей 156, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и обстоятельствами дела.

Как следует из материалов дела, Между Банком и Микоян Яниной Андреевной были заключены кредитные договоры:

от 15.04.2014 N 140000-029-К, по условиям которого Микоян Я.А. были предоставлены денежные средства в сумме 3 650 000 рублей на срок до 15.04.2019 с процентной ставкой 17% годовых,

от 16.05.2014 N 140000-040-К, по условиям которого Микоян Я.А. были предоставлены денежные средства в сумме 3 600 000 рублей на срок до 16.05.2019 с процентной ставкой 17% годовых.

18.05.2016 между Банком и ООО "Проффинанс" заключен договор уступки прав требования N 18/05/Ц-2, по которому Банк уступил права требования к Микоян Я.А. по кредитному договору от 15.04.2014 N 140000-029-К (на сумму 3 193 030 рублей 36 копеек, включающую в себя основной долг в размере 3 148 990 рублей 24 копейки и проценты за пользование кредитом в размере 44 040 рублей 12 копеек) и по кредитному договору от 16.05.2014 N 140000-040-К (на сумму 3 191 565 рублей 88 копеек, включающую в себя основной долг в размере 3 147 544 рублей 75 копейки и проценты за пользование кредитом в размере 44 021 рублей 13 копеек).

В соответствии с актом приема-передачи документов к договору уступки прав требований, цедент передал, а цессионарий принял оригиналы документов, относящихся к названным кредитным договорам.

Согласно доводам заявления конкурсного управляющего, договоры уступки прав требования недействительны в силу неравноценного встречного исполнения. Заявитель ссылается на п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, полагает, что в результате совершения спорной сделки произошло уменьшение конкурсной массы должника, выбыло ликвидное имущество в виде прав требования к третьим лицам.

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

На основании пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как следует из материалов дела, должником по настоящему делу о банкротстве является кредитная организация.

Закон о банкротстве кредитных организаций утратил силу, в связи с вступлением в силу со дня официального опубликования Федерального закона от 22.12.2014 N 432-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных законодательных актов (положений законодательных актов) Российской Федерации", которым в Закон о банкротстве внесены изменения, а именно в главу IX добавлен параграф 4.1. "Банкротство кредитных организаций".

Особенности признания недействительными сделок кредитной организации установлены статьей 189.40 Закона о банкротстве.

Приказом Центрального Банка Российской Федерации от 20.05.2015 N ОД-1105 с 20.05.2015 отозвана лицензия на осуществление банковских операций у кредитной организации ООО КБ "Транспортный".

Приказом Центрального Банка Российской Федерации от 20.05.2015 N ОД-1106 с 20.05.2015 назначена временная администрация по управлению кредитной организацией ООО КБ "Транспортный".

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 26.06.2015 по делу N А40-99087/15 ООО КБ "Транспортный" признан несостоятельным (банкротом). Функции конкурсного управляющего должника возложены на Государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов".

Оспариваемый договор цессии совершен 18.05.2015.

Учитывая изложенное суд первой инстанции удовлетворил требование конкурсного управляющего о признании недействительными указанных сделок должника.

Доводы апелляционной жалобы о том, что судом не исследована первичная документация совершения сделок по погашению задолженности со стороны Микоян С.А. в пользу ОOO "ПРОФФИНАНС", необоснованны.

По общему правилу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации последствием признания сделки недействительной является возвращение сторон в первоначальное положение.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Как видно из материалов дела, ООО "Проффинанс" оплату за уступленные ему права в пользу должника не произвел, при том, что заемщик обязательства перед ООО "Проффинанс" исполнил надлежащим образом, полностью перечислив сумму задолженности.

Учитывая указанные обстоятельства, суд первой инстанции, применив положения статьи 61.6 Закона о банкротстве, в соответствии с которой в случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения, считает необходимым применить последствия недействительности договора уступки прав требования в виде взыскания с ООО "Проффинанс" в пользу Банка 7 173 451 руб. 33 коп.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться иными доказательствами.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

С учетом изложенного, коллегия судей приходит к выводу о принятии судом первой инстанции оспариваемого определения с учетом правильно установленных обстоятельств, имеющих значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованных доказательств, с учетом правильного применения норм материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 12.07.2016 по делу N А40-99087/15 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО КБ "Транспортный" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

П.А. Порывкин

Судьи

А.С. Маслов Т.Б. Краснова