Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 2 июня 2017 г. N 08АП-3560/17

город Омск

02 июня 2017 г.

Дело N А70-15084/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 июня 2017 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Шиндлер Н.А.

судей Золотовой Л.А., Лотова А.Н.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Журко А.Н.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-3560/2017) общества с ограниченной ответственностью "Интегра-Бурение" на решение Арбитражного суда Тюменской области от 10.02.2017 по делу N А70-15084/2016 (судья Л.Е. Вебер)

по иску открытого акционерного общества "Ижевский Завод Нефтяного Машиностроения" (ОГРН 1021801650804; ИНН 1835012826)

к обществу с ограниченной ответственностью "Интегра-Бурение" (ОГРН 1061840042274; ИНН 1834039053)

о взыскании задолженности в размере 7 075 812 рублей 18 копеек

судебное разбирательство проведено в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного заседания,

установил:

открытое акционерное общество "Ижевский Завод Нефтяного Машиностроения" (далее - истец, ОАО "Ижнефтемаш") обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Интегра-Бурение" (далее - ответчик, ООО "Интегра-Бурение") о взыскании 7 075 812 руб. 18 коп. задолженности за поставленный товар по договору поставки N 185-15 от 20.04.2015.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 10.02.2017 по делу N А70-15084/2016 заявленные требования удовлетворены. С ООО "Интегра-Бурение" в пользу ОАО "Ижнефтемаш" взыскано 7 075 812 руб. 18 коп. основного долга, а также 58 379 руб. расходов на оплату государственной пошлины.

Судебный акт мотивирован ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договору поставки N 185-15 от 20.04.2015.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Интегра-Бурение" обратилось в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, а также нарушение или неправильное применение норм материального и процессуального права, просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает на то, что в соответствии с пунктом 3.5 договора поставки N 185-15 от 20.04.2015 передача неполного пакета документов Покупателю является безусловным основанием для переноса срока оплаты поставленного товара на количество дней, в течение которых Поставщик устранял указанные недостатки. Однако, истец не представил документы, предусмотренные пунктом 11.1 Договора, в связи с чем, нарушил принятые на себя обязательства, следовательно, по мнению ответчика, отсутствуют правовые основания для оплаты поставленного товара.

Также, ответчик указывает на то, что истцом при подаче искового заявления не выполнено требование, предусмотренное статьей 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку исковое заявление было направлено в адрес ответчика без приложений, указанных в нем, при этом суд первой инстанции не дал правовой оценки указанным обстоятельствам, не смотря на то, что в отзыве на исковое заявление ответчик указывал на них.

Оспаривая доводы подателя жалобы, ОАО "Ижнефтемаш" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

ОАО "Ижнефтемаш" и ООО "Интегра-Бурение", извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела по апелляционной жалобе, в судебное заседание представителей не направили, ходатайств об отложении судебного заседания по делу не заявляли.

До начала судебного заседания от истца поступило письменное ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя, которое судом апелляционной инстанции удовлетворено.

В порядке статьи 156, части 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение апелляционной жалобы проводилось в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

20.04.2015 между ОАО "Ижнефтемаш" (Поставщик) и ООО "Интегра-Бурение" (Покупатель) заключен договор поставки N 185-15 (Договор), по условиям которого Поставщик обязуется поставить, а Покупатель - принять и оплатить имущество (товар) в ассортименте и количестве согласно Спецификациям, являющимися неотъемлемыми Приложениями к настоящему Договору. Поставка осуществляется партиями.

Договор не был оспорен, не был признан недействительным, по форме и содержанию соответствует требованиям Гражданского законодательства Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1.2 Договора условия и сроки поставки партий товара, а также место поставки устанавливаются сторонами в Приложениях к настоящему Договору. Если иное специально не оговорено сторонами, весь, указанный в Приложении товар поставляется одной партией.

Цена товара определяется сторонами в Приложениях и/или Дополнительных соглашениях к настоящему Договору (пункт 3.2 Договора).

Согласно пункту 3.5 Договора Покупатель производит оплату товара не позднее, чем по истечении 90 рабочих дней со дня приемки Покупателем всего товара, указанного в соответствующей Спецификации, и относящихся к нему документов, а также вручения Покупателю соответствующего счета-фактуры (в зависимости от того, какое действие совершено позже). Иной порядок оплаты может быть предусмотрен Спецификацией. Передача Покупателю не полного пакета документов, относящихся к товару (включая указанные в пункту 11.1 настоящего Договора), либо недопоставка товара является безусловным основанием для переноса сроков оплаты на количество дней, в течение которых Поставщик устранял указанные недостатки.

В силу пунктов 4.1, 4.2 Договора Поставщик обязан в соответствии с пунктом 1.1. настоящего Договора поставить Покупателю товар в количестве, ассортименте, на условиях, по ценам, и в сроки согласно Приложениям к настоящему Договору, а Покупатель - принять и оплатить поставленный товар на условиях, установленных в настоящем Договоре, и соответствующих Приложениях к нему.

В случае обнаружения Покупателем при приемке товара несоответствия качества товара, установленному настоящим Договором или некомплектности товара, Покупатель составит об этом акт за подписями лиц, производивших приемку. Вызов представителя Поставщика для согласования им результатов проведенной приемки товара обязателен (пункт 5.3.2. Договора).

Сторонами были подписаны Спецификации N НВ-3 от 18.01.2016, N НВ-4 от 31.05.2016.

Указанными Спецификациями предусмотрено, что оплата производится в течение 90 дней с момента поставки товара и предоставления полного пакета документов, указанного в пункте 11.1 Договора.

ОАО "Ижнефтемаш" обязательства по поставке товара были исполнены, что подтверждается товарными накладными N 989 от 15.04.2016, N 1172 от 29.04.2016, N 1835 от 30.06.2016 на общую сумму 7 075 812 руб. 18 коп.

Указанные товарные накладные подписаны представителями истца и ответчика, а также скреплены печатью организаций.

Поставщиком были выставлены к оплате счета-фактуры N 941 от 15.04.2016, N 1141 от 29.04.2016 и N 1772 от 30.06.2016 на соответствующие суммы.

Между тем, оплату товара, поставленного по вышеуказанным товарным накладным в срок, установленный в Спецификациях N НВ-3 от 18.01.2016, N НВ-4 от 31.05.2016 к Договору, ответчик не произвел.

В целях досудебного урегулирования спора истец направлял в адрес ответчика претензионные письма N ИНМ-00-01-19/918 от 30.09.2016 и N ИНМ-00-01-19/1040 от 02.11.2016, в которых предложил последнему в срок до 07.10.2016 и до 14.11.2016, соответственно оплатить образовавшуюся задолженность за поставленный товар.

Ответчик получил вышеуказанные претензионные письма (11.10.2016, 12.10.2016, 14.11.2016 и 16.11.2016), о чём свидетельствуют копии уведомлений о вручении почтовых отправлений (л.д. 13, 15), однако требование истца не исполнил, мотивированные ответы на претензионные письма не направил.

Ненадлежащее исполнение ответчиком принятых на себя обязательств послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

10.02.2017 Арбитражным судом Тюменской области принято решение, которое обжаловано ответчиком в апелляционном порядке.

Суд апелляционной инстанции, проверив в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения суда первой инстанции, не находит оснований для его отмены, а доводы апелляционной жалобы не принимает как необоснованные, исходя из следующего.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу статей 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договоров и иных оснований, предусмотренных законом, и должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Исходя из анализа сложившихся между сторонами правоотношений, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что они являются обязательствами поставки и подлежат регулированию нормами параграфа 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (общие положения о купле-продаже), раздела 3 части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (общие положения об обязательствах, общие положения о купле-продаже, поставка товаров), а также условиями заключенного Договора.

В силу статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Обстоятельства передачи товара сторонами не оспариваются.

Статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в целях, не связанных с личным, семейным, домашним использованием.

Согласно пункту 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, то в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.

Как было выше сказано, в пункте 3.5 Договора и Спецификациях N НВ-3 от 18.01.2016, N НВ-4 от 31.05.2016 стороны определили, что оплата производится в течение 90 календарных дней со дня приемки Покупателем товара, и относящихся к нему документов.

Факт поставки истцом товара и получения его ответчиком на сумму 7 075 812 руб. 18 коп. подтверждается представленными в материалы дела документами, в том числе товарными накладными N 989 от 15.04.2016, N 1172 от 29.04.2016, N 1835 от 30.06.2016. При этом, претензий по количеству, качеству, комплектности поставленного товара от ответчика истцу не поступало.

Однако, ответчик в нарушение требований статьи 309, части 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации товар принял, но не оплатил.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается, за исключением случаев, прямо предусмотренных в законе.

ООО "Интегра-Бурение" считает, что у него отсутствуют основания для оплаты поставленного товара, так как истец не представил документы, предусмотренные пунктом 11.1 Договора.

Данный довод ответчика апелляционным судом отклоняется, в связи со следующим.

Статья 464 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает последствия неисполнения обязанности передать принадлежности и документы, относящиеся к товару: если продавец не передает или отказывается передать покупателю относящиеся к товару принадлежности или документы, которые он должен передать в соответствии с законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи (пункт 2 статьи 456 Кодекса), покупатель вправе назначить ему разумный срок для их передачи. В случае, когда принадлежности или документы, относящиеся к товару, не переданы продавцом в указанный срок, покупатель вправе отказаться от товара, если иное не предусмотрено договором.

Таким образом, непередача документов не является основанием для неоплаты переданного по договору товара, поскольку в соответствии со статьей 464 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения продавцом требования о передаче документов покупатель вправе отказаться от товара в связи с невозможностью или затруднительностью его использования по назначению без соответствующих документов.

Действительно, как было выше сказано, в Договоре стороны установили, что передача Покупателю не полного пакета документов, относящихся к товару, либо недопоставка товара является безусловным основанием для переноса сроков оплаты.

Однако, как было выше сказано, по данному Договору стороны определили, что оплата производится не позднее, чем по истечении 90 рабочих дней со дня приемки Покупателем всего товара.

Также сторонами подписаны Спецификации N НВ-3 от 18.01.2016, N НВ-4 от 31.05.2016, которые являются неотъемлемой частью к Договору, согласно которым товар, указанный в них, оплачивается в течение 90 календарных дней с момента поставки.

Кроме того, в материалах дела не имеется доказательств того, что условие пункта 11.1 Договора не было исполнено, так как согласно товарным накладным N 989 от 15.04.2016, N 1172 от 29.04.2016, N 1835 от 30.06.2016 ответчик принял спорный товар, и каких-либо претензий по качеству и количеству им заявлено не было.

Более того, как было выше сказано, истцом направлялись претензионные письма в адрес ответчика с требованиями оплатить поставленный товар, однако, требования истца были оставлены ответчиком без внимания.

При этом, доказательств того, что ответчик направлял в адрес истца какие-либо уведомления с требованием устранить недостатки, послужившие для отказа в оплате поставленного товара, а именно передать полный комплект документов, в материалах дела не имеется.

При указанных обстоятельствах, основания для вывода о неисполнении истцом договорных обязательств и об отсутствии у ответчика оснований для оплаты, полученного от истца товара отсутствуют.

По правилам статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела, ответчик в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств, подтверждающих оплату задолженности в размере 7 075 812 руб. 18 коп., ни суду первой инстанции, ни суду апелляционной инстанции не представил.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно посчитал требование истца о взыскании суммы основного долга по оплате товара, поставленного во исполнение Договора, в сумме 7 075 812 руб. 18 коп. законным, обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Не влияет на законность принятого судом первой инстанции решения и довод апелляционной жалобы ООО "Интегра-Бурение" о том, что истцом при подаче искового заявления не выполнено требование, предусмотренное статьей 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку исковое заявление было направлено в адрес ответчика без приложений, указанных в нем, на основании следующего.

Согласно части 3 статьи 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец обязан направить другим лицам, участвующим в деле, копии искового заявления и прилагаемых к нему документов, которые у них отсутствуют, заказным письмом с уведомлением о вручении.

По смыслу названной нормы в обязанность истца вменено направление другим лицам, участвующим в деле, помимо копии искового заявления копии документов, которые отсутствуют у этих лиц.

То есть речь идет не обо всех документах, копии которых приложены к самому исковому заявлению, а только о тех, которые отсутствуют у лиц, участвующих в деле, к которым заявлены исковые требования, и которые на основе этих документов могут выразить свою позицию по отношению к требованиям истца в целях соблюдения положений статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Следовательно, ответчик, ссылаясь на статью 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относительно не получения от истца копий документов, подтверждающих обстоятельства, на которых основываются исковые требования истца, должен был доказать суду, что истец не исполнил требования данной нормы, так как не направил ему копии тех документов, которые истец приложил к иску и которые действительно отсутствуют у ответчика.

Как следует из приложения к исковому заявлению, в обоснование своих требований к ответчику истцом приложены к иску, в частности копии: Договора со Спецификациями, неоплаченных товарных накладных, счетов-фактур, претензий, и доказательства их отправки, учредительных документов истца, выписок из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении истца и ответчика, документа, подтверждающего оплату государственной пошлины, доверенности.

Перечень названных документов и анализ материалов дела не позволяет суду апелляционной инстанции сделать вывод о том, что об этих документах ответчику не было известно, и что они у него отсутствуют.

Обязанность истца направить ответчику вместе с исковым заявлением копий документов, которые у него отсутствуют, обусловлена тем, чтобы ответчик смог реализовать свои процессуальные права при рассмотрении судом данного искового заявления.

Между тем, ответчик ошибочно связывает с нормой статьи 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации свои доводы, касающиеся обстоятельств исполнения им обязательств по Договору, при этом не обосновывая, каким образом не получение им приложенных к исковому заявлению документов, поданному в связи с наличием у ответчика задолженности по оплате поставленного товара, повлияло на его обязанность до обращения истца в суд с этим заявлением, надлежащим образом исполнять условия договора поставки N 185-15 от 20.04.2015.

Таким образом, данные доводы ответчика также являются несостоятельными.

Более того, ответчик был уведомлен о принятии искового заявления к производству, подготовке по делу и дате рассмотрении дела, и имел возможность воспользоваться всеми принадлежащими ему правами, в том числе, правом на ознакомление с материалами дела.

Доказательств того, что ООО "Интегра-Бурение" не имело возможности на основании части 1 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ознакомиться с материалами дела, суду не представлено.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что ООО "Интегра-Бурение" в данном случае не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы ответчика, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.

При данных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что, удовлетворив в полном объеме требования истца, суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.

Нормы материального права применены арбитражным судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на подателя апелляционной жалобы, то есть на ООО "Интегра-Бурение".

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Интегра-Бурение" оставить без удовлетворения, решение Арбитражного суда Тюменской области от 10.02.2017 по делу N А70-15084/2016 - без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.А. Шиндлер

Судьи

Л.А. Золотова А.Н. Лотов