Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 июля 2017 г. N 13АП-22072/16

г. Санкт-Петербург

18 июля 2017 г.

Дело N А56-10981/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июля 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 июля 2017 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Аносовой Н.В.

судей Кашиной Т.А., Савиной Е.В.

при ведении протокола судебного заседания: помощником судьи Вайтович Е.С.

при участии:

от истца: представитель Сумароков С.Ю. по доверенности от 11.04.2016

от ответчика: представитель Захарова А.Ю. по доверенности от 03.08.2016

от 3-го лица: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-22072/2016) ПАО Банк ВТБ

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.06.2016 по делу N А56-10981/2016 (судья Пряхина Ю.В.), принятое

по иску ЗАО "Механизированная колонна "АРМСТРОЙ"

к ПАО Банк ВТБ

3-е лицо: ЗАО "Русская Лизинговая Компания"

об исключении сведений

установил:

ЗАО "Механизированная колонна "АРМСТРОЙ" (ОГРН 1037733044491, 125368, Москва, ул. Митинская, д. 34, ком. 104, далее - истец) обратилось в арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ПАО Банку "ВТБ" (ОГРН 102773920746239609391, 190000, Санкт-Петербург, ул. Большая Морская, д. 29, далее - ответчик) об исключении из реестра уведомлений о залоге движимого имущества сведений о залоге автомобиля КМУ КАМАЗ 658600-01 (N 16 НС 926480).

Истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнил исковые требования и просил исключить из реестра уведомлений о залоге движимого имущества уведомление о возникновении залога регистрационный номер 2015-000-459672-189 от 17.02.2015 в части залога права требования по договору лизинга Р1304/Л/0914 от 03.09.2014, сделанной на основании договора залога прав (требований) N 00783/МР-До 32 от 10.02.2015, и уведомление о возникновении залога регистрационный номер 2015-000-459670-910 от 17.02.2015 в части автомашины бортовой КМУ КАМАЗ 658600-01 (идентификатор XDF658600D0000272), сделанной на основании договора залога транспортных средств N 00783/МР-До 31 от 10.02.2015.

Решением от 14.06.2016 суд исключил из реестра уведомлений о залоге движимого имущества сведения о залоге права требования по договору лизинга N Р1304/Л/0914 от 03.09.2014, внесенные в реестр уведомлением о возникновении залога регистрационный номер 2015-000-459672-189 от 17.02.2015 (договор залога прав (требований) N 00783/МР-До 32 от 10.02.2015); сведения о залоге автомашины бортовой с КМУ КАМАЗ 658600-01 (идентификатор XDF658600D0000272), внесенные в реестр уведомлением о возникновении залога регистрационный номер 2015-000-459670-910 от 17.02.2015 (договор залога транспортного средства N 00783/МР-До 31 от 10.02.2015).

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ПАО Банк ВТБ обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции не проверил полномочия лиц на заключение сделки, а также легитимность сделки. Полагает, что Зыкова В.А. не имела полномочий на заключение сделки, при этом ликвидатор Гущина А.И. в силу закона не могла одобрить сделку по продаже имущества ликвидируемого должника. В обоснование нелегитимности сделки ответчик указал, что оспариваемая сделка была совершена без согласия Банка и привела к прямым убыткам залогодержателя.

В письменных пояснениях, поданных в отношении апелляционной жалобы, истец просит обжалуемое решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В связи с отпуском судьи Тимухиной И.А. в соответствии с ч.3 п.2 ст. 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Тимухиной И.А. на судью Савину Е.В.

В судебном заседании ответчик доводы жалобы поддержал, а также указал на неправомерность взыскания с ответчика в доход федерального бюджета госпошлины в сумме 6000 руб. Истец с доводами апелляционной жалобы не согласился.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, установлено судом, между ЗАО "РЛК" (лизингодатель) и истцом (лизингополучатель) был заключен договор лизинга (финансовой аренды) от 03.09.2014 N Р1304/Л/0914, по которому лизингодатель обязуется приобрести у указанного лизингополучателем продавца и передать лизингополучателю во временное владение и пользование определенное имущество.

В рамках договора лизинга третьим лицом истцу было передано имущество: автомашина бортовая с КМУ КАМАЗ 658600-01. В соответствии с актом сверки между сторонами договора лизинга по состоянию на 02.11.2015 задолженность истца по лизинговым платежам отсутствует, остаток лизинговых платежей также отсутствует.

Сторонами договора лизинга 24.09.2015 был заключен договор выкупа N 1304/0915, по которому продавец (ЗАО "РЛК") обязуется передать покупателю (истец), а покупатель - своевременно оплатить и принять автотранспортное средство, указанное в спецификации. Цена договора составляет 1 985 960 руб.

Автотранспортное средство - а/м бортовой с КМУ КАМАЗ 658600-01, ПТС 16 НС 926480, идентификационный номер XDF658600D0000272.

По акту приема-передачи от 01.10.2015 техника была передана покупателю.

Истец платежным поручением от 28.09.2015 N 997 оплатил третьему лицу выкупную стоимость в размере 1 985 960 руб.

Между тем, согласно реестру уведомлений о залоге движимого имущества Федеральной нотариальной палаты Российской Федерации, права требования по договору лизинга N 1304/Л/0914 от 03.09.2014 находятся в залоге у ПАО "Банк ВТБ", залогодатель ЗАО "РЛК", основание - договор залога прав (требований) от 10.02.2015 N 00783/МР-До 32; также в залоге находится имущество - а/м бортовой с КМУ КАМАЗ 658600-01, идентификатор XDF658600D0000272.

Залог возник постольку, поскольку между Банком и третьим лицом было заключено кредитное соглашение, в обеспечение исполнения которого переданы в залог а/м бортовой с КМУ КАМАЗ, права требования по договору лизинга от 03.09.2014.

Полагая, что на ответчика возложена обязанность по снятию залогов, в связи с выкупом имущества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции сделал вывод о наличии оснований для удовлетворения иска.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что при выполнении истцом своих обязательств по договору лизинга в части спорного а/м КМУ КАМАЗ и после выкупа данного предмета лизинга, залог данного имущества и прав требования применительно к данному имуществу прекращаются.

Возражая против решения суда первой инстанции, ответчик сослался на недействительность сделки выкупного лизинга - договора купли-продажи N 1304/092015 от 24.09.2015, заключенного между ЗАО "Русская Лизинговая Компания" и ЗАО "Механизированная колонна "АРМСТРОЙ".

Однако действительность договора купли-продажи N 1304/092015 от 24.09.2015 проверена в судебном порядке. Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 02.03.2017 по делу N А40-138396/15-78-573"Б" в удовлетворении искового заявления конкурсного кредитора Банк ВТБ ПАО о признании недействительной сделки от 24.09.2015 N 1304/092015, заключенной между ЗАО "РЛК" и ЗАО Механизированная колонна "Армстрой", отказано. Данное обстоятельство по настоящему спору, в силу пункта 3 статьи 69 АПК РФ, не требует дополнительного доказывания и принимается апелляционным судом в качестве установленного факта.

При вынесении вышеназванного судебного акта Арбитражный суд г. Москвы учел, что на правоотношения, вытекающие из договоров финансовой аренды (лизинга), распространяются общие положения об аренде (параграф 1 главы 34 ГК РФ), положения параграфа 6 главы 34 ГК РФ, регулирующие финансовую аренду (лизинг), а также Федерального закона от 29.10.1998 г. N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге).

По договору финансовой аренды (лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей (ст. 655 Гражданского кодекса, ст. 2 Закона о лизинге).

Согласно статье 19 Закона о лизинге под договором выкупного лизинга понимается договор лизинга, который содержит условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при внесении им всех лизинговых платежей, включая выкупную цену, если ее уплата предусмотрена договором.

В соответствии с пунктом 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" по общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного. По смыслу статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) упомянутое обеспечение прекращается при внесении лизингополучателем всех договорных платежей, в том числе в случаях, когда лизингодатель находится в процессе банкротства либо он уклоняется от оформления передаточного акта, договора купли-продажи и прочих документов.

Из положений статей 3, 4, 11, 15 Закона о лизинге следует, что имущественный интерес лизингополучателя в выкупном лизинге заключается в приобретении предмета лизинга в собственность. Исходя из этого лизинговые платежи при выкупном лизинге включают в себя в том числе цену продажи переданного в лизинг имущества, а имущество передается в лизинг будучи обремененным правом лизингополучателя на последующий выкуп. Таким образом, надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества.

Согласно статье 23 Закона о лизинге, к приобретателю прав лизингодателя в отношении предмета лизинга в результате обращения взыскания в обязательном порядке переходят не только права, но и обязательства лизингодателя, определенные в договоре лизинга. Данное положение означает, что залог предмета лизинга, фактически переданного лизингополучателю, осуществляется в совокупности с правами лизингодателя и прекращается при исчерпании этих прав выкупом лизингополучателем предмета лизинга в соответствии с условиями договора лизинга (подпункт 3 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Сделки залога переданного в выкупной лизинг имущества являются действительными, но при обращении залогодержателями взыскания на это имущество его приобретатели получают права лизингодателей.

Таким образом, когда правоотношения касаются заложенного имущества, которое является предметом лизинга, следует учитывать то обстоятельство, что в случае выплаты лизингополучателем всех лизинговых платежей, включая выкупную цену предмета лизинга, стоимостное содержание права кредитора (залогодержателя) на заложенное имущество приравнивается к нулю, вследствие чего не имеет экономического (стоимостного) содержания. Право залога на предмет лизинга в таком случае прекращается.

При таких обстоятельствах, требование об исключении сведений из реестра уведомлений о залоге движимого имущества Федеральной нотариальной палаты Российской Федерации обоснованно удовлетворено судом первой инстанции.

Доводы жалобы о неправомерности взыскания с ответчика в доход федерального бюджета госпошлины в сумме 6000 руб. подлежат отклонению, как основанные на неверном толковании положений законодательства.

Из материалов дела усматривается, что первоначально истец предъявил требование об исключении из реестра уведомлений о залоге движимого имущества сведений о залоге автомобиля. В дальнейшем истец просил исключить из реестра уведомлений о залоге сведения о залоге автомобиля и о залоге права требования по договору лизинга, то есть дополнил исковые требования, в порядке статьи 49 АПК РФ, требованием, связанным с первоначальным и не влекущим изменения основания требований.

Таким образом, истец заявил два требования об исключении из реестра сведений: о залоге имущества, а также о залоге права требования. В связи с чем, оплате подлежала госпошлина в размере 12000 руб., по 6000 руб. за каждое из предъявленных требований.

Поскольку при обращении в суд первой инстанции истец уплатил госпошлину в сумме 6000 руб., в случае полного удовлетворения требований, оставшаяся сумма пошлины в размере 6000 руб. правомерно взыскана с ответчика в доход федерального бюджета, в соответствии со статьей 110 АПК РФ, согласно положениям которой, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.06.2016 по делу N А56-10981/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

Т.А. Кашина Е.В. Савина