Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 июля 2017 г. N 18АП-5861/17

г. Челябинск

18 июля 2017 г.

Дело N А07-16994/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июля 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 июля 2017 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Забутыриной Л.В.,

судей Матвеевой С.В., Столяренко Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Иншаковой М.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Жуйкова Дениса Геннадьевича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.05.2017 по делу N А07-16994/2016 (судья Нурисламова И.Н.).

В судебном заседании принял участие представитель Гайнанова Шарибзана Хатиновича, Заговенко Романа Владимировича - Муратшина А. Ю. (паспорт, доверенности N 559 АА 2117536 от 16.09.2016, N59 АА 1697666 от 29.08.2016).

Жуйков Денис Геннадьевич обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к Заговенко Роману Владимировичу, Гайнанову Шарибзану Хатиновичу о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Агрохим" (Республика Башкортостан, с. Старобалтачево ОГРН 1110271000168, ИНН 0208005287, далее - общество "Агрохим", общество) от 21.08.2013, заключенного между Жуйковым Д.Г. и Заговенко Р.М., удостоверенного нотариусом Пермского городского нотариального округа Саркисовой Ириной Петровной, 21.08.2013 в реестре за N 2О-961, применении последствий недействительности ничтожной сделки - обязать общество "Агрохим" восстановить Жуйкова Д.Г. в правах учредителя (участника) общества "Агрохим" с передачей долей участника (общества) 33,33 % в уставном капитале указанного общества.

Истец уточнил требования, просил признать договор купли-продажи доли 33,33 % в уставном капитале общества "Агрохим", незаключенным, в связи с недействительностью цены вышеуказанного договора; применить последствия незаключенности сделки и обязать общество восстановить истца в правах учредителя (участника) общества с передачей доли участника общества 33,33% в уставном капитале указанного общества; обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан (ОГРН 1080275999990, ИНН 0275067000, далее - инспекция, регистрирующий орган) произвести регистрацию изменений в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) общества "Агрохим" в виде исключения записи об учредителе Заговенко Р.В. и внесении записи об учредителе (участнике) Жуйкове Д. Г. с долей 33,33%.

Определениями суда от 26.09.2016, 16.11.2016, 09.03.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "Агрохим", Хабипов Ленар Мадехиянович, инспекция.

Решением суда от 04.05.2017 (резолютивная часть от 31.03.2017; с учетом определения от 05.04.2017 об исправлении опечатки) в удовлетворении требований отказано.

С решением суда не согласился истец, обратившись с апелляционной жалобой, в которой просил решение отменить, рассмотреть спор по существу, принять новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить.

Податель жалобы считает, что судом нарушены нормы процессуального права, не доказаны имеющие значение для дела обстоятельства, которые суд счел установленными, не полно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

По мнению заявителя, судом неправомерно отказано в отложении разбирательства по делу в связи с болезнью представителя, данный отказ лишил возможности заявителя представить суду мотивированное ходатайство о фальсификации доказательства, а также представить суду дополнительные доказательства. Истцом заявлено, что спорная сделка совершена с нарушением преимущественного права участника общества на покупку доли, суд посчитал, что довод несостоятелен с учетом представленного ответчиком документа - оферты-предложения о выкупе от 15.07.2013; однако истец данную оферту обществу не направлял, представленная суду оферта была в виде копии, представитель истца в судебном заседании 23.03.2017 в устном порядке заявлял о фальсификации данного доказательства, просил назначить судебную экспертизу, ходатайства истца суд оставил без рассмотрения. Судом не выяснено, были ли при заключении спорного договора согласованы существенные условия. Ссылаясь на абзац 3 пункта 4 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), заявитель отметил, что уставом общества цена покупки доли (части доли) не установлена, соответственно в силу приведенной нормы, цена доли при заключении спорного договора должна была быть определена на основании стоимости чистых активов общества, балансовой стоимости активов общества на последнюю отчетную дату, чистой прибыли общества и другое. Более того, согласно пункту 2.2 договора сторонам разъяснено, что условия по оценке продаваемой доли в уставном капитале является существенным условием договора. При заключении спорного договора оценка доли в уставном капитале не производилась, соответственно существенное условие договора сторонами не согласовано.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель Гайнанова Шарибзана Хатиновича, Заговенко Романа Владимировича указал на отсутствие оснований для отмены судебного акта, ссылаясь на его законность.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей сторон.

Судебный акт пересматривается в пределах доводов апелляционной жалобы (пункт 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, общество "Агрохим" создано по решению Гайнанова Александра Шарибзановича, Жуйкова Дениса Геннадьевича, Жуйкова Геннадия Михайловича с уставным капиталом 10 000 рублей и распределением долей в пользу первого 33,34 %, остальных по 33,33 %, договор об учреждении от 23.03.2011 (т.1, л.д. 23-27).

Общество зарегистрировано в качестве юридического лица при создании 13.04.2011, с момента регистрации при создании (13.04.2011 и на 16.06.2016) директором общества значится Гайнанов Шарибзан Хатинович; основным видом деятельности указано производство химических средств защиты растений (пестицидов) и прочих агрохимических продуктов (по записи 13.04.2011) (т.1, л.д. 128-136).

По состоянию на 16.06.2016 в ЕГРЮЛ участниками общества значатся: Гайнанов Александер с долей участия 25 % (номинальной стоимостью 2 500 рублей, по записи от 31.08.2015), Заговенко Роман Владимирович с долей участия 50,5 % (номинальной стоимостью 5 050 рублей, по записи от 03.02.2014), Хабипов Ленар Мадехиянович с долей участия 24,5 % (номинальной стоимостью 2 450 рублей, по записи от 03.09.2013) (т.1, л.д. 128-136).

Согласно уставу общества (в редакции от 23.03.2011, т.1, л.д. 111-127) участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам общества, согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется; продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью"; участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, уступка указанного преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества не допускается; участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи; оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом; участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение 30 дней с даты получения оферты (раздел 9).

Согласно бухгалтерскому балансу общества на 31.03.2013 стоимость активов составляла 45 572 тысяч рублей, обязательств - 34 064 тысячи рублей, на 31.12.2012: активы составляли 38 980 тысяч рублей, обязательства - 36 916 тысяч рублей (т.1, л.д. 19-20).

21.08.2013 между Жуйковым Денисом Геннадьевичем (продавец) и Заговенко Романом Владимировичем (покупатель) подписан договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "Агрохим". По условиям договора: продаваемая доля составляет 33,3 %, оплачена полностью согласно справке от 21.08.2013, сделка совершается в соответствии со статьей 9.2 устава и с соблюдением требований о преимущественном праве покупки доли в уставном капитале, извещение о предстоящей продаже направлено продавцом 15.07.2013 обществу и другим участникам общества через общество, о чем предъявлен экземпляр извещения с отметкой о принятии его обществом 15.072013, имеется справка общества от 19.08.2013, подтверждающая отсутствие акцептов остальных участников общества; стоимость продаваемой доли определена сторонами в размере 3 333 рублей, стороны подтверждают, что указанная денежная сумма передана покупателем продавцу в счет оплаты за приобретение по настоящему договору доли в уставном капитале до подписания договора; сторонам разъяснено, что условие по оценке продаваемой доли является существенным условием, признание цены сделки недействительной по причине притворности влечет признание договора купли-продажи незаключенным; покупатель ставит в известность нотариуса и продавца о том, что ознакомлен с учредительными и иными документами общества характером его деятельности, финансовым состоянием общества; стороны договора в присутствии нотариуса подтверждают, что они действуют без принуждения со стороны или давления в любой форме, что настоящая сделка не является кабальной, совершается сторонами на выгодных для себя условиях.

Договор купли-продажи удостоверен нотариально нотариусом Пермского городского нотариального округа Саркисовой Ириной Петровной (запись в реестре N 2О-961), которым указано, что договор подписан в присутствии нотариуса, личность сторон установлена, их дееспособность проверена. При подписании договора сторонами указано, что 3 333 рублей получены полностью, запись подтверждена подписями сторон.

Полагая, что имеются основания для признания договора незаключенным, восстановления истца в правах участника, внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ, истец обратился в суд с рассматриваемым иском. Иск подан нарочно 02.08.2016 (согласно штампу канцелярии суда, т.1, л.д. 9).

По мнению истца, нарушено право на преимущественное право приобретения доли иными участниками, доля в уставном капитале была отчуждена по действительной стоимости, а не по номинальной; реализация доли по номинальной стоимости фактически является безвозмездной сделкой, с учетом данных баланса действительная стоимость 100 % доли в уставном капитале составляет 45 572 тысяч рублей, в связи с чем, полагает, что стоимость его доли должна составить 15 189 147 рублей.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из того, что требования о преимущественном праве покупки доли в уставном капитале общества соблюдены, доводы об обратном не соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, договор купли-продажи доли между сторонами исполнен, расчет по договору произведен по цене, согласованной сторонами, доводы истца о неполучении средств опровергаются материалами дела, требование о недействительности договора не заявлено, оснований для признания договора незаключенным не имеется, признаков притворности не установлено, ссылки истца на данные бухгалтерской отчетности о притворности условия о цене сделки не свидетельствуют, доказательств в отношении рыночной стоимости доли не представлено. Суд исходил из того, что иные требования (о восстановлении в правах участника, исключении записи) заявлены в качестве применения последствий в порядке статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта в силу следующего.

В соответствии с пунктами 1, 2, 4, 11, 12 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли. Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной уставом цене, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества. При этом осуществление обществом преимущественного права покупки доли или части доли по заранее определенной уставом цене допускается только при условии, что цена покупки обществом доли или части доли не ниже установленной для участников общества цены. Цена покупки доли или части доли в уставном капитале может устанавливаться уставом общества в твердой денежной сумме или на основании одного из критериев, определяющих стоимость доли (стоимость чистых активов общества, балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, чистая прибыль общества и другие). Заранее определенная уставом цена покупки доли или части доли должна быть одинаковой для всех участников общества вне зависимости от принадлежности такой доли или такой части доли в уставном капитале общества. Положения, устанавливающие преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале участниками общества или обществом по заранее определенной уставом цене, в том числе изменение размера такой цены или порядка ее определения, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества положений, устанавливающих преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества по заранее определенной уставом цене, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Исходя из положений пункта 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

По общему правилу, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации (приказ Минфина РФ N 10н, ФКЦБ РФ N 03-6/пз от 29.01.2003 "Об утверждении Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ", приказ Минфина России от 28.08.2014 N 84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов").

В соответствии с пунктами 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

В силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

В соответствии с пунктами 2, 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права (пункт 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истец на момент совершения спорной сделки обладал долей участия в обществе, составляющей 33,3 % номинальной стоимостью 3 333 рублей.

Устав общества в редакции, действовавшей на момент совершения спорной сделки, устанавливал возможность отчуждения доли в пользу третьих лиц.

Спорный договор заключен 21.08.2013 и удостоверен нотариально при соблюдении условий, направленных на реализацию прав иных участников о преимущественной покупке (исходя из условий самого договора - пункты 1.6, 1.7).

Доводы о несоблюдении права преимущественной покупки противоречат фактическим обстоятельствам, представленным доказательствам (пункты 1.6, 1.7 договора, т.1, л.д. 16-17, предложение о выкупе доли от 15.07.2013, т.2, л.д. 138). При этом, сами по себе приведенные доводы для рассмотрения настоящего спора, по мнению апелляционного суда, правового значения не имеют (статья 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), поскольку не направлены на защиту интересов либо нарушенного права самого истца - продавца по спорному договору, которым названное право не подлежало реализации (статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), с учетом того, что иные лица (участники общества) о нарушении своих прав преимущественной покупки в данном деле не заявили и самостоятельных требований не предъявили.

В связи с чем, и ссылки на лишение возможности подготовить заявление о фальсификации в письменном виде посредством отказа судом в отложении разбирательства, представление копии оферты-предложения от 15.07.2013, наличие устного заявления о фальсификации и ходатайства о проведении экспертизы, не принимаются, как не влияющие на правильность принятого судебного акта. При этом, суду апелляционной инстанции соответствующие заявления не сделаны, ходатайства не заявлены (статьи 9, 65, 161, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). С учетом изложенного, апелляционный суд не усматривает наличия оснований для рассмотрения устного заявления о фальсификации.

Доводы о том, что судом не проверялось согласование существенного условия сделки, опровергаются содержанием судебного акта.

Вопреки утверждению подателя жалобы спорный договор содержал условие о цене сделки - доля размером 33,3 % отчуждена по цене ее номинальной стоимости - 3 333 рублей (раздел 2), цена уплачена, что подтверждается условиями самого договора - абзац второй пункта 2.1, раздел "подписи сторон", в которых зафиксирован факт получения средств. Следовательно, выводы суда первой инстанции в данной части соответствуют обстоятельствам дела, а доводы об отсутствии согласования цены сделки противоречат фактическим обстоятельствам и материалам дела.

Доводы об отчуждении доли по иной цене (не номинальной, а действительной стоимости доли) основаны на предположении и документально не подтверждены (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Ссылка в данном случае на претензии истца, адресованные ответчику (т.1, л.д. 149-150), правового значения не имеет, поскольку претензии исходят от самого истца, утверждающего о наличии данных обстоятельств, тогда как в договоре от 21.08.2013, выражена воля двух лиц - сторон сделки и отражена иная цена сделки, соответствующая номинальной стоимости доли, которая удостоверена нотариально.

В дело представлен бухгалтерский баланс общества, согласно которому активы общества составляли на 31.03.2013 - 45 572 тысяч рублей, на 31.12.2012 - 38 980 тысяч рублей, при этом, обязательства - 34 064 тысячи рублей и 36 916 тысяч рублей соответственно (данные баланса на 01.07.2013 в деле отсутствуют). Сведения, отраженные в балансе, не опровергнуты, достоверность указанной в нем информации под сомнение не поставлена (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом сведений об активах и обязательствах, отраженных в балансе, имеющемся в деле, нормативно установленного порядка определения стоимости чистых активов, следует признать, что действительная стоимость доли истца размером 33,3 % (около 3,8 миллиона рублей), исходя из размера чистых активов, значительно выше стоимости, указанной в спорном договоре (3 333 рублей). Указывая на стоимость доли в размере около 15 миллионов рублей, истец не учитывает, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), а чистые активы определяются как разница между активами и обязательствами, принимаемыми к расчету (приказ Минфина РФ N 10н, ФКЦБ РФ N 03-6/пз от 29.01.2003 "Об утверждении Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ", применяемый по аналогии в силу схожести спорных отношений, приказ Минфина России от 28.08.2014 N 84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов"). В данном случае, истец при расчете действительной стоимости доли не учитывает стоимость обязательств, которые отражены в балансе и наличие которых не оспорено.

Документального подтверждения того, что истец не располагал данными баланса на момент заключения спорного договора, в связи с чем, был лишен возможности определения цены спорной сделки, не представлено. Из условий договора от 21.08.2014 следует, что истец осведомлен о финансовом состоянии общества (пункты 3.2, 3.5). Кроме того, в силу требований Закона об обществах с ограниченной ответственностью (статьи 8, 33, 34, 36, 37) и положений устава общества (пункты 5.1, подпункт 5 пункта 14.1, раздел 15) итоги деятельности общества подлежат рассмотрению ежегодно на общем собрании участников, при этом, спора в отношении получения истцом информации о деятельности общества, в том числе посредством проведения (не проведения собрания участников общества), не имеется (иного из материалов дела не следует).

Между тем, с учетом вышеприведенных норм, цена покупки доли или части доли в уставном капитале может устанавливаться уставом общества в твердой денежной сумме или на основании одного из критериев, определяющих стоимость доли (стоимость чистых активов общества, балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, чистая прибыль общества и другие).

Следовательно, стоимость чистых активов является не единственным критерием, который может быть положен в основу расчета при определении цены продажи доли в уставном капитале.

Устав общества в редакции, действовавшей на момент совершения спорной сделки, не предусматривал заранее установленной цены покупки доли (части доли), а также каких-либо критериев для определения такой цены.

Критерии, определяющие стоимость доли (в зависимости от стоимости чистых активов общества, балансовой стоимости активов общества на последнюю отчетную дату, чистой прибыли общества и др.), приведенные в абзаце третьем пункта 4 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, не носят обязательного характера, учитывая, что норма имеет диспозитивный характер.

Следовательно, само по себе заключение договора по цене, соответствующей номинальной стоимости доли и существенно отличающейся от ее действительной стоимости, не свидетельствует о том, что условия о цене, как существенном условии обязательства, не достигнуты, а договор является незаключенным.

Заключая договор с отражением в нем цены отчуждения, равной номинальной стоимости доли, при заверениях и разъяснениях, отраженных в договоре (пункты 2.1, 2.2, 3.5, 3.8, 4.7), истец, действовал своей волей и в своем интересе (статьи 1, 9, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации), в связи с чем, самостоятельно несет риск наступления неблагоприятных последствий. При этом, истец не раскрыл, чем руководствовался при указании такой цены в договоре, не указал, какие объективные препятствия были в отражении цены отчуждаемой доли, соответствующей, по его мнению, действительной стоимости доли, разумных пояснений по данным обстоятельствам не привел.

Ссылки на пункт 2.2 договора и доводы о том, что оценка доли в уставном капитале общества не производилась, в связи с чем, существенное условие договора сторонами не согласовано, не принимаются. Истцом не учтено, что слово "оценка" в пункте 2.2 договора применено в значении цена (стоимость) продаваемой доли, что следует из буквального толкования условий договора (пунктов 2.1., 2.2., статья 431 Гражданского кодекса Российской Федерации). В связи с чем, оснований полагать, что условиями договора установлена необходимость проведения оценки стоимости доли, не имеется, следовательно, и отсутствие оценки стоимости доли не влияет на заключенность договора, поскольку цена сделки определена.

Ссылки на положения устава, регламентирующие порядок выплаты действительной стоимости доли, не могли быть приняты во внимание, поскольку истец не реализовывал свое право на выход из состава участников в порядке статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, а заключил сделку по отчуждению доли в пользу третьего лица в порядке статьи 21 того же Закона. В связи с чем, и ссылки на порядок определения стоимости доли в таком случае не применимы.

Апелляционный суд отмечает, что сделка заключена 21.08.2013, исполнена в тот же период, сведения о смене учредителя внесены в ЕГРЮЛ, между тем, требование подано только 02.08.2016, по истечении значительного периода времени с момента совершения сделки в отсутствие какого-либо разумного обоснования столь длительного ожидания.

Отказ в отложении разбирательства по ходатайству истца не противоречит положениям статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Отложение разбирательства является правом суда, а не обязанностью, спор рассматривался длительное время (с 03.08.2016, дата принятия иска к производству, по 31.03.2017, дата объявления резолютивной части). Документ, о фальсификации которого намеревался заявить истец, представлен 23.03.2017, после указанной даты проведены заседания 29 и 31 марта 2017 года. При этом, ссылка на наличие данного документа приведена и в договоре (пункт 1.7), который являлся предметом спора. Следовательно, истец, как сторона спорной сделки, имел возможность своевременно реализовать процессуальные права (статьи 8, 9, 41, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Более того, заявляя о необоснованности данного отказа, истец не представляет ни письменного заявления о фальсификации, ни каких-либо новых дополнительных доказательств в обоснование своей позиции (статьи 9, 65, 161, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Принимая во внимание изложенное, оснований для отмены решения и удовлетворения жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Поскольку истцу отказано в удовлетворении апелляционной жалобы, судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на его счет.

Руководствуясь статьями 176, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.05.2017 по делу N А07-16994/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу Жуйкова Дениса Геннадьевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Председательствующий судья

Л.В. Забутырина

Судьи

С.В. Матвеева Г.М. Столяренко