|
19 июля 2017 г.
|
Дело N А45-423/2017
|
Резолютивная часть постановления объявлена 12 июля 2017 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 19 июля 2017 года.
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Л.И. Ждановой
судей: Е.Г Шатохиной, М.А. Фертикова,
при ведении протокола секретарем судебного заседания судебного заседания М.В. Ташлыковой,
при участии в судебном заседании:
от истца: без участия (извещен),
от ответчика: без участия (извещен),
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лукошко" (07АП-4801/2017) на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 24 апреля 2017 года по делу N А45-423/2017 (судья Л.В. Малимонова)
по иску общества с ограниченной ответственностью "Исток" (ИНН 5406576919 ОГРН 1155476008500, 630087, Новосибирская область, город Новосибирск, улица Немировича-Данченко, дом 120/5, офис 16)
к обществу с ограниченной ответственностью "Лукошко" (ИНН 5406547065 ОГРН 1095406031280, 630087, Новосибирская область, город Новосибирск, улица Немировича-Данченко, 120/5)
об обязании освободить нежилые помещения, признав отношения по пользованию отсутствующими,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "Исток" (далее - арендодатель, ООО "Исток", истец) обратилось с иском с обществу с ограниченной ответственностью "Лукошко" (далее - арендатор, ООО "Лукошко", ответчик) об обязании ООО "Лукошко" освободить нежилые помещения площадью 396, 8 кв. м, 1-ый этаж, кадастровый номер 54:35:052345:1469, номера на поэтажном плане: 1-30, расположенные по адресу: г. Новосибирск, ул. Немировича-Данченко, 120/5, занимаемые им на основании договора аренды от 03.07.2015 N 1, расторгнутого сторонами на основании заключенного Соглашения от 05.05.2016.
ООО "Лукошко" в удовлетворении требований ООО "Исток" просит отказать и предъявило встречный иск о признании недействительным указанного Соглашения от 05.05.2016 как заключенного бывшим директором ООО "Лукошко" Савоненко М.А., полномочия которой были прекращены решением единственного участника ООО "Лукошко" от 29.04.2016, который вступил в должность с 30.04.2016, а также на основании ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации как сделки, заключенной под влиянием угрозы со стороны директора ООО "Исток" Глебова А.А., и по этой причине просит в удовлетворении первоначального иска отказать.
Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 03 апреля 2017 года по делу N А45-423/2017 первоначально заявленные требования удовлетворены, в удовлетворении встречного требования отказано
Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик в апелляционной жалобе, ссылаясь на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначально заявленных требований, встречные требования удовлетворить.
В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик указывает на то, что суд первой инстанции пришел к ошибочному выводу о том, что соглашение о расторжении договора аренды от 05.05.2016 является действительной сделки, а также о том, что соглашение о расторжении договора аренды от 05.05.2016 подписано Савоненко М.А. добровольно.
Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.
Истец в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, отказав в удовлетворении жалобы.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства (суд апелляционной инстанции располагает сведениями о получении адресатами направленной копии судебного акта (часть 1 статьи 123 АПК РФ)), в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интерне-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.
В порядке части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие лиц, участвующих в деле.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, проверив в порядке ст.268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд не находит оснований для его отмены.
Как следует из материалов дела, ООО "Исток" является собственником нежилых помещений площадью 396, 8 кв. м, 1-ый этаж, кадастровый номер 54:35:052345:1469, номера на поэтажном плане: 1-30, расположенные по адресу: г. Новосибирск, ул. Немировича-Данченко, 120/5, приобретенных им за 17 110 000 руб. на основании договора купли-продажи от 27.02.2015, заключенного по результатам торгов от 19.02.2015 N 9586-ОАЗФ, проведенных в ходе конкурсного производства их бывшего собственника - ООО "ШОП".
Право собственности зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации и кадастра по Новосибирской области, что подтверждается государственной регистрационной записью от 26.03.2015 N 54:547003/54/01/1010/2015-656/-29/1 с регистрацией обременения правообладателя (ООО "Исток") ипотекой, что подтверждается государственной записью от 14.07.2016 N 54:54/001:54/011/026/2016-269/1..
Результаты торгов, указанный договор и право собственности ООО "Исток" никем не оспорены, недействительными не признаны.
До заключения расторгнутого договора от 03.07.2015 N 1 ООО "Лукошко" пользовалось этим помещением как арендатор на основании договора аренды от 01.09.2012 N 01/09/12, заключенного с ООО "Евро-Бир", из владения которого решением суда от 13.05.2015 по делу N А45-2168/2013 истребованы спорные помещения в силу признания недействительности по признаку ничтожности нескольких взаимосвязанных договоров по переходу прав на это имущество и которое передавало в аренду спорное имущество ООО "ЛУКОШКО".
В этом же решении указано на то, что ООО "ЕвроБир" и ООО ""Лукошко" 05.05.2014 расторгли договор аренды.
Решением суда от 22.06.2015 по делу N А45-8233/2015 удовлетворены исковые требования ООО "Исток" о признании обременения в виде аренды, установленного договором аренды нежилого помещения N 01/09/12 от 01.09.2012.
При рассмотрении искового заявления ООО "Исток", поступившего в суд 30.10.2015 по делу N А45-22909/2015 о взыскании неосновательного обогащения с ООО "Лукошко" в сумме 3 099 599,32 руб. за фактическое пользование спорными нежилыми за период с 18.04.2015 по 10.02.2016 и обязании ООО "Лукошко" освободить помещения, последним в дело N А45-22909/2015 был представлен зарегистрированный в установленном порядке, договор аренды от 03.07.2015 N 1 со сроком действия по 03.07.2020, заключенный между ООО "Исток" в качестве арендодателя и ООО "Лукошко" как арендатором.
Утверждение ООО "Исток" о том, что указанный договор не заключался между сторонами решением суда от 25.04.2016, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2016, признано недоказанным ООО "Исток", в удовлетворении иска отказано.
Кроме того, вступившим в законную силу решением суда от 25.04.2016, имеющим в соответствии с ст. 16 АПК РФ общеобязательную силу, установлен факт заключения договора аренды от 03.07.2015 N 1, и исполнение указанного договора со стороны ООО "Исток" о передаче ООО "Лукошко" нежилых помещений площадью 396, 8 кв. м, 1-ый этаж, кадастровый номер 54:35:052345:1469, номера на поэтажном плане: 1-30, расположенные по адресу: г. Новосибирск, ул. Немировича-Данченко, 120/5, поименованных в п. 1.1 договора, доказанным на основании акта приемо-передачи от 03.07.2015.
Соглашением от 05.05.2016 указанный договор аренды от 03.07.2015 N 1 расторгнут по соглашению сторон.
Истец, ссылаясь на расторжение договора аренды и неисполнение ответчиком обязанности по возврату помещения истца, обратился в суд с настоящим иском.
Ответчик, в свою очередь, ссылаясь, на недействительность соглашения о расторжении договора аренды обратился с встречным иском.
Удовлетворяя первоначальные исковые требования и отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что у ответчика отсутствуют правовые основания для пользования помещением, принадлежащим истцу, ответчиком не представлено доказательств, подтверждающих факт заключения соглашения от 05.05.2016 под влияем угрозы ООО "Лукошко" со стороны ООО "Исток", а также того, что ООО "Исток" знало или должно было знать об отсутствии у Савоненко М.А. статуса исполнительного органа при подписании и регистрации дополнительного соглашения от 05.05.2016.
Седьмой арбитражный апелляционный суд поддерживает выводы, изложенные в решении суда первой инстанции, считая их правомерными, в связи с чем, отклоняет доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из установленных фактических обстоятельств дела и следующих норм права.
Отказывая в удовлетворении встречных исковые требований о признании недействительным соглашения от 05.05.2016 о расторжении договора аренды, мотивированные заключением данного соглашения неуполномоченным лицом, под влиянием угрозы со стороны истца, в связи с чем, данная сделка является недействительной на основании пункта 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.
Как следует из материалов дела, соглашением от 05.05.2016 договор аренды от 03.07.2015 N 1 расторгнут по соглашению сторон, со стороны ООО "Лукошко" указанное соглашение от 05.05.2016 подписано Савоненко Мариной Алексеевной в качестве директора.
Соглашение от 05.05.2016 прошло государственную регистрацию 27.06.2016 (государственная регистрационная запись N 54/008/0611/2016-64/1).
В силу п.1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами или учредительными документами.
В соответствии с подп.1 п.3 ст. 40 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон "Об ООО") единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.
В подтверждение отсутствия у Савоненко М.А. статуса исполнительного органа (директора) ООО "Лукошко" представлено решение от 29.04.2016 N 1 единственного участника этого общества самой же Савоненко М.А. о прекращении своих полномочий в качестве директора и назначении на эту должность с этой же даты нового директора Моисеева Игоря Семеновича.
Вместе с тем, как обоснованно указал суд первой инстанции, по смыслу подп. "л" п.1 ст.5 ФЗ от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ), п.1-3 ст. 40 далее - Закон "Об ООО" сведения о единоличном исполнительном органе (руководителе) организации как о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, содержатся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).
В соответствии с п.5 ст.5 Закон N 129-ФЗ при смене руководителя организации необходимо уведомить об этом налоговый орган для внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ в течение трех рабочих дней со дня вступления в силу трудового договора, заключенного с новым руководителем.
Согласно п.5 ст.18 названного Закона в случае внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями, вносимыми в учредительные документы юридического лица, в ЕГРЮЛ вносится соответствующая запись
Фактически с таким заявлением ООО "Лукошко" обратилось в регистрационный орган только 06.07.2016, т.е. спустя более 2-х месяцев.
Т.е. по состоянию 05.05.2016 (дата заключения Соглашения о расторжении) и на 27.06.2016 (дата государственной регистрации указанного договора) в ЕГРЮЛ содержалась государственная регистрационная запись о Савоненко Марии Алексеевне как директоре ООО "Лукошко".
Пояснениями свидетеля Савоненко М.А., данными в суде первой инстанции подтверждено, что соглашение о расторжении от 05.05.2016 подписано ею лично и что она присутствовала в Искимском МФЦ (отделение Управления Федеральной службы государственной регистрации и кадастра по Новосибирской области) при подаче заявления на регистрацию данного Соглашения, состоявшейся 27.06.2016, и подписывала все необходимые для регистрации документы.
Вместе с тем, в соответствии с правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 03.11.2009 N 9035/09 по иску о признании сделки недействительной по основаниям совершения ее неполномочным единоличным органом юридического лица, являющегося стороной в сделке, должны приниматься во внимание содержащиеся на момент совершения сделки в ЕГРЮЛ сведения о лице, выполняющем функции такого органа.
Согласно ст. 4 Закона N 129-ФЗ Единый государственный реестр юридических лиц является федеральным информационным ресурсом.
Федеральный информационный ресурс представляет собой информацию, содержащуюся в федеральной информационной системе (ст.ст. 13, 14 Федерального Закона N 149-ФЗ от 27.07.2006 "Об информации, информационных технологиях и о защите информации" (далее - Федеральный закон N 149-ФЗ).
Одним из принципов правового регулирования отношений в сфере информации, информационных технологий и защиты информации является принцип законности и достоверности информации (ст. 3 Федерального Закона N 149-ФЗ).
Согласно п. 9 ст. 14 N 149-ФЗ информация, содержащаяся в государственных информационных системах, а также иные имеющиеся в распоряжении государственных органов сведения и документы являются государственными информационными ресурсами. Информация, содержащаяся в государственных информационных системах, является официальной.
Государственные органы определённые в соответствии с нормативным правовым актом, регламентирующим функционирование государственной информационной системы, обязаны обеспечить достоверность и актуальность информации.
Федеральным законом от 28.06.2013 N 134-ФЗ были внесены изменения в ГК РФ.
В п. 2 ст. 51 ГК РФ законодательное закрепление получил принцип публичной достоверности данных, внесенных в ЕГРЮЛ, согласно которому, как указано в данной статье, лицо, добросовестно полагающееся на данные Единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам, из чего следует, что третьи лица, вступающие в правоотношения с юридическим лицом, вправе полагаться на сведения ЕГРЮЛ как на достоверные.
Цель этих изменений - повысить защищенность добросовестных контрагентов при совершении сделок.
Ссылка на недостоверность возможна только в случае, если те или иные не соответствующие действительности сведения о юридическом лице попали в ЕГРЮЛ в результате неправомерных действий третьих лиц или другим путем помимо воли юридического лица.
Более детально содержание и смысл указанной нормы раскрываются в п. 22 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25).
Согласно этому пункту предполагается, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных.
Причем доказывать осведомленность стороны в сделке обязан его контрагент.
Вместе с тем, ООО "Лукошко" не представлено доказательств, подтверждающих то, что ООО "Исток" знало или должно было знать об отсутствии у Савоненко М.А. статуса исполнительного органа.
Поэтому, несмотря на то, что сделка совершена неуполномоченным на то лицом (порок компетенции), она признается действительной, происходит исцеление сделки (конвалидация), но при условии, что она не содержит каких-либо иных пороков, влекущих ее оспоримость или ничтожность.
ООО "Лукошко", помимо указанных обстоятельств, ссылается на то, что Соглашение от 05.05.2016 заключено с иным пороком воли, т.к. и Соглашение, и документы на его государственную регистрацию подписаны под принуждением в виде угрозы Савоненко М.А. со стороны ООО "Исток".
В своих свидетельских показаниях Савоненко М.А. указала на то, что для подписания Соглашения от 05.05.2016 и регистрации договора к ней два раза приезжал оперативный работник Зырянов Е.В., вся документация ею была подписана под угрозами Зырянова Е.В., который грозил возможностью привлечения ее к уголовной ответственности и "выбивания" с нее долгов в сумме около 5 000 000 руб. с требованием умолчания ею об этих угрозах.
Савоненко М.А., по ее пояснениям, очень испугалась, у нее резко поднялось давление, и она подписала вначале Соглашение, а затем и документы на госрегистрацию, никому об этом не говорила, потом попала в больницу, и 11.07.2016 обратилась в следственные органы.
Вместе с тем, результатов реагирования на ее заявление Савоненко М.А и ООО
