Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 июля 2017 г. N 12АП-6019/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 30 октября 2017 г. N Ф06-26301/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Саратов

19 июля 2017 г.

Дело N А12-70352/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июля 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 июля 2017 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Дубровиной О.А.,

судей Жевак И.И., Никольского С.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Долженко Е.Д.,

при участии в судебном заседании представителей:

- Чурсиной Маргариты Евгеньевны - Кровякова В.В., действующего на основании доверенности от 28.11.2016,

- общества с ограниченной ответственностью "ВЕСТА" - Яцкой А.Д., действующей на основании доверенности от 06.07.2017,

рассмотрев апелляционную жалобу Чурсиной Маргариты Евгеньевны на решение арбитражного суда Волгоградской области от 6 апреля 2017 года по делу N А12-70352/2016, принятое судьёй Шутовым С.А., по исковому заявлению Чурсиной Маргариты Евгеньевны, г. Волгоград, к обществу с ограниченной ответственностью "ВЕСТА" г. Волгоград, (ОГРН 1083460004616, ИНН 3445097458) и обществу с ограниченной ответственностью "Югспеццентр", г. Волгоград, (ОГРН 1103460001700, ИНН 3445109946) о признании договоров субаренды недействительными,

УСТАНОВИЛ:

Чурсина Маргарита Евгеньевна (далее по тексту - истец, Чурсина М.Е.) обратилась в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ВЕСТА" и обществу с ограниченной ответственностью "Югспеццентр" (далее по тексту - ответчики, ООО "ВЕСТА", ООО "Югспеццентр", соответственно) о признании недействительными договоров субаренды нежилого помещения от 22.04.2013 N 1, от 22.03.2014 N 1, от 20.02.2015 N 1, от 20.02.2016 N 1, заключённых между ООО "ВЕСТА" и ООО "Югспеццентр".

Решением арбитражного суда Волгоградской области от 6 апреля 2017 года в удовлетворении заявленных требований отказано. Также, с истца в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 18 000 рублей.

Истец, не согласившись с данным решением, обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой, просил его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Ответчики, в соответствии со статьёй 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ) и определением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 июня 2017 года, представили отзывы на апелляционную жалобу, согласно доводам, которых, просили оставить обжалуемое решение без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Проверив законность вынесенного судебного акта, рассмотрев доводы апелляционной жалобы и отзывов на неё, заслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, исследовав материалы дела, оценив имеющиеся в них доказательства, на основании статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как установлено арбитражным судом первой инстанции и следует из материалов дела, 17.01.2013, между департаментом муниципального имущества администрации Волгограда (арендодатель) и ООО "ВЕСТА" (арендатор) заключён договор аренды недвижимого имущества муниципальной казны N 3/3858 (далее по тексту - договор аренды), по условиям, которого, арендодатель сдал, а арендатор принял в аренду недвижимое имущество - нежилое помещение - подвал - 186, 8 кв.м, расположенное по адресу: г. Волгоград, ул.им. Глазкова, 5 с установлением ежемесячного размера арендной платы в сумме 40 764 рублей 59 копеек.

Арендатором - ООО "ВЕСТА", в свою очередь, с ООО "Югспеццентр" (субарендатор) заключены договоры субаренды нежилых помещений площадью по 14.4 кв.м. с установлением ежемесячного размера арендной платы в сумме 6 480 рублей:

- от 22.04.2013 N 1, сроком аренды до 21.03.2014,

- от 22.03.2014 N 1, сроком аренды до 21.02.2015;

- от 20.02.2015 N 1, сроком аренды до 20.02.2016;

Также, 20.02.2016 N 1, ООО "ВЕСТА" и ООО "Югспеццентр" заключён договор субаренды нежилого помещения площадью 51 кв.м, ежемесячным размером арендной платы в сумме 22 950 рублей и сроком аренды до 20.01.2017, который, в последствии, был расторгнут сторонами с 01.11.2016.

Чурсина М.Е., являясь участником ООО "ВЕСТА" с долей в уставном капитале общества в размере 50%, полагая, вышеуказанные договоры субаренды, на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, недействительными сделками, заключёнными с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью, предусмотренного статьей 45 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее по тексту - ГК РФ, Закон об обществах с ограниченной ответственностью, соответственно), обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Арбитражный суд первой инстанции, руководствуясь положениями статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее по тексту - Постановление Пленума ВАС РФ N 28), отказал в удовлетворении заявленных требований.

Апелляционная коллегия полагает выводы арбитражного суда первой инстанции соответствующими установленным по делу обстоятельствам и действующему законодательству, на основании следующего.

В силу пунктов 1, 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, должны быть одобрены решением общего собрания участников общества.

В соответствии с пунктом 5 статьи 45 названного Закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Вместе с тем, отсутствие решения общего собрания участников общества об одобрении сделки с заинтересованностью само по себе не является достаточным основанием для признания её судом недействительной; суд отказывает в удовлетворении требований о признании недействительной такой сделки, в частности, в случае, если не доказано, что совершение этой сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Пунктом 3 Постановления Пленума ВАС РФ N 28 предусмотрено, что об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее: предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу.

Как подтверждено материалами дела, договором аренды недвижимого имущества муниципальной казны от 17.01.2013 N 3/3858 установлен ежемесячный размер арендной платы, подлежащий внесению ООО "ВЕСТА" в сумме 40 764 рублей 59 копеек (218 рублей 22 копейки за 1 кв.м).

По оспариваемым договорам субаренды ООО "ВЕСТА" передало часть площади нежилого помещения за 6 480 рублей и 22 950 рублей ежемесячно, то есть, за 450 рублей за 1 кв.м, что свидетельствует о получении ООО "ВЕСТА" по оспариваемым сделкам субарендной платы, превышающей реальные затраты общества по аренде муниципального имущества, соответственно, их заключение не повлекло неблагоприятных последствий в виде убытков общества или его участника.

С учётом вышеизложенного, арбитражный суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства, а также доводы и возражения сторон по правилам, предусмотренным статьёй 71 АПК РФ, пришёл к обоснованному выводу о недоказанности истцом наличия у него неблагоприятных последствий и убытков в результате совершения оспариваемых сделок и, как следствие, отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

При этом, заявленный истцом в апелляционной жалобе довод о подтверждении материалами дела факта заинтересованности директора ООО "ВЕСТА" и ООО "Югспеццентр" - Ситниковой Т.А. в совершении оспариваемых сделок, отклоняется апелляционной коллегией, как несостоятельный, поскольку указанные обстоятельства такой заинтересованности, в силу положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью, сами по себе не является достаточным основанием для признания оспариваемых сделок недействительными.

Довод жалобы об использовании субарендатором клиентской базы и привлечения трудового коллектива ООО "ВЕСТА", являющийся повторением обоснований заявленных требований, также правомерно отклонён арбитражным судом первой инстанции, как противоречащий материалам дела, а именно, представленными ответчиками бухгалтерским отчётностям за 2014 и 2015 года, согласно которым, чистая прибыль ООО "ВЕСТА" значительно превышает размер прибыли ООО "Югспеццентр", так, за 2014 год чистая прибыль ООО "ВЕСТА" составила 7 696 000 рублей, за 2015 год - 16 894 000 рублей, ООО "Югспеццентр" за 2014 год - 160 000 рублей, за 2015 год - 179 000 рублей.

Судебная коллегия, изучив доводы апелляционной жалобы, приходит к выводу, что, в целом, они противоречат установленным по результатам оценки доказательств фактическим обстоятельствам дела, по существу направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что, в соответствии со статьёй 270 АПК РФ, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

Полномочий к переоценке выводов, сделанных арбитражным судом первой инстанции, у апелляционного суда в силу положений статьи 268 АПК РФ, не имеется.

Таким образом, оценив в совокупности материалы дела и доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия считает, что выводы, изложенные в обжалуемом решении, соответствуют обстоятельствам дела, являются обоснованными, постановленными при правильном применении норм материального и процессуального права, полной и всесторонней оценке имеющихся в деле доказательств, вследствие чего, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению, решение суда, - отмене.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение арбитражного суда Волгоградской области от 6 апреля 2017 года по делу N А12-70352/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу Чурсиной Маргариты Евгеньевны, - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объёме, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.А. Дубровина

Судьи

И.И. Жевак С.В. Никольский