Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 20 июля 2017 г. N 07АП-4239/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 7 ноября 2017 г. N Ф04-3737/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Томск

20 июля 2017 г.

Дело N А45-4399/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июля 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 июля 2017 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кривошеиной С. В.

судей Павлюк Т. В., Сбитнева А. Ю.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Белозеровой А. А.

с использованием средств аудиозаписи

при участии:

от истца: Ткалича А. В. по дов. от 07.06.2017,

от ответчика: Перфильева Д. В. по дов. от 18.07.2017,

от третьих лиц: без участия,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Строй-инверсия" на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 06.04.2017 по делу N А45-4399/2017 (судья Зюзин С.Г.) по иску общества с ограниченной ответственностью "Форсайт" (ИНН: 5408310858 ОГРН: 1145476117709), г. Новосибирск, к акционерному обществу "Строй-инверсия" (ИНН: 5404020717 ОГРН: 1155476107225), г. Новосибирск, при участии в качестве третьих лиц - общества с ограниченной ответственностью "Квистел", г.Новосибирск, и закрытого акционерного общества ФСК "Новосибирская", г.Новосибирск, о взыскании 1 297 400 руб. задолженности,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Форсайт" (далее - истец, ООО "Форсайт") обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к акционерному обществу "Строй-инверсия" (далее - истец, АО "Строй-инверсия") о взыскании 1 297 400 руб. задолженности.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, судом привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Квистел", закрытое акционерное общество ФСК "Новосибирская" (далее - третьи лица).

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 06.04.2017 исковое требование удовлетворено.

АО "Строй-инверсия" обратилось в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении иска отказать.

В обоснование апелляционной жалобы (с учетом письменных пояснений) ее податель указывает, что ООО "Форсайт" совместно с директором ответчика Поляковой Н.В. в рамках заключенного договора о внесении целевых взносов N 5 от 11.01.2016 действовали не добросовестно и в ущерб АО "Строй-инверсия"; в АО "Строй-инверсия" сложилась ситуация корпоративного конфликта, при котором директор Полякова Н.В. нарушает требования закона "Об акционерных обществах", действует в разрез интересам общества; поскольку договор N 5 от 11.01.2016 не является расторгнутым, то у АО "Строй-инверсия" не возникло обязанности возврата денежных средств.

Подробно доводы апеллянта изложены в тексте апелляционной жалобы.

ООО "Форсайт" в отзыве на апелляционную жалобу не соглашается с ее доводами, считая решение суда законным и обоснованным.

От третьих лиц отзывы на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 АПК РФ в материалы дела не поступили.

На основании части 1 статьи 158 АПК РФ судебное разбирательство было отложено судом на 19.07.2017 с целью представления ответчиком оригиналов документов, подтверждающих полномочия лица, подписавшего апелляционную жалобу Руссева К. Г. (с апелляционной жалобой представлены копии протокола внеочередного общего собрания акционеров АО "Строй-инверсия", проведенного 19.04.2017, дата составления протокола - 20.04.2017, и копия свидетельства нотариуса Кузьменок Л. В. от 24.04.2017 об удостоверении принятия общим собранием акционеров хозяйственного общества решений и состава акционеров общества, присутствовавшего при его принятии, в соответствии с которыми на указанном собрании приняты решения и прекращении полномочий директора АО "Строй-инверсия" Поляковой Надежды Валерьевны и избрании директором Руссева Константина Георгиевича), учитывая, что согласно данным ЕГРЮЛ по состоянию на дату подачи жалобы директором АО "Строй-инверсия" значится Полякова Надежда Валерьевна,

После отложения от ответчика поступили письменные пояснения по апелляционной жалобе, ходатайство об отложении в связи с нахождением в командировке представителя; от истца - возражения на ходатайство об отложении

В судебное заседание явился представитель ответчика Перфильев Д. В. по доверенности от 18.07.2017, выданной сроком действия на 1 год, подписанной директором АО "Строй-инверсия" Руссевым К. Г., представил суду на обозрение оригиналы протокола внеочередного общего собрания акционеров АО "Строй-инверсия", проведенного 19.04.2017, дата составления протокола - 20.04.2017, и свидетельства нотариуса Кузьменок Л. В. от 24.04.2017 об удостоверении принятия общим собранием акционеров хозяйственного общества решений и состава акционеров общества, присутствовавшего при его принятии, в связи с чем допущен судом к участию в деле.

В связи с представлением оригиналов названных документов апелляционный суд посчитал жалобу подписанной уполномоченным лицом - избранным директором АО "Строй-инверсия" Руссевым К. Г., принимая во внимание также следующее.

На основании подпункта "л" пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" сведения о единоличном исполнительном органе содержатся в ЕГРЮЛ.

Закон не связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения в ЕГРЮЛ таких сведений.

Следовательно, полномочия прежнего руководителя действовать от имени юридического лица прекращаются с момента избрания на должность нового руководителя, а не с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Кроме того, доказательств наличия корпоративного спора на момент рассмотрения настоящего дела в суде апелляционной инстанции не представлено.

Дело рассмотрено на основании части 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие третьих лиц.

В судебном заседании представители истца и ответчика поддержали свои правовые позиции по делу.

Проверив материалы дела в порядке статьи 268 АПК РФ, изучив доводы апелляционной жалобы (с учетом письменных пояснений), отзыва, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, третьим лицом ООО "Квистел" (участник) и третьим лицом ЗАО ФСК "Новосибирская" (застройщик) заключен договор об участии в долевом строительстве N 16 от 27.05.2013, по условиям которого застройщик обязуется построить книжный магазин с офисными помещениями, кафе с организацией главного входа в сквер по ул. Покрышкина в Ленинском районе г. Новосибирска (далее - объект), а участник обязуется принять нежилое помещение в указанном здании и оплатить его стоимость (далее - договор).

На основании соглашения N 2 от 06.03.3014 к договору ООО "Квистел" как участник уступил свое право требования по договору долевого участия ЗАО "Форсайт" (далее - соглашение об уступке). Существенные условия соглашения сторонами согласованы.

Между истцом (участник) и ответчиком (застройщик) заключен договор о внесении целевых взносов N 5 от 11.01.2016, по условиям которого истец оплачивает ответчику сумму в размере 1 297 400 руб. в целях финансирования окончания строительства объекта (далее - договор на целевые взносы).

Участник оплатил полную стоимость по договору на целевые взносы, что подтверждено представленными в материалы дела платежными поручениями.

Пунктом 3.4 договора на целевые взносы установлено, что если застройщик не передаст участнику помещения на условиях договора долевого участия в срок до 01.12.2016, участник вправе в одностороннем порядке расторгнуть договор на целевые взносы, направив застройщику письменное уведомление; при этом застройщик обязан возвратить участнику полученные в рамках договора на целевые взносы денежные средства в полном объеме в течение трех рабочих дней с даты получения такого уведомления.

Ответчик в установленный договором срок не передал истцу объект долевого участия - помещения.

20.12.2016 истец уведомил ответчика об одностороннем расторжении договора.

Ответчик данное обстоятельство признал.

Истец претензией от 30.01.2017 потребовал от ответчика возвратить денежные средства, полученные последним по договору на целевые взносы.

Оставление претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения в суд с соответствующим исковым заявлением.

Принимая решение об удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно статьям 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства возникают из договоров и иных оснований, предусмотренных законом, и должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В силу статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором, либо решению суда.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310 ГК РФ) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Пунктом 2 статьи 450.1 ГК РФ предусмотрено, что в случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, исходя из того, что застройщик не исполнил свои обязательства по передаче объекта долевого участия в установленный в договоре срок, а у участника по условиям договора право на односторонний отказ от договора имелось, арбитражный суд обоснованно признал односторонний отказ от договора (расторжение) правомерным.

Поскольку договор прекращен в результате одностороннего отказа от его исполнения (расторжения), у ответчика отсутствуют правовые основания для удержания денежных средств, полученных по договору на целевые взносы в размере 1 297 400 руб.

В рассматриваемом случае основания для удержания перечисленных истцом денежных средств утрачиваются с расторжением договора, поскольку в связи с этим прекратилась обязанность ответчика по договору. Получатель денежных средств, уклоняющийся от возврата денежных средств, полученных по договору на целевые взносы, несмотря на отсутствие основания для удержания, является лицом, неосновательно удерживающим денежные средства.

В силу статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. Сторонами в обязательстве вследствие неосновательного обогащения являются потерпевший и приобретатель.

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Поскольку иное не установлено ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством (часть 3 статьи 1103 ГК РФ).

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

С учетом изложенного, поскольку в материалы дела не представлено доказательств передачи денежных средств ответчиком, полученных последним по договору на целевые взносы, судом первой инстанции правомерно удовлетворены требования истца о взыскании АО "Строй-инверсия" 1 297 400 руб. неосновательного обогащения.

Ответчик в суде первой инстанции не заявлял мотивированные возражения против заявленных требований, не представлял доказательства, обосновывающие такие возражения.

Обстоятельства, на которые ссылается заявитель апелляционной жалобы, - наличие корпоративного спора у ответчика, не подтверждены материалами дела, кроме того, не отменяют обязанности по передаче истцу денежных средств, полученных по договору на целевые взносы.

Довод ответчика о том, что договор не расторгнут и у ответчика не возникло оснований для возврата денежных средств, полученных по договору на целевые взносы, опровергается представленными в материалы дела доказательствами (уведомлением от 20.12.2016 об одностороннем расторжении договора, составленным в порядке пункта 3.4 договора). Кроме того, этот довод является новым, в суде первой инстанции он не заявлялся ответчиком, соответственно, не мог быть оценен судом первой инстанции.

При изложенных обстоятельствах, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, в связи с чем оснований для его отмены, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 06.04.2017 по делу N А45-4399/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу.

Председательствующий

С. В. Кривошеина

Судьи

Т. В. Павлюк А. Ю. Сбитнев