Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 3 июля 2017 г. N 01АП-4118/17

г. Владимир

3 июля 2017 г.

Дело N А43-1799/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 26.06.2017.

Полный текст постановления изготовлен 03.07.2017.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Назаровой Н.А., Новиковой Л.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ворониной Д.К.,

при участии в судебном заседании:

от истца (заявителя) - Федорова Анатолия Георгиевича - Федорова А.Г., Федорова А.А., действующего по доверенности от 25.03.2016 (срок действия 10 лет);

от ответчиков:

открытого акционерного общества "Буревестник" - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте слушания дела (уведомление N 02727);

Смирновой Ирины Вячеславовны - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте слушания дела (уведомление N 02729);

от третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, - общества с ограниченной ответственностью "Авангард-Экспорт" - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте слушания дела (уведомление N 02728),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Федорова Анатолия Георгиевича на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 21.04.2017 по делу N А43-1799/2016, принятое судьей Бодровой Н.В.,

по иску Федорова Анатолия Георгиевича к открытому акционерному обществу "Буревестник" (ОГРН 1045206672136, ИНН 5245002036), Смирновой Ирине Вячеславовне о признании сделок недействительными и о применении последствий недействительности сделок,

УСТАНОВИЛ:

Федоров Анатолий Георгиевич (далее - Федоров А.Г.) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к открытому акционерному обществу "Буревестник" (далее - ОАО "Буревестник"), Смирновой Ирине Вячеславовне (далее - Смирнова И.В.) о признании недействительными договоров купли-продажи по 1/2 доли в праве собственности на земельный участок сельскохозяйственного назначения площадью 26 674 кв.м от 01.10.2014 и 10.10.2014, заключенных между ОАО "Буревестник" и Смирновой И.В., и о применении последствий недействительности сделок в виде возложения на Смирнову И.В. обязанности возвратить земельный участок с кадастровым номером 52:24:0031104:1516 в собственность ОАО "Буревестник", а на ОАО "Буревестник" - обязанности возвратить Смирновой И.В. 5060 руб., оплаченных по договорам купли-продажи.

Исковое заявление мотивировано статьей 10, частью 2 статьи 170, частью 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, и статьей 8 Федерального закона "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения". В обоснование иска указано на то, что 1 и 10 октября 2014 года между ОАО "Буревестник" и Смирновой И.В. были заключены договоры, по условиям которых обществом продано по 1/2 доли в праве собственности на земельный участок сельскохозяйственного назначения площадью 26 2674 кв.м, кадастровый номер 52:24:0031104:1516, расположенный по адресу: Нижегородская область, Богородский район, около центральной усадьбы п.Буревестник. Цена сделок составила 2530 руб. каждая. В то время как рыночная цена аналогичных участков в 2014 году, как указывает истец, составляла от 540 000 руб. до 870 000 руб. за 1 га. Полагая, что продажа земельных участков произведена по цене, многократно ниже его рыночной стоимости, истец утверждает, что сделки совершены на явно невыгодных условиях для общества и его акционеров.

Истец также считает, что при продаже земельных участков имело место злоупотребление правом и сговор между директором управляющей компании акционерного общества - ООО "Авангард-Экспорт" Спорыниным В.В. и Смирновой И.В., что подтверждается заключением спорных договоров с условием получения обществом беспроцентного займа.

Кроме того, сделки по продаже земельного участка по 1/2 доли являются притворными и нарушают требования Федерального закона "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения". Полагая, что заключенные сделки повлекли неблагоприятные последствия для общества и его акционеров, истец обратился в суд с указанным иском.

Ответчики - ОАО "Буревестник", Смирнова И.В. иск не признали.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 21.04.2017 по делу N А43-1799/2016 в удовлетворении исковых требований Федорову А.Г. отказано.

Федоров А.Г., не согласившись с принятым решением, обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить на основании пунктов 3, 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя жалобы сводятся к изложению фактических обстоятельств, послуживших основанием для обращения Федорова А.Г. с иском в арбитражный суд, которым, по его мнению, дана неправильная оценка. Также указывает, что судом не дана оценка требованиям истца о признании сделок недействительными по части 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, заявитель поставил под сомнение соглашение от 02.06.2014, заключенное между ОАО "Буревестник" и Смирновой И.В. о предоставлении акционерному обществу беспроцентного займа, полагая, что подпись, выполненная в указанном документе от имени Смирновой И.В., последней не принадлежит, а дата заключения соглашения не соответствует дате, указанной в данном документе.

Представитель заявителя в судебном заседании доводы жалобы поддержал.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом. В отзыве на апелляционную жалобу ОАО "Буревестник" указало, что с ней не согласно, считает решение суда законным и обоснованным, просило рассмотреть дело в отсутствие своего представителя, о чем представило соответствующее заявление.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие ответчиков и третьего лица по имеющимся доказательствам.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, Первый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения арбитражного суда.

Как видно из материалов дела, 1 и 10 октября 2014 года между ОАО "Буревестник" (продавцом) и Смирновой И.В. (покупателем) были заключены два договора купли продажи, по условиям которых общество продало Смирновой И.В. по 1/2 доли в праве собственности на земельный участок сельскохозяйственного назначения площадью 26 674 кв.м, кадастровый номер 52:24:0031104:1516, расположенный по адресу: Нижегородская область, Богородский район, около центральной усадьбы п.Буревестник. Цена сделок составила 2 530 руб. каждая. Таким образом, Смирнова И.В. стала единоличным собственником всего земельного участка, стоимостью 5 060 руб.

Истец, являясь акционером ОАО "Буревестник", полагает, что обществу и истцу, как его акционеру, заключением указанных сделок причинены убытки в виде разницы между ценой продажи и рыночной стоимостью земельных участков, в связи с чем истец предъявил настоящий иск, основываясь на статьях 10, 170 части 2, 174 части 2 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 8 Федерального закона "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения".

Отказывая в удовлетворении требований истца со ссылкой на статью 10, часть 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации о признании недействительными договоров купли-продажи доли в праве собственности на земельный участок, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемые сделки соответствует закону, доказательств намерения сторон совершить сделку, причиняющую ущерб ОАО "Буревестник" не имеется.

С выводами суда апелляционная инстанция согласна.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

В части 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Таким образом, указанная норма права закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенным (неправомерным) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

Одновременно в части 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации законодатель закрепил презумпцию добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений, это означает, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

При этом доказывать недобросовестность или неразумность действий должен тот, кто с таким поведением связывает правовые последствия.

Действия по заключению сделки могут быть признаны злоупотреблением правом, если будет установлено, что такая сделка направлена исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц. При этом исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной, исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота.

Таким образом, заявитель, требующий признать сделку ничтожной, как не соответствующую статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, должен доказать наличие у сторон сделки намерения причинить вред другому лицу.

Ответчики, обосновывая экономическую оправданность оспариваемых сделок, ссылаются на наличие:

- соглашения между ОАО "Буревестник" и Смирновой И.В. от 02.06.2014 о намерении Смирновой И.А. предоставить ОАО "Буревестник" беспроцентный займ на сумму 1 000 000 руб. под условием продажи акционерным обществом спорных земельных участков по цене, не превышающей 10% от цены их приобретения обществом;

- заключенного во исполнение названного соглашения между ОАО "Буревестник" (заемщиком) и Смирновой И.В. (займодавцем) и исполненного ими договора беспроцентного займа от 17.02.2015, в результате исполнения которого акционерное общество получило выгоду в виде освобождения от уплаты процентов по кредиту в размере 84 000 руб., предоставленному 17.02.2015 сроком до 31.12.2015 и возвращенного 12.10.2015, исходя из ставки 14% годовых (л.д.144, 148, т.1).

Суд второй инстанции полагает, что представление такого кредита лицу, которое нуждается в денежных средствах, оправдывает снижение стоимости возмещения подлежащего выплате заемщику за имущество, которое последний будет впоследствии отчуждать кредитору. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших расходов для юридического лица или представляемого, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам). При этом истцом не доказано то обстоятельство, что даже с учетом выгоды, полученной акционерным обществом от исполнения договора беспроцентного займа (84 000 руб.), стороны действовали недобросовестно с целью причинения ущерба ОАО "Буревестник" или его акционерам, размер которого не превысил бы 76 605 руб.

Как указано выше, правовым основанием исковых требований Федорова А.Г. также является часть 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно части 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Таким образом, по указанному основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов.

Доказательства наличия сговора между ответчиками, направленного на причинение ущерба истцу, в материалы дела не представлены.

Ссылка истца на неравноценность встречного исполнения обязательств по сделке в рассматриваемом случае не может быть принята во внимание в силу следующего.

Частью 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству его условий. Таким образом, с учетом данной нормы права при выяснении эквивалентности размеров переданного права и встречного предоставления, необходимо исходить из конкретных обстоятельств дела.

Исследовав данные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к выводу о действительности договоров купли-продажи долей в праве собственности на земельный участок. При этом обоснованно принято во внимание, что купля-продажа имущества (доли в праве собственности) является возмездной сделкой, по которой сторона, приобретшая имущество (право), предоставляет другой стороне встречное эквивалентное предоставление. Как следует из текста спорных договоров, продажа долей в праве собственности на земельный участок обеспечена встречным исполнением на сумму 2530 руб., каждое. Данная сумма каждой сделки является экономически оправданной в связи с получением ОАО "Буревестник" выгоды в виде освобождения от уплаты пр оцентов по кредиту в размере 84 000 руб., предоставленному ему Смирновой И.В. Представление такого кредита лицу, которое нуждается в денежных средствах, оправдывает снижение стоимости возмещения подлежащего выплате заемщику за имущество, которое последний будет впоследствии отчуждать кредитору.

Наступление каких-либо иных неблагоприятных для ОАО "Буревестник" в результате заключения оспариваемых сделок из материалов дела также не усматривается.

При таких обстоятельствах заключение договоров купли-продажи долей в праве собственности на земельный участок следует считать для ОАО "Буревестник" экономически оправданным, при том, что рыночная стоимость спорного участка общей площадью 26 674 кв.м по оценке Оценочной компании "Экспертный центр "Нрорматив" по состоянию на 01.10.2014 составляла 76 605 руб., а выгода в виде освобождения от уплаты процентов по кредиту составила 84 000 руб., которые ОАО "Буревестник" сберегло.

Ссылаясь на притворный характер указанных сделок, истец также утверждает, что они заключены с целью прикрыть сделку по продаже земельного участка (по 1/2 доли) в нарушение Федерального закона "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения".

В соответствии с частью 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование имеет охраняемый законом интерес в признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, по смыслу пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствие у истца заинтересованности в оспаривании сделки является основанием для отказа в иске.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, которая может повлиять на правовое положение заинтересованного лица. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Оспаривая сделки по мотиву их притворности, истец указывает, что продажа земельного участка по 1/2 доли нарушает требования Федерального закона "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения" и как следствие влечет неблагоприятные последствия для общества и его акционеров.

Между тем, данное обоснование заинтересованности в признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным частью 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 8 Федерального закона "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения", правомерно отклонено судом первой инстанции, с учетом следующего.

Согласно статье 8 Федерального закона "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения" При продаже земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения субъект Российской Федерации или в случаях, установленных законом субъекта Российской Федерации, муниципальное образование имеет преимущественное право покупки такого земельного участка по цене, за которую он продается, за исключением случаев продажи с публичных торгов. Продавец земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения обязан известить в письменной форме высший исполнительный орган государственной власти субъекта Российской Федерации или в случаях, установленных законом субъекта Российской Федерации, орган местного самоуправления о намерении продать земельный участок с указанием цены, размера, местоположения земельного участка и срока, до истечения которого должен быть осуществлен взаимный расчет.

Доказательств того, что процедура продажи спорных участков, применительно к статье 8 Федерального закона "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения" ответчиком не соблюдена, а публичное образование Нижегородской области изъявило намерение в приобретении спорных земельных участков истцом не представлено. Равно как не представлено Федоровым А.Г. и безусловных доказательств нарушения своих прав оспариваемой сделкой и не обосновано каким образом нарушенные права (если предположить данное обстоятельство) будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты, а именно, признания договора купли-продажи земельных участков от 1 и 10 октября 2014 года недействительными по основаниям, предусмотренным частью 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 8 Федерального закона "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения". Поэтому суд правомерно отказал в удовлетворении заявленных исковых требований и по данному правовому основанию.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают указанные выводы суда, а выражают лишь несогласие с ними, что не является основанием для отмены судебного акта. Ссылка заявителя на то, что соглашение от 02.06.2014, заключенное между ОАО "Буревестник" и Смирновой И.В., подписано не Смирновой И.В., а дата заключения соглашения не соответствует дате, указанной в данном документе отклоняется, поскольку непосредственно сторонами сделки данные обстоятельства не опровергаются. Заявителем документально данные доводы жалобы не подтверждены, о фальсификации соглашения от 02.06.2014 в судах двух инстанций последним не заявлялось.

На основании изложенного Первый арбитражный апелляционный суд полагает, что оснований для отмены решения Арбитражного суда Нижегородской области не имеется. Судом правильно применены нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 частью 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием для безусловной отмены судебного акта, не допущено.

Руководствуясь статьями 110, 167, 176, 266, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 21.04.2017 по делу N А43-1799/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу Федорова Анатолия Георгиевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Н.А. Назарова Л.П. Новикова