Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 мая 2017 г. N 16АП-985/17

г. Ессентуки

10 мая 2017 г.

Дело N А15-4233/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 04 мая 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 мая 2017 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Бейтуганова З.А., судей Годило Н.Н. и Жукова Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Авдыш М.С.,

при участии: Пайзулаев К.Г. (лично), в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда по адресу: Ставропольский край, г. Ессентуки, ул. Вокзальная, 2, апелляционную жалобу ООО "Атлан-2001" на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 08.02.2017 по делу N А15-4233/2016 по исковому заявлению Пайзуллаева Камиля Гусеновича к обществу с ограниченной ответственностью "Атлан-2001" и обществу с ограниченной ответственностью "Тарки-Тау" о признании недействительным договора аренды от 01.07.2016,

УСТАНОВИЛ:

Пайзуллаев Камиль Гусенович (учредитель ООО "Атлан-2001", далее-истец) обратился в Арбитражный суд Республики Дагестан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Атлан-2001" в лице Закавова Гаджи Пахруевича и обществу с ограниченной ответственностью "Тарки-Тау" о признании договор аренды от 01.07.2016, заключенный между ООО "Атлан-2001" и ООО "Тарки-Тау", недействительным (с учетом уточнений).

Решением от 08.02.2017 заявленные требования удовлетворены. Судебный акт мотивирован заключением сделки в отсутствии одобрения участниками общества в установленном порядке, при этом заключение спорного договора фактически привело к прекращению деятельности ООО "Атлан-2001".

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Атлан-2001" подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда от 08.02.2017 отменить и отказать в удовлетворении заявленных требований, сославшись на отсутствие доказательств направления счета на оплату, а также не согласован порядок и размер оплаты оставшейся суммы задолженности, в связи с чем оснований для оплаты не возникло.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом, Пайзуллаев Камиль Гусенович является учредителем ООО "Атлан-2001" с долей 50% уставного капитала общества.

01 июля 2016 года Закавов Гаджи Пахруевич как руководитель ООО "Атлан-2001" (арендодатель) заключил договор аренды с ООО "Тарки-Тау", по условиям которого, арендодатель в лице руководителя Закавова Г.П. передает газонаполнительную станцию ООО "Атлан-2001", расположенный в пос. Н-Хушет в районе промзоны в аренду ООО "Тарки-Тау" в лице исполнительного директора Газлианову М.Н.

ООО "Тарки-Тау" в лице Газлианова М.Н. принимает объект в аренду и организовывает прием и реализацию сжиженного газа населению Республики Дагестан.

Считая, что данный договор заключен с нарушением требований действующего законодательства, истец обратился в арбитражный суд.

В соответствии со статьей 173 ГК РФ сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или иного лица, в интересах которого установлено ограничение, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о таком ограничении.

Оспариваемая сделка противоречит целям деятельности ООО "Атлан-2001", поскольку основное имущество (ГНС) передается арендатору, в результате чего фактически прекращается его производственно-хозяйственная деятельность, нарушаются права истца как учредителя общества владеющего 50% доли в уставном капитале общества, а также лишает истца возможности участвовать в деятельности общества и получать прибыль. Выводы суда первой инстанции о заинтересованности истца основаны на материалах дела и нормах действующего законодательства.

Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии со статьей 607 ГК РФ в аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи).

Оспаривая договор аренды от 01.07.2016, истец ссылается на то, что в обществе существует корпоративный конфликт.

В договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

Предметом договора аренды от 01.07.2016 является газонаполнительная станция (ГНС) - база снабжения СУГ, включающая комплекс технологического оборудования, предназначенного для выполнения операций по приему, хранению и наполнению баллонов и цистерн автомобильных газовозов.

Срок действия договора сторонами указан один год со дня подписания договора.

Согласно статье 609 Гражданского кодекса РФ договор аренды недвижимого имущества подлежит государственной регистрации, если иное не установлено законом.

В соответствии со статьей 651 ГК РФ договор аренды здания или сооружения, заключенный на срок не менее года, подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации.

Договор аренды газонаполнительной станции заключен сроком на один год, однако в нарушение требований действующего законодательства не зарегистрирован в установленном законом порядке.

Исходя из пункта 1 статьи 46 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на дату заключения оспариваемой сделки - 10.02.2009) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Отсутствие доказательств, неопровержимо подтверждающих точную оценку стоимости права аренды земельного участка, само по себе не препятствует квалификации сделки в качестве крупной в том случае, если в результате совершения данной сделки фактически была прекращена производственная деятельность общества, дающая его основной доход (пункт 40 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой").

В Постановлении Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 указано, что договор, предусматривающий обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование, может быть признан судом крупной сделкой. Для этого согласно подп. 5 и 8 названного Постановления необходимо наличие всех следующих условий: стоимость передаваемого во временное владение и пользование имущества составляет более 25 процентов стоимости имущества общества; данное имущество используется в основной производственной деятельности общества; в результате заключения договора общество на длительный срок лишается возможности пользования этим имуществом.

Из приведенной правовой позиции, следует, что сделки, влекущие прекращение деятельности общества, относятся к крупным независимо от их стоимости, в связи с чем ссылка на отсутствие заверенного бух.баланса не влияет на оценку действительности спорной сделки.

Как установлено судом, основным видом деятельности ООО "Атлан-2001" является прием и реализацию сжиженного газа.

Таким образом, ООО "Атлан-2001" в лице Закавова Г.П. заключив оспариваемый договор аренды от 01.07.2016 и, передав газонакопительную станцию в аренду фактически передал все имущество в аренду ООО "Тарки-Тау", которое использовалось обществом в основной производственной деятельности.

Более того, заключение указанного договора фактически привело к прекращению деятельности ООО "Атлан-2001" в связи с чем при ее совершении необходимо было получить одобрение на заключение крупной сделки, поскольку в аренду передано имущество для производственной деятельности.

Голосование истца с долей участия 50% не могло не повлиять на результаты голосования по вопросу об одобрении сделки по отчуждению спорного имущества.

Однако в материалах дела отсутствуют доказательства проведения собрания участников общества ООО "Атлан-2001", где обсуждался вопрос об одобрении договора аренды от 01.07.2016 о передаче имущества общества в аренду, являющейся для общества крупной сделкой.

Доводы ответчиков об осуществлении ими расчетов по отдельным сделкам, входящим в совокупность взаимосвязанных сделок, не свидетельствуют о получении встречного имущественного предоставления обществом как первым отчуждателем спорного имущества.

Учитывая изложенные выше обстоятельства, действия сторон при заключении соглашения об отступном и договоров купли-продажи нельзя признать разумными и добросовестными, они были направлены на причинение вреда обществу.

Оценив и исследовав в совокупности, представленные в материалы дела доказательства, по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд первой инстанции, учитывая прекращение производственная деятельность общества, дающая его основной доход, передачей по спорной сделке имущества, пришел к обоснованному выводу о том, что для ООО "Атлан-2001" спорная сделка является крупной сделкой.

В связи с отсутствием одобрения оспариваемого соглашения участниками "Атлан-2001", в порядке, предусмотренной статьей 46 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд первой инстанции удовлетворил требования истца.

Доводы апелляционной жалобы относительно последующих действий сторон по заключению договора аренды от 01.08.2016 не могут влиять на оценку действительности и соответствия закону договора от 01.07.2016 на момент его заключения.

Вместе с этим, апелляционный суд, как и суд первой инстанции, также учитывает, что, требуя признания договора недействительным, истец не просил суд первой инстанции привести стороны в первоначальное положение.

Таким образом, суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение. Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований к отмене либо изменению решения суда первой инстанции. Суд правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 268, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 08.02.2017 по делу N А15-4233/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий

З.А. Бейтуганов

Судьи

Н.Н. Годило Е.В. Жуков