Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11 мая 2017 г. N 07АП-2407/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25 июля 2017 г. N Ф04-2682/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Томск

11 мая 2017 г.

Дело N А45-17685/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 2 мая 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 мая 2017 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Павловой Ю.И.,

судей: Фертикова М.А., Шатохиной Е.Г.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Денисовой О.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью "Новосибирская топливная корпорация" (апелляционное производство N 07АП-2407/2017) на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 25 января 2017 года по делу N А45-17685/2016 (судья Амелешина Г.Л.)

по иску заместителя прокурора Новосибирской области в интересах муниципального образования Целинного сельсовета Коченевского района Новосибирской области в лице Администрации Целинного сельсовета Коченевского района,

к муниципальному унитарному предприятию "ЖКХ Целинник" (ОГРН 1145476089296, с. Целинное),

обществу с ограниченной ответственностью "Новосибирская топливная корпорация" (ОГРН 1085475001160, г. Новосибирск)

о признании недействительным договора уступки права требования, применении последствий недействительности сделки и взыскании 919 000 рублей,

с участием в судебном заседании:

от истца: Федько П.С., прокурора по поручению от 28.03.2017,

от общества с ограниченной ответственностью "Новосибирская топливная корпорация": Русиной Н.Б., представителя по доверенности от 11.01.2016,

УСТАНОВИЛ:

заместитель прокурора Новосибирской области (далее - истец, прокурор) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском в интересах муниципального образования Целинного сельсовета Коченевского района Новосибирской области в лице администрации Целинного сельсовета Коченевского района к муниципальному унитарному предприятию "ЖКХ Целинник" (далее - предприятие), обществу с ограниченной ответственностью "Новосибирская топливная корпорация" (далее - общество) о признании недействительным договора от 01 сентября 2015 года N NТК-ДУ-07-2015 об уступке права требования на сумму 919 000 рублей, заключенного между предприятием и обществом; применении последствий недействительности сделки: обязании предприятия возвратить обществу копии договора поставки от 21 декабря 2011 года NNTK-Y1-11/9-2012, товарных накладных от 09 января 2014 года N87, 11 февраля 2014 года N602, 05 марта 2014 года N1010, 14 марта 2014 года N1247, 07 апреля 2014 года N1524, 17 апреля 2014 года N15673; счетов-фактур от 09 января 2014 года N NTK0008, 11 февраля 2014 года N NTK0605, 05 марта 2014 года NNTK1036, 14 марта 2014 года NNTK1269, 07 апреля 2014 года NNTK1592, NNTK1669; взыскании с общества в пользу предприятия 919 000 рублей.

Исковые требования обоснованы пунктом 1 статьи 10, пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы злоупотреблением правом при совершении ответчиками сделки, совершение сделки в обход закона с противоправной целью.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 25 января 2017 года требования истца удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с состоявшимся судебным актом, общество обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило решение отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование к отмене судебного акта заявитель указал, что оспариваемая сделка впоследствии была одобрена главой администрации Целинного сельсовета; выводы суда первой инстанции о злоупотреблении обществом при совершении сделки своим правом, использовании предприятием полученной субсидии не в соответствии с целевым назначением ошибочны.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Истец представил в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыв на апелляционную жалобу, в котором просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Предприятие отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представило; извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание апелляционной инстанции не явилось, ходатайство об отложении заседания не направило. В порядке части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд посчитал возможным рассмотреть дело в его отсутствие.

В судебном заседании представитель ответчика настаивал на удовлетворении апелляционной жалобы по изложенным в ней основаниям; представитель истца просил отказать в удовлетворении апелляционной жалобы по основаниям, указанным в отзыве.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав пояснения представителей сторон, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд не нашел оснований для его отмены.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 01 сентября 2015 года между предприятием (новый кредитор) и обществом (первоначальный кредитор) заключен договор уступки права требования N NТК-ДУ-07-2015, согласно которому общество уступило предприятию право требования долга на сумму 919 725 рублей 21 копейка к МУП "Целинный комхоз" (должник), возникшее из договора поставки угля N NТК-У1-11/9-01-2012 от 21 декабря 2011 года, обязалось передать предприятию документы, подтверждающие наличие и размер долга (договор поставки, товарные накладные, счета-фактуры), а предприятие обязалось уплатить первоначальному кредитору 919 725 рублей 21 копейку уступленного права требования. В соответствии с первичными документами право требования возникло из обязательства по оплате угля, поставленного должнику в период с января по апрель 2014 года.

Общество принятые на себя договором обязательства исполнило полностью, предприятие - частично, перечислив 919 000 рублей платежным поручением от 10 ноября 2015 года N 194. Оплата уступленного права была произведена предприятием за счет средств бюджетной субсидии, полученной от администрация Целинного сельсовета Коченевского района по соглашению N 6 от 09.11.2015 на безвозвратной и безвозмездной основе для обеспечения бесперебойного теплоснабжения населения и объектов социальной инфраструктуры.

Ссылаясь на ничтожность указанного договора уступки права требования, прокурор обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался статьями 10, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из того, что при совершении оспариваемой сделки предприятием и обществом допущено злоупотребление правом и при этом сделка посягает на публичные интересы (обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан в зимний период года), а также права и охраняемые законом интересы третьего лица - администрации Целинного сельсовета Коченевского района.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Согласно пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Частью 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации установлено, что осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

Данному конституционному положению корреспондирует пункт 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена недопустимость действий граждан и юридических лиц, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", а также в обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04 марта 2015 года, указано, что злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия (определение Верховного Суда Российской Федерации от 01 декабря 2015 года N 4-КГ15-54).

Пунктом 75 постановления от 23 июня 2015 года N 25 Пленум Верховного Суда Российской Федерации разъяснил, что применительно к статьям 166 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды.

В соответствии со статьей 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации прокурор вправе обратиться в арбитражный суд с иском о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности ничтожной сделки, совершенной муниципальными унитарными предприятиями.

Из материалов дела следует, что на момент заключения оспариваемой сделки в отношении МУП "Целинный комхоз" (должник) было открыто конкурсное производство на основании решения Арбитражного суда Новосибирской области от 11 августа 2015 года по делу N А45-1214/2015; указанное лицо не имело имущества и денежных средств, не осуществляло хозяйственную деятельность, о чем обществу и предприятию было известно.

Таким образом, предметом оспариваемой сделки явилось заведомо неисполнимое право требования. Тем самым, в результате заключения указанной сделки общество в обход норм Федерального закона Российской Федерации 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" получило удовлетворение своих требований к МУП "Целинный комхоз" за счет средств муниципального образования Целинного сельсовета Коченевского района Новосибирской области в лице администрации Целинного сельсовета Коченевского района, являющейся одновременно учредителем МУП "Целинный комхоз" и предприятия. В тоже время оспариваемая сделка являлась для предприятия экономически нецелесообразной, не соответствующей собственным интересам и интересам муниципального образования, выражающимся в обеспечение бесперебойного теплоснабжения населения и объектов социальной инфраструктуры в отопительный сезон 2015-2016 года, поскольку субсидия, предоставленная предприятию на основании соглашений N 138 от 30 октября 2015 года между администрацией Коченевского района Новосибирской области и администрацией Целинного сельсовета Коченевского района и N 6 от 09 ноября 2015 года между администрацией Целинного сельсовета Коченевского района и предприятием, использована не в соответствии с целью ее выделения.

При указанных обстоятельствах, апелляционный суд поддержал вывод суда первой инстанции о ничтожности оспариваемой сделки в связи со злоупотреблением правом при ее совершении и при этом посягающей на публичные интересы.

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не порождает юридических последствий, достижения которых добивались совершившие ее стороны, и по общему правилу недействительна с момента ее совершения.

На основании указанной нормы требования об обязании общества вернуть предприятию полученные денежные средства в размере 919 000 рублей, а предприятия вернуть обществу полученные первичные документы, подтверждающие наличие и размер задолженности МУП "Целинный комхоз", правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Довод апелляционной жалобы о том, что оспариваемая сделка впоследствии была одобрена главой администрации Целинного сельсовета, не имеет правого значения, поскольку данное обстоятельство не изменяет квалификации сделки как совершенной ответчиками с нарушением запрета, установленного статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации

Довод общества об использовании субсидии по целевому назначению был предметом рассмотрения суда первой инстанции и признан несостоятельными. Судом первой инстанции верно указано, что бюджетная субсидия не имела целью приобретение права требования, возникшего из обязательств иного юридического лица и в предшествующие периоды времени с января по апрель 2014 года, была предоставлена предприятию для обеспечения бесперебойного теплоснабжения населения и объектов социальной инфраструктуры в отопительный сезон 2015-2016 года, следовательно использована последним не по целевому назначению. Несогласие с судебной оценкой доказательств и выводами суда первой инстанции, не является основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Таким образом, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, подлежат отклонению, поскольку не содержат фактов, которые не были учтены, проверены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда.

Учитывая, что приведенные в апелляционной жалобе доводы не свидетельствуют о наличии оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения решения, апелляционная инстанция посчитала обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 25 января 2017 года по делу N А45-17685/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

Ю.И. Павлова

Судьи

М.А. Фертиков Е.Г. Шатохина