Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 6 июня 2017 г. N 01АП-3350/17

6 июня 2017 г.

А43-25627/2016

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Протасова Ю.В.,

судей Рубис Е.А., Кириловой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Семиной И.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Антариум" (ИНН 5260386147, ОГРН 1145260007210) на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 20.03.2017 по делу N А43-25627/2016,

принятое судьей Шкода Н.Е.

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Лотос" (ИНН 5260418790, ОГРН 1155260015426) о процессуальном правопреемстве,

при участии представителя от общества с ограниченной ответственностью "Антариум" - Шаровой Н.О. по доверенности от 09.01.2017 сроком действия 1 год.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 02.12.2016 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Ратово" (далее - ООО "Агрофирма "Ратово", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Рахвалов О.В., член Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа".

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 230 от 10.12.2016.

В порядке статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) в арбитражный суд обратилось общество с ограниченной ответственностью "Лотос" (далее - ООО "Лотос") с заявлением о включении задолженности в размере 6 840 268 руб. 25 коп. в реестр требований кредиторов ООО "Агрофирма "Ратово".

Требования ООО "Лотос" основаны на ненадлежащем исполнении должником обязательств, вытекающих из договора денежного займа от 01.02.2013, по условиям которого ООО "Компания Парма" (Займодавец) обязалось передать ООО "Агрофирма "Ратово" (Заемщик) денежные средства в размере 20 500 000 руб. по ставке 2,5% годовых на срок до 31.01.2015 путем перечисления денежных средств на расчетный счет Заемщика либо в адрес третьих лиц на основании писем последнего, а Заемщик обязался возвратить денежные средства и уплатить проценты на них в порядке и на условиях, предусмотренными договором.

В качестве доказательств фактического исполнения обязательств Займодавца, предусмотренных договором займа, в материалы дела представлены письма от 07.05.2013, от 04.06.2013, от 01.08.2013, от 28.10.2013, от 02.12.2013, от 11.12.2013 и от 20.05.2014, платежные поручения N 44 от 07.05.2013, N 68 от 05.06.2013, N130 от 06.08.2013, N124 от 01.08.2013, N329 от 28.10.2013, N75 от 21.05.2014, N361 от 02.12.2013 и N380 от 11.12.2013 на общую сумму 5 242 521 руб., а также письмо об изменении назначения платежа от 06.08.2013 к платежному поручению N130 от 06.08.2013.

20.05.2016 между ООО "Компания Парма" (Цедент) и ООО "Лотос" (Цессионарий) заключен договор уступки права требования, по условиям которого Цедент передал, а Цессионарий принял право требования к ООО "Агрофирма "Ратово" задолженности, вытекающей из договора займа от 01.02.2013, в общем размере 5 242 521 руб.

20.05.2016 в адрес должника направлено уведомление об уступки прав требования, а также претензия с требованием об оплате задолженности, однако задолженность до настоящего времени не погашена, что и послужило основанием для обращения ООО "Лотос" в арбитражный суд с заявлением о включении задолженности в размере 6 840 268 руб. 25 коп. в реестр требований кредиторов ООО "Агрофирма "Ратово".

ООО "Компания "Парма" обратилось в суд с ходатайством о процессуальном правопреемстве, мотивированным тем, что договор уступки права требования от 20.05.2016 расторгнут сторонами последнего соглашением от 13.03.2017, в связи с чем, первоначальный заявитель по настоящему требованию выбыл из спорных правоотношений.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 20.03.2017 заявленное ходатайство удовлетворено, произведена замена ООО "Лотос" по требованию о включении задолженности в размере 6 840 268 руб. 25 коп. в реестр требований кредиторов ООО "Агрофирма "Ратово" на ООО "Компания "Парма".

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Антариум" (далее - ООО "Антариум") обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение в полностью по основаниям, изложенным в жадобе и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование заявленных требований ООО "Антариум" ссылается на отсутствие подлинника договора займа от 01.02.2013.

Временный управляющий Рахвалов О.В. в представленном отзыве возразил против доводов апелляционной жалобы, считает обжалуемое определение суда законным и обоснованным, просит оставить жалобу ООО "Антариум" без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие участвующих в деле лиц.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно представленному в материалы дела соглашению о расторжении договора уступки прав требования от 20.05.2016 последний был расторгнут сторонами 13.03.2017.

В соответствии с пунктами 2, 3 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

В случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора, а при изменении или расторжении договора в судебном порядке - с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора.

Таким образом, в связи с расторжением сторонами договора уступки прав требования от 20.05.2016 вновь произошла перемена лиц в обязательстве и стороны вернулись в первоначальное положение.

Факт выбытия стороны в материальном правоотношении установлен судом и подтверждается материалами дела.

Возражения ООО "Антариум" судом обоснованно отклонены, поскольку отсутствие на дату рассмотрения судом ходатайства подлинника договора займа от 01.02.2013 не свидетельствует о фактическом отсутствии заемных правоотношений между сторонами.

Проанализировав вышеперечисленные нормы права в совокупности с фактическими обстоятельствами дела, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения требования о проведении процессуального правопреемства.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Повторно исследовав в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные требования, произвел замену ООО "Лотос" по требованию о включении задолженности в размере 6 840 268 руб. 25 коп. в реестр требований кредиторов ООО "Агрофирма "Ратово" на ООО "Компания "Парма".

В нарушении статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель апелляционной жалобы доказательств подтверждения своих доводов в материалы дела не представили.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта. В связи с этим признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы, не противоречат имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы по данной категории дел государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 258, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 20.03.2017 по делу N А43-25627/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Антариум" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Ю.В. Протасов

Судьи

Е.А. Рубис Е.А. Кирилова