Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 7 июня 2017 г. N 04АП-2430/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 20 сентября 2017 г. N Ф02-4496/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Чита

07 июня 2017 г.

Дело N А58-5835/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июня 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 июня 2017 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Никифорюк Е.О.,

судей Басаева Д.В., Ткаченко Э.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Аксененко Е.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Городской рынок" на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 24 марта 2017 года по делу N А58-5835/2016 по заявлению Ивановой Розалии Васильевны (ОГРНИП 30414351180015, ИНН 143505797656, место нахождения: г.Якутск) к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 5 по Республике Саха (Якутия) (ИНН 1435029737, ОГРН 1051402036146, место нахождения: 677000, г.Якутск, 202 мкр., корпус 33) о признании недействительным решения, с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне Инспекции - общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Городской рынок" (ИНН 1435198189, ОГРН 1081435001669, место нахождения: 677000, г.Якутс, ул.Ф.Попова, 13/2), Захаревич Надежды Федоровны (ОГРНИП 3041435528100296, ИНН 143501922602, место нахождения: г.Улан-Удэ),

(суд первой инстанции - А.Н. Устинова),

при участии в судебном заседании:

от истца: Кошовская Н. А., представитель по доверенности от 10.05.2017 г.,

от ответчика: не явились, извещены

от третьих лиц: не явились, извещены;

установил:

Иванова Розалия Васильевна (далее - заявитель, Иванова Р.В.) обратилась в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с заявлением, уточненным в порядке ст.49 АПК РФ, к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 5 по Республике Саха (Якутия) (далее - Инспекция, регистрирующий орган, налоговый орган) о признании недействительным решения от 26.09.2013 N 4188 о внесении изменений в сведения о юридическом лице - обществе с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Городской рынок", содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за государственным регистрационным номером 2131447130990, обязании не позднее десяти календарных дней с момента вступления решения в законную силу устранить допущенные нарушения прав и законных интересов Иванова Виктора Васильевича путем внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о признании записи за государственным регистрационным номером 2131447130990 недействительной, восстановления в Едином государственном реестре юридических лиц сведений об Иванове Викторе Васильевиче - участнике общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Городской рынок", о размере принадлежащей ему доли и номинальной стоимости в том виде, в котором они существовали до принятия решения от 26.09.2013 N 4188.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне Инспекции были привлечены Общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Городской рынок" (далее - общество), Захаревич Надежда Федоровна (далее - Захаревич Н.Ф.).

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 5 по Республике Саха (Якутия) от 26.09.2013 N 4188 о внесении изменений в сведения о юридическом лице - обществе с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Городской рынок", содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за государственным регистрационным номером 2131447130990, проверенное на соответствие Федеральным законам "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", "Об обществах с ограниченной ответственностью", признано недействительным. Суд обязал Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 5 по Республике Саха (Якутия) не позднее десяти календарных дней с момента вступления настоящего решения в законную силу устранить допущенные нарушения прав и законных интересов Иванова Виктора Васильевича путем внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о признании записи за государственным регистрационным номером 2131447130990 недействительной, восстановления в Едином государственном реестре юридических лиц сведений об Иванове Викторе Васильевиче - участнике общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Городской рынок", о размере принадлежащей ему доли и номинальной стоимости в том виде, в котором они существовали до принятия решения от 26.09.2013 N 4188. Взыскал с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 5 по Республике Саха (Якутия) (ИНН 1435029737, ОГРН 1051402036146) в пользу Ивановой Розалии Васильевны судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 300 рублей.

В обосновании суд первой инстанции указал, что признание недействительным вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 12.11.2015 по делу N А58-280/2014 решения ООО УК "Городской рынок" от 23.08.2013 о переходе к обществу доли в уставном капитале в размере 50 % номинальной стоимостью 4 547 000 рублей, принадлежавшей Иванову В.В., явившегося основанием для принятия регистрирующим органом оспариваемого решения и последующего внесения сведений в ЕГРЮЛ, влечет недействительность решения Инспекции о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице - ООО УК "Городской рынок", содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2131447130990.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, общество обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 24.03.2017 г. по делу N А58-5835/2016 и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления Ивановой Р.В. к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 5 по Республике Саха (Якутия).

Полагает, что из материалов дела следует, что фактически Иванов В.В. являлся формальным участником ООО УК "Городской рынок", истинным участником ООО УК "Городской рынок" является иное лицо: Доржиев Валерий Пурбуевич.

На апелляционную жалобу общества поступил отзыв Ивановой Р.В., которая просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

На апелляционную жалобу общества поступил отзыв налогового органа, которым он просит удовлетворить апелляционную жалобу ООО УК "Городской рынок", отменить решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 24 марта 2017 года по делу N А58-5835/2016 и принять по делу новый судебный акт.

О месте и времени судебного заседания лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом в порядке, предусмотренном главой 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что подтверждается уведомлениями вручении. Информация о времени и месте судебного заседания по апелляционной жалобе размещена на официальном сайте апелляционного суда в сети "Интернет" 06.05.2017.

Представитель истца в судебном заседании дала пояснения согласно доводам отзыва на апелляционную жалобу. Просила решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, представителей в судебное заседание не направили, извещены надлежащим образом. В удовлетворении ходатайств третьих лиц об отложении судебного заседания было отказано, поскольку отложение судебного заседания является правом суда, а из материалов дела необходимость в заслушивании третьих лиц не следует, при этом данные лица не указали, какие конкретно пояснения они хотели бы дать, которые по их мнению могут повлиять на результат рассмотрения дела.

Руководствуясь пунктами 2, 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 123 АПК РФ, суд считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, согласно выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 13.09.2013, представленной Инспекцией (том 2, л.д. 4 - 8), общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Городской рынок" зарегистрировано в качестве юридического лица 19.02.2008 путем реорганизации в форме преобразования, присвоен основной государственный регистрационный номер 1081435001669.

Участниками Общества являлись: Захаревич Н.Ф., доля участия которой в уставном капитале составляла 50 процентов номинальной стоимостью 4 547 000 рублей, Иванов В.В. с долей участия 50 процентов номинальной стоимостью 4 547 000 рублей.

Генеральным директором Общества являлся Дондупов Б. Б.-М.

31.07.2013 внеочередным общим собранием участников ООО УК "Городской рынок" утвержден Устав Общества, приведенный в соответствие с законодательством Российской Федерации, генеральному директору Общества поручено осуществить государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

Захаревич Н.Ф., как единственным участником Общества, 23.08.2013 принято решение о переходе с 20.08.2013 доли Иванова В.В. в размере 50 процентов уставного капитала Общества номинальной стоимостью 4 547 000 рублей к Обществу в связи с подачей им заявления о выходе из Общества.

Иванов Виктор Васильевич умер 28.08.2013.

26.09.2013 Инспекцией произведена государственная регистрация внесенных изменений, согласно которым единственным учредителем ООО УК "Городской рынок" является Захаревич Н.Ф. с номинальной стоимостью доли в уставном капитале 4 547 000 рублей, размер доли, принадлежащий Обществу, составляет 4 547 000 рублей (том 2, л.д. 9 - 14).

Иванова Р.В., являясь наследником Иванова В.В., обратилась в арбитражный суд с иском о признании недействительным решения участника ООО УК "Городской рынок" от 23.08.2013 о переходе доли Иванова В.В. в уставном капитале к Обществу в размере 50 % номинальной стоимостью 4 547 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 12.11.2015 по делу N А58-280/2014 исковые требования Ивановой Р.В. о признании недействительным решения ООО УК "Городской рынок" от 23.08.2013 о переходе к обществу доли в уставном капитале в размере 50 % номинальной стоимостью 4 547 000 рублей, принадлежавшей Иванову В.В., удовлетворены.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2016 решение арбитражного суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционные жалобы лиц, участвующих в деле, - без удовлетворения, решение вступило в законную силу 15.03.2016.

Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 03.08.2016 решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 12.11.2015 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2016 оставлены без изменения, кассационная жалоба третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика Захаревич Н.Ф. - без удовлетворения.

Заявитель, считая, что вступившим в законную силу решением арбитражного суда признано недействительным решение ООО УК "Городской рынок" от 23.08.2013 о переходе к обществу доли в уставном капитале в размере 50 % номинальной стоимостью 4 547 000 рублей, принадлежавшей Иванову В.В., на основании которого Инспекцией было принято решение от 26.09.2013 N 4188 о внесении изменений в сведения о юридическом лице - ООО УК "Городской рынок", содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, и в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2131447130990, обратился в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с настоящим заявлением.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, общество обратилось в суд апелляционной инстанции.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва, заслушав пояснения представителя истца в судебном заседании, приходит к выводу об отсутствии оснований для изменения или отмены решения суда первой инстанции по следующим мотивам.

Рассматривая дело, суд первой инстанции правильно исходил из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно части 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

По смыслу приведенных норм для признания ненормативного правового акта недействительным, решения, действий (бездействия) незаконными необходимо одновременное наличие двух условий: несоответствие оспариваемого акта, решения, действий (бездействия) закону или иному нормативному правовому акту и нарушение ими прав и законных интересов заявителя.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию, т.е. помимо представления подписанного заявителем заявления, необходимо представление достоверных заявлений о выходе участника из общества, решений органов такого юридического лица о переходе доли, а также всех последующих решений, на основании которых регистрирующим органом принимаются соответствующие решения и на их основании вносятся записи в ЕГРЮЛ.

В соответствии с частью 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Суд первой инстанции пришел к правильным выводам о том, что признание недействительным вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 12.11.2015 по делу N А58-280/2014 решения ООО УК "Городской рынок" от 23.08.2013 о переходе к обществу доли в уставном капитале в размере 50 % номинальной стоимостью 4 547 000 рублей, принадлежавшей Иванову В.В., явившегося основанием для принятия регистрирующим органом оспариваемого решения и последующего внесения сведений в ЕГРЮЛ, влечет недействительность решения Инспекции о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице - ООО УК "Городской рынок", содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2131447130990. Недействительность данного решения не является следствием неправомерных действий регистрирующего органа, а следствием предоставления ему недостоверных сведений, что установлено вступившим в законную силу решением арбитражного суда. Оспариваемое решение Инспекции не соответствует положениям Федеральных законов "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", "Об обществах с ограниченной ответственностью" и нарушает права и законные интересы Иванова В.В. и его единственного наследника Ивановой Р.В. и заявленные требования Ивановой Р.В. подлежат удовлетворению полностью.

В силу пункта 3 части 4 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса РФ в резолютивной части решения по делу об оспаривании ненормативных правовых актов, решений органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц должно содержаться указание на признание оспариваемого акта недействительным или решения незаконным полностью или в части и обязанность устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя.

С учетом указанной нормы процессуального закона суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, что подлежат удовлетворению требования Ивановой Р.В. об обязании Инспекцию не позднее десяти календарных дней с момента вступления решения в законную силу устранить допущенные нарушения прав и законных интересов Иванова В.В. путем внесения в ЕГРЮЛ записи о признании записи за ГРН 2131447130990 недействительной, восстановления в ЕГРЮЛ сведений об Иванове В.В. - участнике ООО УК "Городской рынок", о размере принадлежащей ему доли и номинальной стоимости в том виде, в котором они существовали до принятия решения от 26.09.2013 N 4188.

Довод апелляционной жалобы, что действия Ивановой Р.В. по обращению в суд за защитой прав и законных интересов как наследника участника доли в уставном капитале ООО УК "Городской рынок" являются злоупотреблением правом, так как ее супруг никогда фактически не был участником ООО УК "Городской рынок", истинным участником и владельцем доли в уставном капитале ООО УК "Городской рынок" являлся Доржиев В.П., что подтверждается оправдательным приговором ЯГС от 06.07.2016 г. и протоколами судебных заседаний ЯГС, судом апелляционной инстанции отклоняются в связи со следующим.

Действительно, апелляционному суду был представлен оправдательный приговор в отношении Доржиева В.П. вынесенный Якутским городским судом Республики Саха (Якутия) от 06.07.2016, и копии протоколов судебных заседаний по данному уголовному делу.

Вместе с тем, ч.4 ст.69 АПК РФ установлено, что вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу обязателен для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.

Таким образом, приговор суда не определяет юридическую судьбу доли в уставном капитале, так как приговор вынесен в отношение Доржиева В.П., а не Иванова В.В. Поскольку доказательств того, что Иванов В.В. противозаконными действиями овладевал долей в уставном капитале общества, то оснований для выводов о том, что доля в уставном капитале ему не принадлежала, не имеется. Более того, даже если признать, что Иванов В.В. приобрел долю не на свои собственные средства, то это не имеет значения применительно к приобретению доли, а является иными отношениями, которые предметом рассмотрения настоящего дела не являются.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме, но не могут быть учтены как не влияющие на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта.

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 24 марта 2017 года по делу N А58-5835/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.О.Никифорюк

Судьи

Э.В.Ткаченко Д.В.Басаев