Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 мая 2017 г. N 16АП-1353/17

г. Ессентуки

31 мая 2017 г.

Дело N А63-15388/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 мая 2017 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Джамбулатова С.И.,

судей: Жукова Е.В., Сомова Е.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Чуденцовой О.Ч.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества Межрегиональная распределительная сетевая компания Северного Кавказа" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 07.03.2017 по делу N А63-15388/2016 по исковому заявлению публичного акционерного общества Межрегиональная распределительная сетевая компания Северного Кавказа", г. Пятигорск, ИНН 2632082033, ОГРН 1062632029778, к публичному акционерному обществу "Ставропольэнергосбыт", г. Ессентуки, ОГРН 1040700213410, к обществу с ограниченной ответственностью "Югэнергоремонт", г. Пятигорск, ОГРН 1072632005038, ИНН 2632087352, о признании недействительным договор уступки прав требования (цессии) от 20.05.2016 N 01-10/382/2016 и применении последствий недействительности сделки в виде отмены произведённого зачёта (судья Тлябичева З.Р.), при участии в судебном заседании представителя: от публичного акционерного общества "Ставропольэнергосбыт": Чебулаевой В.М. по доверенности от 30.12.2015; в отсутствие других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество "Межрегиональная распределительная сетевая компания Северного Кавказа" обратилось с иском к публичному акционерному обществу "Ставропольэнергосбыт" и обществу с ограниченной ответственностью "Югэнергоремонт" о признании недействительным договор уступки прав требования (цессии) от 20.05.2016 N 01-10/382/2016 и применении последствий недействительности сделки в виде отмены произведённого зачёта.

Решением суда от 07.03.2017 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на то, что законом победителю торгов установлен запрет на переуступку права и осуществление перевода долга по обязательствам, возникшим из заключенного на торгах договора.

ПАО "Ставропольэнергосбыт" направил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ПАО "Ставропольэнергосбыт" просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, выслушав представителя ПАО "Ставропольэнергосбыт" и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что, что в адрес ПАО "МРСК Северного Кавказа" поступили письма от 20.05.2016 N 13/1, от 01.06.2016 N 01-10/1618 об уступке ПАО "Ставропольэнергосбыт" прав требования ООО "Югэнергоремонт" к ПАО "МРСК Северного Кавказа" на основании договора цессии от 20.05.2016 N 01-10/382/2016 на общую сумму 15 316 431 руб. 89 коп. и о направлении зачета взаимных требований от 07.06.2016 N 01-10/1671 к договору цессии.

В соответствии с договором цессии ООО "Югэнергоремонт" уступает, а ПАО "Ставропольэнергосбыт" принимает права требования к ПАО "МРСК Северного Кавказа" по следующим договорам: Договор подряда от 20.06.2014 N 2/СЭ/ЗиС-2014, на сумму 9 607 551,52 руб.; Договор подряда от 07.02.2011 N 40/2011, на сумму 199 236,21 руб.; Договор подряда от 10.07.2013 N 15-2013, на сумму 3 950 940,71 руб.; Договор подряда от 31.01.2011 N 39/2011, на сумму 68 670,47 руб.; Договор подряда от 31.01.2011 N 31/2011, на сумму 349 505,10 руб.; Договор подряда от 31.01.2011 N 30/2011, на сумму 331 251,68 руб.; Договор подряда от 31.01.2011 N 28/2011, на сумму 312 610,27 руб.; Договор подряда от 31.01.2011 N 26/2011, на сумму 140 865,26 руб.; Договор подряда от 31.01.2011 N 24/2011, на сумму 355 800,67 руб.

ПАО "МРСК Северного Кавказа" письмом-претензией от 22.07.2016 выразило свое несогласие с проведенной уступкой, в связи с чем потребовало расторжения договора цессии.

Считая заключенный между ПАО "Ставропольэнергосбыт" и ООО "Югэнергоремонт" договор уступки прав требования 20.05.2016 N 01-10/382/2016 на сумму 15 316 431 руб. 89 коп. недействительным, противоречащим требованиям статей 388, 448 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) истец обратился с настоящим иском в суд.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. В силу пункта 2 названной статьи для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Пунктом 3 статьи 382 ГК РФ предусмотрено, что если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.

Статьей 384 ГК РФ установлено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права.

Следовательно, кредитор вправе уступить свои права полностью или частично в случае, когда докажет, что он полностью или частично выполнил свои обязательства по договору и является кредитором.

В силу статьи 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

По правилам пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В пункте 56 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ" указано, что лицо, дающее предварительное согласие на сделку, вправе дополнительно указать условия, на которых оно согласно с тем, чтобы сделка была совершена. Несоблюдение сторонами сделки названных условий дает третьему лицу право на ее оспаривание на основании статьи 173.1 ГК РФ.

Согласно абзацу 1 пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В данном случае сделка оспаривается лицом, не являющимся ее стороной, которое полагает свои права нарушенными неполучением цедентом разрешения должника на ее совершение, что предусматривалось условиями основного договора, права по которому отчуждались. Следовательно, к спорной ситуации подлежат применению положения статьи 173.1 ГК РФ, что прямо следует из разъяснений, изложенных в п. 56 вышеуказанного постановления Пленума ВС РФ N 25.

Вместе с тем, в пункте 3 статьи 388 ГК РФ (с учетом изменений, внесенных Федеральным законом от 21.12.2013 N 367-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных законодательных актов (положений законодательных актов) Российской Федерации") закреплено, что соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

По смыслу данной правовой нормы уступка прав (требований) допускается, во всяком случае, если денежное обязательство сторон, права из которого уступаются, связано с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности.

Пункт 3 статьи 388 ГК РФ является специальной нормой, устанавливающей исключение, позволяющее кредитору уступить право требования третьему лицу.

Поскольку спорный договор уступки заключен 26.05.2016, т.е. после вступления изменений в ГК РФ в силу, уступленное право является денежным обязательством, связанным с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, законных оснований для признания его недействительным по основаниям, указанным в статье 173.1 ГК РФ не имеется.

В силу пункта 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Истец не ссылался на доказательства нарушения оспариваемой сделкой своих прав и законных интересов, которые могут быть восстановлены в результате признания сделки недействительной.

Частью 7 статьи 448 ГК РФ (в редакции Федерального закона от 08.03.2015 N 42-ФЗ "О внесении изменений в часть первую ГК РФ", вступившим в законную силу с 01.06.2015) предусмотрено, что если в соответствии с законом заключение договора возможно только путем проведения торгов, победитель торгов не вправе уступать права и осуществлять перевод долга по обязательствам, возникшим из заключенного на торгах договора. Обязательства по такому договору должны быть исполнены победителем торгов лично, если иное не установлено в соответствии с законом.

Общество (подрядчик) свои обязательства по договору подряда выполнило в полном объеме, что не оспаривается сторонами.

Из условий договора цессии 20.05.2016 N 01-10/382/2016 видно, что обществом переданы не обязательства, а права подрядчика, вытекающие из договоров подряда.

Установленный в пункте 7 статьи 448 ГК РФ запрет не препятствует подрядчику, исполнившему свои обязательства по договорам подряда в полном объеме, в совершении уступки прав (требований), поскольку право первоначального кредитора (общества) перешло к новому кредитору (предприятию) в том объеме и на тех условиях, которые были определены к моменту такого перехода. Соответственно, уступка прав требования общества, исполнившего взятые на себя обязательства, другому лицу означает переход к такому лицу только права требования оплаты выполненных работ, а не возложение обязанности на последнего по фактическому исполнению данных договоров подряда.

Статья 448 ГК РФ получила указанную редакцию после вступления в силу Федерального закона от 08.03.2015 N 42-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации". Согласно статье 2 названного федерального закона положения ГК РФ в редакции настоящего федерального закона применяются к правоотношениям, возникшим после дня вступления его в силу. Днем вступления указанного федерального закона в силу является 01.06.2015.

В момент заключения договоров подряда от 20.06.2014 N 2/СЭ/ЗиС-2014, от 07.02.2011 N 40/2011, от 10.07.2013 N 15-2013, от 31.01.2011 N 39/2011, от 31.01.2011 N 31/2011, от 31.01.2011 N 30/2011, от 31.01.2011 N 28/2011, от 31.01.2011 N 26/2011, от 31.01.2011 N 24/2011 статья 448 ГК РФ не имела приведенной выше редакции, вследствие чего ныне действующий пункт 7 данной статьи применению к спорным правоотношениям не подлежит.

В связи с чем довод, о заключении договора цессии от 26.05.2016 N 16/4513 в нарушение части 7 статьи 448 ГК РФ не может быть принят.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся истца.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что решение суда первой инстанции соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено. Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции по доводам, приведенным в жалобе.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 07.03.2017 по делу N А63-15388/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий

С.И. Джамбулатов

Судьи

Е.В. Жуков Е.Г. Сомов