Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21 июля 2017 г. N 07АП-5255/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 2 ноября 2017 г. N Ф04-4532/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Томск

21 июля 2017 г.

Дело N А27-24700/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июля 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 июля 2017 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Е.В. Афанасьевой,

судей М.Ю. Кайгородовой, Д.Г. Ярцева,

при ведении протокола судебного заседания до перерыва помощником судьи В.Е. Глазковой, после перерыва секретарем А.С. Винник,

при участии в заседании:

от истца - Воропаева Н.В. по доверенности от 01.09.2016,

от ответчика - Павлова А.Н. по доверенности от 07.04.2017,

от третьего лица - без участия (извещено),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Антикризисная управляющая компания "Стратегия" (рег. N 07АП-5255/2017)

на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 10 мая 2017 года (судья Петракова С.Е.) по делу N А27-24700/2016

по иску закрытого акционерного общества "Антикризисная управляющая компания "Стратегия" (630000, г. Новосибирск, ул. Серебренниковская, д. 14/1, ОГРН 1095406023294, ИНН 5406539089)

к обществу с ограниченной ответственностью "ТехСтрой-НК" (654066, Кемеровская область, г. Новокузнецк, пр. Дружбы, д. 39, офис 720, ОГРН 1124217010444, ИНН 4217150009)

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Группа компаний Автотехника, Машины для Производства и Строительства", г. Новосибирск

о взыскании 3 300 000 руб.,

встречному иску общества с ограниченной ответственностью "ТехСтрой-НК" (ОГРН 1124217010444, ИНН 4217150009)

к закрытому акционерному обществу "Антикризисная управляющая компания "Стратегия" (ОГРН 1095406023294, ИНН 5406539089), обществу с ограниченной ответственностью "Группа компаний Автотехника, Машины для Производства и Строительства" (630128, г. Новосибирск, ул. Демакова, д. 23/5, офис 334, ОГРН 1145476151303, ИНН 5408312460),

о признании недействительным договора уступки права требования N 06/2015 от 06.12.2015,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Антикризисная управляющая компания "Стратегия" (далее - ЗАО "АУК "Стратегия") обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области к обществу с ограниченной ответственностью "ТехСтрой-НК" (далее - ООО "ТехСтрой-НК") с иском о взыскании 3 300 000 рублей задолженности.

Исковые требования обоснованы статьями 309, 310, 382 - 390 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательства по оплате поставленного по товарной накладной N 1302 от 03.12.2015 товара, что привело к образованию задолженности в заявленном размере, право требования которой по договору об уступке права требования N 06/2015 от 06.12.2015 общество с ограниченной ответственностью "Группа компаний Автотехника, Машины для Производства и Строительства" (далее - ООО "ГК АМПС") уступило ЗАО "АУК "Стратегия".

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "ГК АМПС".

ООО "ТехСтрой-НК" подало в Арбитражный суд Кемеровской области к ЗАО "АУК "Стратегия" и ООО "ГК АМПС" встречный иск, уточненный в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании договора об уступке права требования N 06/2015 от 06.12.2015, заключенного между ЗАО "АУК "Стратегия" и ООО "ГК АМПС", недействительным.

Встречные исковые требования обоснованы статьями 168, 382, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что оспариваемая сделка уступки права требования не соответствует требованиям статей 174, 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку она совершена в отсутствие согласия на уступку должника, обязанность на получение которого предусмотрена условиями договора поставки N 270 НК/ЗЧ от 13.10.2015.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 10 мая 2017 года исковые требования ЗАО "АУК "Стратегия" оставлены без удовлетворения. Встречное исковое требование ООО "ТехСтрой-НК" оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с данным решением в части отказа ЗАО "АУК "Стратегия" в удовлетворении требования о взыскании с ООО "ТехСтрой-НК" задолженности в размере 3 300 000 рублей, ЗАО "АУК "Стратегия" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и разрешить вопрос по существу.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, вывод суда о заключенности договора поставки N 270 НК/ЗЧ от 13.10.2015 сделан без учета положений статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку стороны не достигли соглашения по всем существенным условиям договора. Также заявитель полагает, что обстоятельства оплаты товара по товарной накладной N 1302 от 03.12.2015 не подтверждены материалами дела. Судом не применены положения статьи 522 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ООО "ТехСтрой-НК" представило в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда в части первоначального иска оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, указывая, что поставка товара была осуществлена в рамках заключенного и действующего договора N 270 НК/ЗЧ от 13.10.2015, обязательства по оплате поставленного по товарной накладной N 1302 от 03.12.2015 товара исполнены ответчиком в полном объеме; задолженность ответчика в сумме 1 314 140 рублей возникла и имеется в рамках договора поставки N 014 НК/ЗЧ от 05.02.2015, в связи с чем у суда не имелось оснований для применения статьи 522 Гражданского кодекса Российской Федерации. ООО "ТехСтрой-НК" не было уведомлено до сентября 2016 года о состоявшейся уступке права требования, поэтому денежные средства в полном объеме перечислило ООО "ГК АМПС".

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции явку своего представителя не обеспечило. Отзыв на апелляционную жалобу не представило.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителя третьего лица.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца на удовлетворении апелляционной жалобы настаивала.

Представитель ответчика просила суд в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, поддержала доводы отзыва.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, проверив в соответствии со статьями 268, 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения по приведенным в апелляционной жалобе доводам, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащими отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 13.10.2015 между ООО "ГК АМПС" (поставщиком) и ООО "ТехСтрой-НК" (покупателем) подписан договор поставки N 270 НК/ЗЧ с протоколом разногласий, по условиям которого поставщик обязуется поставлять, а покупатель принимать и оплачивать запасные части для спецтехники ассортимента поставщика, в количестве, ассортименте и по ценам в соответствии со спецификациями (приложениями), являющимися неотъемлемой частью договора (пункт 1.1 договора).

Пунктом 1.2 договора предусмотрено, что общая сумма договора складывается из сумм спецификаций (приложений), которые являются неотъемлемой частью настоящего договора.

Согласно пункту 2.1 договора срок, место поставки и иные условия поставки товара указываются в спецификациях, которые являются неотъемлемой частью настоящего договора.

Цены на товар и порядок расчетов по настоящему договору указываются в спецификациях к настоящему договору. В цену товара входят таможенные платежи и сборы, доставка товара до склада поставщика (пункт 4.1 договора).

В силу пункта 6.5 договора срок действия договора устанавливается с момента подписания по 31 декабря 2015 года, а в части расчетов до полного исполнения сторонами своих обязательств.

В спецификации N 3 от 25.11.2015 стороны согласовали поставку двигателей в сборе NTA855-C360S10 в количестве 2 шт., общей стоимостью 3 300 000 рублей, в том числе НДС 503 389,83 рублей, а также условия оплаты: - первый платеж в размере 1 320 000 рублей от суммы данной спецификации не позднее 29.11.2015 на расчетный счет поставщика; - второй платеж в размере 990 000 рублей от суммы данной спецификации не позднее 29.12.2015 на расчетный счет поставщика; - третий платеж в размере 990 000 рублей от суммы данной спецификации не позднее 28.01.2015 на расчетный счет поставщика; срок поставки: отгрузка производится в течение 5 календарных дней с момента подписания данной спецификации, поступления первого платежа и при наличии доверенности; место поставки; условия доставки; получателя товара: ООО "ТехСтрой-НК".

По товарной накладной N 1302 от 03.12.2015 ООО "ГК АМПС" поставило ООО "ТехСтрой-НК" двигатели NTA855-C360S10 в количестве 2 шт., общей стоимостью 3 300 000 рублей.

Товар принят ответчиком без замечаний по качеству и количеству, о чем свидетельствует подпись представителя ответчика на товарной накладной.

06.12.2015 между ООО "ГК АМПС" (цедентом) и ЗАО "АУК "Стратегия" (цессионарием) заключен договор об уступке прав требования N 06/2015, по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает право требования цедента на сумму 3 300 000 рублей к ООО "ТехСтрой-НК", вытекающее из сделки по поставке товара должнику на основании товарной накладной N 1302 от 03.12.2015 (пункт 1.1 договора).

Уведомлением от 17.06.2016 ЗАО "АУК "Стратегия" известило ООО "ТехСтрой-НК" об уступке прав требования и просило оплатить задолженность в указанном размере не позднее семи дней от даты получения настоящего уведомления.

Неисполнение ответчиком требования претензии по оплате задолженности послужило основанием для обращения ЗАО "АУК "Стратегия" в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против заявленных исковых требований, ООО "ТехСтрой-НК" сослалось на исполнение им обязанности по оплате поставленного товара перед ООО "ГК АМПС", в подтверждение чего представило платежные поручения N 218 от 26.11.2015, N 417 от 01.02.2016, N 579 от 15.02.2016 на общую сумму 3 320 000 рублей (л.д. 114-116, т. 1).

Отказывая в удовлетворении первоначальных исковых требований, суд первой инстанции руководствовался статьями 309, 384, 454, 486, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из доказанности факта оплаты ответчиком поставленного товара в полном объеме.

Выводы суда первой инстанции соответствуют действующему законодательству и обстоятельствам дела.

В соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Условия договора купли-продажи товара считаются согласованными, если договор позволяет определить наименование и количество товара (пункт 3 статьи 455 Кодекса).

Согласование сторонами существенных условий договора поставки не в самом договоре, а в иных взаимосвязанных документах, Гражданским кодексом Российской Федерации не запрещено.

С учетом изложенного, оснований полагать, что между ответчиком и третьим лицом имелись какие-либо разногласия относительно существенных условий договора поставки N 270 НК/ЗЧ от 13.10.2015, суд апелляционной инстанции не усматривает.

Доводы апелляционной жалобы в части незаключенности договора поставки N 270 НК/ЗЧ от 13.10.2015 подлежат отклонению за необоснованностью.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, при этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

По общему правилу к договорам поставки применяются общие положения о купле-продаже (пункт 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему его продавцом, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара.

Статьей 516 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, поставленные ООО "ГК АМПС" в адрес ООО "ТехСтрой-НК" по товарной накладной N 1302 от 03.12.2015 двигатели NTA855-C360S10 в количестве 2 шт., общей стоимостью 3 300 000 рублей, оплачены ответчиком, вопреки доводам подателя апелляционной жалобы, в полном объеме по платежным поручениям N 218 от 26.11.2015, N 417 от 01.02.2016, N 579 от 15.02.2016 на общую сумму 3 320 000 рублей.

Оснований полагать, что указанными платежными поручениями произведена оплата иного товара, поставленного в рамках договора N 270 НК/ЗЧ от 13.10.2015, суд апелляционной инстанции не усматривает в виду отсутствия таких доказательств в материалах дела.

Так из назначения платежа платежных поручений N 218 от 26.11.2015, N 417 от 01.02.2016 и N 579 от 15.02.2016 следует, что оплата осуществлялась за двигатель в сборе в соответствии со спецификацией N 3 от 25.11.2015 и за запчасти по договору N 270 НК/ЗЧ от 13.10.2015.

Указанный в спецификации N 3 от 25.11.2015 товар полностью соотносится с товаром, отраженным в товарной накладной N 1302 от 03.12.2016 (по наименованию, количеству, цене); в качестве основания в товарной накладной в соответствующей графе указано "запчасти".

Доказательств того, что в рамках договора N 270 НК/ЗЧ от 13.10.2015 ответчиком и третьим лицом подписывались другие спецификации либо осуществлялась поставка иных запчастей, материалы дела не содержат.

Кроме того, в силу пункта 2 статьи 522 Гражданского кодекса Российской Федерации если покупатель оплатил поставщику одноименные товары, полученные по нескольким договорам поставки, и суммы оплаты недостаточно для погашения обязательств покупателя по всем договорам, уплаченная сумма должна засчитываться в счет исполнения договора, указанного покупателем при осуществлении оплаты товаров или без промедления после оплаты.

Поскольку поставка двигателей по товарной накладной N 1302 от 03.12.2015 произведена в рамках исполнения договора N 270 НК/ЗЧ от 13.10.2015, в отсутствие доказательств поставки иных товаров по данному договору и исходя из назначения платежа, указанного ответчиком в платежных поручениях N 218 от 26.11.2015, N 417 от 01.02.2016 и N 579 от 15.02.2016, у суда первой инстанции не имелось оснований для применения пункта 3 статьи 522 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод апелляционной жалобы о наличии у ответчика задолженности на сумму 1 314 140,00 рублей не может быть принят во внимание, поскольку истец не опроверг допустимыми доказательствами утверждение ответчика о том, что данная задолженность образовалась в рамках исполнения обязательств по договору поставки N 014 НК/ЗЧ от 05.02.2015.

Так как истцу было уступлено определенное право требования, оснований для взыскания задолженности в сумме 1 314 140,00 рублей, образовавшейся из ненадлежащего исполнения ответчиком обязательства по договору поставки N 014 НК/ЗЧ от 05.02.2015, не имеется.

С учетом изложенного, апелляционный суд считает, что судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Основания для переоценки обстоятельств, установленных арбитражным судом первой инстанции, у апелляционного суда отсутствуют.

В соответствии с частями 1 и 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 3 000 рублей относятся на подателя жалобы - ЗАО "АУК "Стратегия".

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Кемеровской области от 10 мая 2017 года по делу N А27-24700/2016 в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Антикризисная управляющая компания "Стратегия" в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий

Е.В. Афанасьева

Судьи

М.Ю. Кайгородова Д.Г. Ярцев