Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 мая 2017 г. N 18АП-4179/17

г. Челябинск

15 мая 2017 г.

Дело N А34-11554/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 10 мая 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 мая 2017 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Столяренко Г.М.,

судей Матвеевой С.В., Сотниковой О.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Волосниковой А.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Жернаковой Ольги Петровны на решение Арбитражного суда Курганской области от 06.03.2017 по делу N А34-11554/2016 (судья Деревенко Л.А.).

В судебном заседании приняли участие представители:

Жернаковой Ольги Петровны - Волосников П.А. (доверенность от 21.07.2016);

общества с ограниченной ответственностью "Курганмебель-2" - Кононеко М.А. (доверенность от 15.08.2016).

Жернакова Ольга Петровна (далее - Жернакова О.П., истец) обратилась в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Курганмебель-2" (далее - ООО "Курганмебель-2", ответчик), ОГРН 1024500518129, о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.02.2015 по 30.12.2016 в сумме 307 690 руб. 14 коп. (с учетом уточнения исковых требований).

Решением Арбитражного суда Курганской области от 06.03.2017 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе Жернакова О.П. (истец) просила решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Податель апелляционной жалобы указал, что взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами не являлось предметом спора по делу N А34-3315/2016 по иску о взыскании действительной стоимости доли. Право требования уплаты процентов возникло в силу закона - на основании ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации и не зависит о того, было ли оно предусмотрено мировым соглашением. Правовая позиция, изложенная в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.11.2009 N 8628/09, подлежит применению при рассмотрении настоящего дела.

В судебном заседании представитель Жернаковой О.П. поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель ООО "Курганмебель-2" против ее удовлетворения возражал.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Жернакова О.П. являлась участником ООО "Курганмебель-2" с долей в уставном капитале общества в размере 21 %.

Жернаковой О.П. подано заявление о выходе из состава участников общества и выплате ей действительной стоимости доли в уставном капитале, которое получено обществом 10.11.2014 (л.д. 49).

Определением Арбитражного суда Курганской области от 16.10.2015 по делу N А34-3315/2015, возбужденному по иску Жернаковой О.П. к ООО "Курганмебель-2" о взыскании действительной стоимости доли, утверждено мировое соглашение, по условиям которого истец отказался от требования в части взыскания действительной стоимости доли на сумму 3 960 000 руб., а ответчик обязался возместить истцу действительную стоимость доли в сумме 2 340 000 руб., судебные расходы за услуги представителя в размере 60 000 руб. в следующем порядке: 500 000 руб. в срок до 31.12.2015; 500 000 руб. в срок до 28.02.2016; 1 400 000 руб. в срок до 31.12.2016. В связи с утверждением мирового соглашения производство по делу прекращено.

В целях исполнения условий мирового соглашения Жернаковой О.П. перечислены денежные средства в сумме 1 127 000 руб., в том числе 30.12.2015 в размере 49 500 руб., 26.04.2016 - в размере 260 000 руб., 12.05.2016 - в размере 101 806 руб. 99 коп., 04.08.2016 - в размере 6350 руб., 05.10.2016 - в размере 4549 руб., 30.12.2016 - в размере 704 794 руб. 01 коп.

Обязательства на сумму 1 273 000 руб. прекращены в соответствии с соглашением сторон от 14.11.2016 зачетом (л.д. 47).

Жернакова О.П., сославшись на то, что действительная стоимость доли не была выплачена в установленный законом срок - до 10.02.2015, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании с ООО "Курганмебель-2" процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 355 665 руб. 33 коп., начисленных на сумму задолженности за период с 11.02.2015 по 30.12.2016.

ООО "Курганмебель-2" против удовлетворения иска возражало, указав, что Жернакова О.П. имеет право на проценты за пользования чужими денежными средствами в сумме 47 778 руб. 06 коп., начисленные в связи с несвоевременным исполнением денежного обязательства, предусмотренного мировым соглашением, платежным поручением N 8 от 09.02.2017 данная сумма перечислена на счет истца (л.д. 65, 77).

Приняв во внимание данный платеж, истец представил новый расчет исковых требований, просил взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 307 690 руб. 14 коп. (л.д. 94-98).

Судом первой инстанции в удовлетворении исковых требований отказано.

Суд апелляционной инстанции оснований для отмены судебного акта не усматривает.

В соответствии с п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно подпункту 2 п. 7 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

В силу п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Из материалов дела следует, что 10.11.2014 ООО "Курганмебель-2" получило заявление Жернаковой О.П. о выходе из состава участников общества, следовательно, с указанного момента ее доля перешла к обществу. С момента перехода доли к обществу у последнего возникла обязанность выплатить вышедшему участнику ее действительную стоимость в срок до 10.02.2015.

Согласно п. 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при несвоевременном исполнении обществом обязательства по выплате действительной стоимости доли участника суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Конфликт между сторонами, возникший по поводу обязанности ООО "Курганмебель-2" выплатить Жернаковой О.П. действительную стоимость доли в уставном капитале общества, урегулирован посредством заключения мирового соглашения и его утверждения определением Арбитражного суда Курганской области от 16.10.2015 по делу N А34-3315/2015.

В силу правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 24.02.2004 N 1-О, мировое соглашение представляет собой соглашение сторон о прекращении спора на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок, что является одним из процессуальных средств защиты субъективных прав.

Из смысла и содержания норм, регламентирующих примирительные процедуры (ст. 138, 139, 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), а также исходя из задач судопроизводства в арбитражных судах следует, что утвержденное судом мировое соглашение по своей природе является таким процессуальным способом урегулирования спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой ликвидацию спора о праве в полном объеме.

Часть 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Невключение в текст мирового соглашения условий о необходимости выполнения каких-либо дополнительных обязательств означает соглашение сторон о полном прекращении гражданско-правового конфликта и влечет за собой потерю права сторон на выдвижение новых требований (эстоппель), вытекающих как из основного обязательства, так и из дополнительных по отношению к основному обязательств.

Данный подход соответствует разъяснениям, изложенным в п. 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе", а также выводам, содержащимся в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.03.2011 N 13903/10.

Судом установлено, что утвержденное определением Арбитражного суда Курганской области от 16.10.2015 по делу N А34-3315/2015 мировое соглашение не предусматривает условий о выполнении сторонами дополнительных обязательств, следовательно, направлено на прекращение в полном объеме гражданско-правового конфликта, возникшего в связи с нарушением ООО "Курганмебель-2" обязательства по выплате Жернаковой О.П. действительной стоимости доли, как в отношении основного, так и связанного с ним дополнительного обязательства по уплате процентов за пользование чужими денежными средствами.

Жернакова О.П. была вправе требовать от ООО "Курганмебель-2" лишь уплаты процентов по правилам ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения должником денежного обязательства, предусмотренного мировым соглашением, со дня, следующего за последним днем срока, установленного в соглашении для его добровольного исполнения.

Указанные проценты в сумме 47 778 руб. 06 коп., начисленные в связи с несвоевременным исполнением условий мирового соглашения, ООО "Курганмебель-2" уплачены Жернаковой О.П. в добровольном порядке, их расчет истцом не оспорен, признан судом правильным.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к верному выводу об отказе в иске.

Ссылка подателя апелляционной жалобы на правовую позицию, изложенную в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.11.2009 N 9628/09, правомерна отклонена судом.

В названном постановлении сделаны выводы о том, что моментом, с которого следует исчислять проценты за пользование чужими денежными средствами, является возникновение у общества с ограниченной ответственностью обязанности выплатить действительную стоимость доли; принятие судебных актов, подтверждающих наличие у общества такой обязанности, не изменяет срока ее исполнения.

Однако данная правовая позиция при рассмотрении настоящего спора применению не подлежит, поскольку касается ситуации, когда действительная стоимость доли в уставном капитале общества, была взыскана судебным решением. В настоящем же случае спор по поводу выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества был урегулирован путем утверждения судом заключенного сторонами мирового соглашения. Данным соглашением стороны определили размер действительной стоимости доли, подлежащей выплате истцу, порядок и сроки исполнения соответствующей обязанности ответчиком.

Согласование в мировом соглашении иного (более продолжительного) срока для исполнения денежного обязательства приводит к отсутствию до наступления нового срока просрочки должника, а, следовательно, не возникает основание для взыскания процентов по ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, Жернакова О.П. утратила право требовать от ООО "Курганмебель-2" уплаты процентов за просрочку исполнения денежного обязательства в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку порядок и срок выплаты стоимости доли был изменен сторонами путем заключения мирового соглашения, а соответствующее право требования уплаты процентов в мировое соглашение не включено.

По вышеуказанным мотивам также отклоняются доводы истца о том, что взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами не являлось предметом спора по делу N А34-3315/2016, а право требования уплаты процентов на основании ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации не зависит от того, было ли оно предусмотрено мировым соглашением.

Мировое соглашение, не предусматривающее условий о выполнении дополнительных обязательств, направлено на прекращение гражданско-правового спора в полном объеме, как в отношении основного, так и связанных с ним дополнительных обязательств.

Утвержденное определением Арбитражного суда Курганской области от 16.10.2015 по делу N А34-3315/2015 мировое соглашение представляло собой сделку, которой прекращены ранее существующие обязательства сторон, в связи с чем основания для начисления процентов за пользование чужими денежными средствами в связи с невыплатой обществом "Курганмебель-2" Жернаковой О.П. действительной стоимость доли в установленный законом срок - до 10.02.2015, не имелось.

Доводы о том, что примененный судом подход не может иметь места в корпоративных спорах, о том, что в данном случае истцом взыскиваются проценты за пользование чужими денежными средствами, а не договорная неустойка, несостоятельны. Характер гражданско-правовых правоотношений в данном случае правового значения не имеет, каких-либо особенностей применения мер ответственности за неисполнение (ненадлежащее исполнение) денежного обязательства, исходя из заявленных истцом оснований, закон не устанавливает.

В силу изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта. Спор разрешен судом в соответствии с действующим законодательством.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курганской области от 06.03.2017 по делу N А34-11554/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу Жернаковой Ольги Петровны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Г.М. Столяренко

Судьи

С.В. Матвеева О.В. Сотникова