Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 августа 2018 г. N 20АП-3748/18

г. Тула

6 августа 2018 г.

Дело N А23-7682/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 02.08.2018.

Постановление изготовлено в полном объеме 06.08.2018.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Заикиной Н.В., судей Дайнеко М.М. и Рыжовой Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гуськовой Д.И., при участии представителей: истца - общества с ограниченной ответственностью "Ангелина" (Калужская область, г. Обнинск, ИНН 4025051759, ОГРН 1024000938015) - Бормотова А.С. (определение Арбитражного суда Калужской области от 15.09.2014 по делу N А23-732/2014), ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Крона" (Калужская область, г. Обнинск, ИНН 4011025967, ОГРН 1134011000507) - Кабаева П.С. (доверенность от 20.09.2017), в отсутствие ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Семаш" (Калужская область, г. Обнинск, ИНН 4025084426, ОГРН 1064025006561), третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Калужской области (г. Калуга, ИНН 4027066800, ОГРН 1044004426498), извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Крона" на решение Арбитражного суда Калужской области от 28.04.2018 по делу N А23-7682/2017 (судья Жадан В.В.),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Ангелина" (далее - истец, ООО "Ангелина") обратилось в Арбитражный суд Калужской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Крона" (далее - ООО "Крона") и обществу с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Семаш" (далее - ООО "Торговый Дом "Семаш") о признании недействительным (ничтожным) договора аренды недвижимого имущества от 03.02.2014 и истребовании имущества из чужого незаконного владения.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом первой инстанции в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Калужской области (далее - Управление Росреестра по Калужской области).

Решением Арбитражного суда Калужской области от 28.04.2018 исковые требования удовлетворены в полном объёме.

Судебный акт мотивирован наличием оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, поскольку ООО "Торговый Дом "Семаш" в отсутствие договорных и законных оснований распоряжения спорным имуществом, принадлежащем истцу на праве собственности, заключило с ООО "Крона" договор аренды от 03.02.2014.

Не согласившись с принятым решением, ООО "Крона" обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение норм материального и процессуального права, считает, что истцом пропущен срок исковой давности по заявленным требованиям. Полагает, что ООО "Крона" является добросовестным приобретателем прав по договору аренды от 03.02.2014 и в отношении указанной сделки не могут быть применены нормы статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, по мнению подателя апелляционной жалобы, в силу пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации имелись основания для применения эстоппеля к договору аренды от 03.02.2014.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу просил оставить решение суда без изменения, ссылаясь на его законность и обоснованность.

В судебное заседание ООО "Торговый Дом "Семаш" и Управление Росреестра по Калужской области, надлежащим образом извещенные о месте и времени его проведения, не явились, в связи с чем суд апелляционной инстанции рассмотрел дело в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и изложенные в отзыве возражения, выслушав представителей сторон, Двадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что оспариваемый судебный акт подлежит оставлению без изменения по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 03.02.2014 между ООО "Торговый Дом "Семаш" (арендодатель) и ООО "Крона" (арендатор) заключен договор аренды (далее - договор), по условиям которого арендодатель предоставляет арендатору за плату во временное владение и пользование нежилое помещение общей площадью 943,7 кв.м., этаж 1, 2, находящееся по адресу: Калужская область, г. Обнинск, Киевское шоссе, д. 33, пом. 2 (п. 1.1.1 договора); нежилое помещение общей площадью 126,3 кв.м., этаж 1, 2, находящееся по адресу: Калужская область, г. Обнинск, Киевское шоссе, д. 33, пом. 3 (п. 1.1.2 договора); помещение 1 в стр. 9, назначение нежилое, общей площадью 1 421,3 кв.м., этаж 1, 2, находящееся по адресу: Калужская область, г. Обнинск, Киевское шоссе, д. 33, пом. 1 (п. 1.1.3 договора); помещения N N на плане 1, 2, 3, 4, 5, 11 первого этажа помещения N N на плане 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, I второго этажа площадью 278,7 кв.м., являющиеся частью двухэтажного здания общей площадью 424,5 кв.м., находящееся по адресу: Калужская область, г. Обнинск, Киевское шоссе, д. 33 (п. 1.1.4 договора).

Договор заключен на 15 (пятнадцать) лет, т.е. до 31.01.2029 (п. 6.1 договора).

Во исполнение условий договора, ООО "Торговый Дом "Семаш" передало, а ООО "Прорыв" приняло нежилое помещение по акту приема-передачи от 01.08.2013.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 30.03.2015 по делу N А23-732/2014, оставленным без изменения постановлениями Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2015 и Арбитражного суда Центрального округа от 27.10.2015, договор купли-продажи недвижимого имущества от 03.06.2013 и соглашение от 03.06.2013 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 13.04.2005 N А-42-2005, заключенные между ООО "Ангелина" и ООО "Торговый Дом "Семаш", признаны недействительными и применены последствия недействительности сделок в виде возврата имущества ООО "Ангелина".

03.12.2015 истцом зарегистрировано право собственности на спорные помещения (том 1, л.д. 52-55).

ООО "Ангелина" 26.08.2017 в адрес ООО "Крона" и 28.08.2017 в адрес ООО "Торговый дом "Семаш" направлены претензии с требованиями о признании недействительным (ничтожным) договора аренды от 03.02.2014 и возврате имущества законному собственнику. Однако указанные претензии оставлены ответчиками без удовлетворения.

На основании изложенных выше обстоятельств, ссылаясь на ничтожность, договора аренды от 03.02.2014, истец обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Рассматривая требования истца по существу, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для их удовлетворения.

Судебная коллегия согласна с данным выводом по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом или иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Согласно статье 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительная с момента ее совершения.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пунктам 3 и 4 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

На основании пункта 1 статьи 209 ГК РФ права владения, пользования и распоряжения своим имуществом принадлежат его собственнику.

В силу пункта 2 статьи 209 ГК РФ собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Из положений статьи 608 ГК РФ следует, что право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.

Суд первой инстанции, руководствуясь нормами статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правомерно пришел к выводу, что обстоятельства, установленные судебным актом по делу N А23-732/2014 имеют преюдициальное значение для настоящего спора, ООО "Торговый Дом "Семаш" не являлось ни собственником, ни уполномоченным законом или собственником лицом и не имело право распоряжаться спорным имуществом, принадлежавшем ООО "Ангелина" на праве собственности, путем его сдачи ООО "Крона" в аренду, в связи с чем договор аренды от 03.02.2014, заключенный между ответчиками является ничтожной сделкой.

Довод ООО "Крона" о том, что в рассматриваемом случае подлежит применению положение пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации был предметом рассмотрения суда первой инстанции и правомерно отклонен, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Из материалов дела следует, что истец стороной сделки не является, в отношении ООО "Ангелина" введена процедура конкурсного производства, следовательно в рассматриваемом случае затронуты права и интересы кредиторов, не являющихся сторонами спорных правоотношений и не делавших каких-либо заявлений о действительности сделки.

При таких обстоятельствах положения пункта 5 статьи 166 ГК РФ не позволяющие оспаривать сделку ее стороне, которая давала другим лицам основание полагать на действительность сделки, не применяются к требованиям о признании недействительными сделок по специальным основаниям, предусмотренным законодательством о несостоятельности (банкротстве).

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что оснований для применения эстоппеля к ничтожному договору аренды от 03.02.2014 не имеется.

В соответствии со статьей 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Статьей 302 ГК РФ установлено, что если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Из разъяснений, содержащихся в абзаце 3 пункта 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", следует, что спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с применений последствий недействительности сделки, подлежит рассмотрению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения. В случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам ст. ст. 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании указанных норм права, следует признать правильным вывод суда первой инстанции о применении реституции и удовлетворении требований истца об истребовании недвижимого имущества у ООО "Крона".

Доводы ООО "Крона" о неправильном исчислении судом первой инстанции срока исковой давности, судебной коллегией отклоняются как основанные на неправильном толковании норм права.

Пунктом 1 статьи 200 ГК РФ установлено, что по общему правилу течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются данным Кодексом и иными законами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Таким образом, с учётом того обстоятельства, что ООО "Ангелина" обратилось в суд первой инстанции 23.10.2017, что подтверждается оттиском штампа Арбитражного суда Калужской области на исковом заявлении, срок исковой давности не пропущен.

Оснований для переоценки вышеуказанных выводов суда первой инстанции у судебной коллегии не имеется.

На основании изложенного, оценив совокупность имеющихся в деле доказательств по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о доказанности наличия оснований для удовлетворения требований истца о признании недействительным договора аренды от 03.02.2014 и применении последствий недействительной сделки в виде обязания ООО "Крона" возвратить ООО "Ангелина" спорное недвижимое имущество.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку сводятся к иной, чем у суда, трактовке обстоятельств и норм права и не опровергают правомерности и обоснованности выводов арбитражного суда первой инстанции.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, им дана надлежащая правовая оценка.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции не допущено.

При вышеуказанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены принятого законного и обоснованного решения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калужской области от 28.04.2018 по делу N А23-7682/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня его изготовления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Н.В. Заикина

Судьи

М.М. Дайнеко Е.В. Рыжова