Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 июля 2017 г. N 13АП-12662/17

г. Санкт-Петербург

11 июля 2017 г.

Дело N А56-74411/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июля 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 июля 2017 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Кашиной Т.А.

судей Горбик В.М., Полубехиной Н.С.

при ведении протокола судебного заседания: Волковой Е.В.

при участии:

от истца (заявителя): Фирсова И.В. по доверенности от 06.09.2016,

от ответчика (должника): Кузьминых В.А. по доверенности от 04.05.2017,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-12662/2017) ООО "М-СЕРВИС"

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.03.2017 по делу N А56-74411/2016 (судья Пряхина Ю.В.), принятое

по иску ООО "ТехноТимМарин"

к ООО "М-СЕРВИС"

о взыскании задолженности,

и по встречному иску ООО "М-СЕРВИС"

к ООО "ТехноТимМарин"

о признании договора от 31.03.2016 N 01-03/16 в части предоставления услуг по навигационному управлению судном, недействительным,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ТехноТимМарин" (далее - ООО "ТТМ", ООО "Технотиммарин") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью "М-Сервис" (далее - ООО "М-Сервис") 3456898,38 руб. долга, 62478,15 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 11.08.2016 по 26.09.2016, судебных издержек в сумме 150000 руб.

ООО "М-Сервис" обратилось со встречным иском о признании договора от 31.03.2016 N 01-03/16 в части предоставления услуг по навигационному управлению судном, недействительным.

Решением от 30.03.2017 по первоначальному иску суд взыскал с ООО "М-Сервис" в пользу ООО "Технотиммарин" 3456898,38 руб. долга, 62478,15 руб. процентов, 80000 руб. судебных издержек, 40597 руб. расходов по оплате госпошлины, в остальной части в удовлетворении требований отказано. ООО "Технотиммарин" из федерального бюджета возвращено 3 руб. излишне уплаченной госпошлины. В удовлетворении встречного иска отказано.

ООО "М-Сервис" обратилось с апелляционной жалобой на указанное решение, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных ООО "Технотиммарин" требований и признать договор оказания услуг по техническому менеджменту судна "Конро Трейдер" от 31.03.2016 N 01-03/2016 между ООО "Технотиммарин" и ООО "М-Сервис" недействительным в силу его ничтожности. Как указывает податель жалобы, Приложение N 1 не подписано ООО "М-Сервис", а наличие в договоре ссылки на данное приложение не свидетельствует о согласовании сторонами приведенных в приложении условий, в связи с чем, оно не может порождать для сторон никаких прав и обязанностей. По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции также не установлен факт согласования сторонами Приложения N 1, т.е. не дана правовая оценка данному документу, в связи с чем суд нарушил ст.71, 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. ООО "М-Сервис" настаивает на том, что сторонами не согласовывались ни штатное расписание плавсостава, ни фонд оплаты труда моряков. Как полагает податель жалобы, договор в части оказания услуг по навигационному управлению судном является незаключенным, а соответственно не может порождать для сторон никаких прав и обязанностей. ООО "М-Сервис" считает, что ООО "Технотиммарин" не выполнило свои обязательства по качеству и срокам выполнения работ, а также незаконно начисляло НДС 18% на сумму зарплаты членов экипажа судна и на сумму начислений на фонд оплаты труда. Как указывает ООО "М-Сервис", договор по техническому менеджменту судна "Конро Трейдер" от 31.03.2016 N 01-03/2016 в части оказания услуг по навигационному управлению нарушает ст. 56.1 ТК РФ, пп. 4 п. 13 ст. 18.1 Федерального закона от 19.04.1991 N 1032-1 "О занятости населения в Российской Федерации", приказ Минздравсоцразвития РФ N962н от 08.12.2009 г., и является недействительной сделкой в силу ее ничтожности, не влечет юридических последствий и недействительна с момента ее совершения.

ООО "Технотиммарин" в отзыве на апелляционную жалобу возражает против ее удовлетворения.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои позиции.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом, между ООО "Технотиммарин" (менеджеры) и ООО "М-Сервис" (судовладельцы) был заключен договор от 31.03.2016 N 01-03/16 на оказание услуг по техническому менеджменту судна "CONRO TRADER", ИМО N 7711763.

Начиная со дня вступления в силу договора и вплоть до окончания его срока, судовладельцы уполномочивают менеджеров действовать от имени и по поручению судовладельцев в части выполнения ими своих обязанностей по договору (пункт 2.1).

В соответствии с пунктом 2.3 договора, менеджеры обязаны исполнять в качестве агентов от имени и по поручению судовладельцев следующие услуги: технический менеджмент, включая разработку и внедрение плана технического обслуживания судна, отчетность, бюджетирование и финансовый контроль в части, касающейся технического менеджмента, участие в разработке и внедрении новых МКУБ процедур, предоставление собственных форм и процедур в части технического менеджмента, обучение персонала судовладельца по подготовке, внедрению, использованию МКУБ на борту судна (по запросу судовладельца), консультирование по вопросам технического менеджмента.

В соответствии с пунктом пункта д) части 5 договора менеджеры должны согласовать и получить письменное одобрение судовладельцев на любые заказы запчастей, работ и другие расходы в отношении судна. Судовладельцы должны ответить на запрос менеджеров в течение 3 рабочих дней, в противном случае менеджеры вправе считать такой запрос подтвержденным судовладельцем.

Согласно пункту 6.1 договора судовладельцы оплачивают менеджерам за оказанные услуги в области технического менеджмента месячное вознаграждение в сумме 236000 руб., авансом в размере 100%, в течение 5 банковских дней с момента получения счета от менеджеров, но не позднее 10 числа отчетного месяца.

Как указано в пункте 6.2 договора услуги за навигационное управление оплачиваются судовладельцами в соответствии с Приложением N 1.

ООО "Технотиммарин" представлены в материалы дела финансовые отчеты за июнь, июль 2016, отчеты комитента N N 115, N 118, сведения о начислениях заработной платы экипажу судна, о затратах на питание экипажа (продуктовые отчеты, табеля питания, сводные ведомости, товарные накладные на приобретение продуктов, доставочные листы), счет за мониторинг, платежные поручения на выплату заработной платы экипажу, штатное расписание, свидетельство об управлении безопасностью от 20.06.2016.

ООО "Технотиммарин" также представлены платежные поручения на оплату за навигационное управление за май 2016, на оплату гонорара за навигационное управление за апрель 2016.

В отчетах по каждому спорному месяцу приведены все понесенные истцом затраты на содержание судна, в том числе технический менеджмент - 236000 руб., навигационное управление, в которое включены заработная плата экипажа, налоги с заработной платы, питание членов экипажа.

В деле представлено Приложение N 1 к договору N01-03/16 от 31.03.2016, которым определен порядок оплаты указанных услуг за навигационное управление (п.6.2 договора), в котором приведена стоимость услуг менеджеров, в том числе, за навигационное управление. Данное Приложение N 1 ответчиком не подписано.

ООО "М-Сервис" просит признать договор от 31.03.2016 N 01-03/16 в части предоставления услуг по навигационному управлению судном недействительным. Как пояснил представитель ООО "М-Сервис", данное приложение со стороны ООО "М-Сервис" не подписано, стороны не согласовывали оказание услуг по навигационному управлению судном, также не согласовывались ни штатное расписание плавсостава, ни фонд оплаты труда.

Между тем, в деле представлено штатное расписание N 01 от 31.03.2016 (л.д. 76), согласно которому руководителем кадровой службы ООО "М-Сервис" было утверждено штатное расписание т/х "CONRO TRADER" на период 1 год с 01.04.2016 с указание фонда оплаты труда в месяц.

Также в деле имеется письмо исх.N 9 от 20.04.2016, которым генеральный директор ООО "М-Сервис" уведомляет ООО "Технотиммарин" о том, что начисление и выплату заработной платы морякам, отчисления налогов по заработной плате во все фонды будет производить ООО "Технотиммарин"; суммы заработной платы морякам, указанные в штатном расписании, указаны к начислению без удержаний налогов по заработной плате.

В удовлетворении встречного иска правомерно отказано, поскольку, ссылаясь в иске на положения статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации и несогласованность существенных условий, ответчик просит признать договор в указанной части именно недействительным.

Судом первой инстанции обоснованно отклонены доводы ООО "М-Сервис" о неправомерности начисления НДС на суммы заработной платы членов экипажа, необоснованности предъявленных расходов, формальный характер оказываемых истцом услуг.

Как правомерно указал суд, ООО "Технотиммарин" не начисляло НДС на сумму заработной платы, поскольку к оплате предъявлена стоимость фактически понесенных им в интересах ООО "М-Сервис" расходов.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота и иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании пункта 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

Поскольку материалами дела подтверждается несение ООО "Технотиммарин" фактических расходов на содержание судна ООО "М-Сервис" и оказание последнему услуг общую сумму 3456898,38 руб. за июнь и июль 2016, которые не были оплачены ООО "М-Сервис", исковые требования ООО "Технотиммарин" правомерно удовлетворены судом.

Также являются обоснованными требования ООО "Технотиммарин" о взыскании 62478,15 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 11.08.2016 по 26.09.2016.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации 80000 руб. расходов ООО "Технотиммарин" на оплату услуг по оказанию юридической помощи и расходы по оплате госпошлины правомерно отнесены судом на ООО "М-Сервис".

Поскольку судом не допущено каких-либо нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения или являются безусловными основаниями для его отмены, и правильно применены нормы материального права, апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт следует оставить в силе, а в удовлетворении жалобы отказать.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.03.2017 по делу N А56-74411/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Т.А. Кашина

Судьи

В.М. Горбик Н.С. Полубехина