Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 июня 2017 г. N 13АП-8307/17

г. Санкт-Петербург

26 июня 2017 г.

Дело N А56-70189/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 июня 2017 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Жуковой Т.В.

судей Поповой Н.М., Смирновой Я.Г.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Потаповой А.В.,

при участии:

от истца (заявителя): Тодуа Д.К. по доверенности от 27.06.2016;

от ответчиков (должника): 1. Зеленкина И.А. по доверенности от 09.11.2016,

2. Минакова С.А. по доверенности от 09.01.2017;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-8307/2017) ООО "Вега" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.03.2017 по делу N А56-70189/2016 (судья Щуринова С.Ю.), принятое

по иску Алексеевой (Прусаковой) Марины Владимировны

к 1. ООО "Вега"

2. Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу

о признании,

установил:

Алексеева Марина Владимировна (до смены фамилии - Прусакова) (далее - истец, Алексеева М.В.) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области иском к обществу с ограниченной ответственностью "ВЕГА" (далее - ответчик 1, ООО "Вега", Общество) с учетом принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений исковых требований о признании недействительным решения N 2-н от 11.08.2016 участника ООО "ВЕГА" об исключении истца из состава участников в связи с неоплатой доли уставного капитала и переходе доли к ООО "ВЕГА" на основании недостоверности изложенных в нем данных, и к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - ответчик 2, МИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу, Инспекция, Регистрирующий орган) о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N15 по Санкт-Петербургу о государственной регистрации N 107704А от 18.08.2016 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "ВЕГА" и об обязании Инспекции произвести соответствующие регистрационные действия, направленные на устранение нарушения законных интересов истца, в частности, внести подтверждение в ЕГРЮЛ, что доля истца в ООО "ВЕГА" составляет 20 000 рублей или 50%.

Решением суда от 16.03.2017 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с решением суда, ООО "Вега" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, в иске отказать.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на следующие обстоятельства.

В процессе рассмотрения дела остались недоказанными имеющие значение для дела обстоятельства, а именно: оплата истцом доли в уставном капитале.

Кроме того, Алексеева (Прусакова) М.В. не оплатив долю в уставном капитале Общества 11.10.2014 потеряла статус участника ООО "Вега" в силу пункта 3, пункта 1 статьи 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ.

По мнению Общества, надлежащим доказательством участия истца в управлении Обществом может являться протокол общего собрания участников Общества. Какого-либо протокола со стороны истца представлено не было, по причине того, что истец никогда не принимала участия в управлении Обществом.

Апеллянт полагает, что суд пришел к неверному выводу (стр. 6, 1 абзац), что в случае, если истец не оплатила свою долю в уставном капитале ООО "Вега" в срок до 11.10.2014, то после указанной даты доля должна была перейти к Обществу и в течение года после этого, то есть до 11.10.2015, и что такие действия в предусмотренные законом сроки Обществом не осуществлялись. Между тем решение данного вопроса отнесено к исключению компетенции общего собрания участников ООО "Вега", для понуждения ООО "Вега" к погашению доли и уменьшению уставного капитала отсутствуют правовые основания, что подтверждается существующей судебной практикой.

05.06.2017 в канцелярию апелляционного суда от ООО "Вега" поступило ходатайство о приобщении к делу дополнительных доказательств: уточненных бухгалтерских балансов Общества за 2014-2015.

Отзывы на апелляционную жалобу не представлены.

08.06.2017 в судебном заседании представитель истца ходатайствовал перед апелляционным судом о предоставлении времени для ознакомления с апелляционной жалобой, ходатайством ответчика 1 в связи с неполучением указанных документов, которое было удовлетворено определением суда от 08.06.2017, которым в судебном заседании был объявлен перерыв до 15 час. 30 мин. 15.06.2017.

13.06.2017 после объявления перерыва в судебном заседании в канцелярию апелляционного суда от Алексеевой М.В. поступили возражения на апелляционную жалобу ООО "Вега", в которых истец просит отклонить доводы ответчика, оставить решение суда первой инстанции без изменений.

15.06.2017 судом объявлено о продолжении судебного заседания в прежнем составе суда. Отводов суду не заявлено.

15.06.2017 в судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил суд приобщить к материалам дела дополнительные документы (уточненный бухгалтерский баланс за 2014 - 2015 года).

Представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы и ходатайства о приобщении дополнительных доказательств по делу возражал.

Инспекция оставила вопрос об удовлетворении ходатайства ответчика 1 на усмотрение суда.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев ходатайство ООО "Вега" о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств с учетом мнения представителя истца, отказал в удовлетворении данного ходатайства исходя из следующего.

Частью 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

В силу части 2 указанной статьи дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

В данном случае ответчиком 1 не приведены убедительные доводы, обосновывающие невозможность представления данных доказательств при рассмотрении дела в суде первой инстанции. Кроме того, корректировка бухгалтерских балансов произведена Обществом после вынесения судом первой инстанции обжалуемого решения (22.02.2017, в то время как резолютивная часть решения оглашена 21.02.2017), на что указывает сам податель апелляционной жалобы в заявленном ходатайстве.

Исследовав материалы дела, ознакомившись с доводами апелляционной жалобы, возражений на апелляционную жалобу, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции установил следующее.

ООО "Вега" было создано двумя учредителями: Прусаковой Мариной Владимировной (изменила фамилию в связи с вступлением в брак 01.08.2014 на Алексееву) и Хреновым Василием Константиновичем в соответствии решением собрания учредителей от 03.06.2014, оформленного протоколом N 1.

В дело представлен Устав ООО "Вега", утвержденный решением собрания учредителей от 03.06.2014 (протокол N 1), представленный в МИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу учредителями, что удостоверено их подписями (том 1, л.д. 30-39).

Генеральным директором Общества учредители Общества избрали Хренова В.К.

ООО "Вега" было зарегистрировано в качестве юридического лица 11.06.2014 за ОГРН 1147847205043.

07.07.2016 истец обратился в Общество с требованием о созыве внеочередного общего собрания участников ООО "Вега" с повесткой дня:

1. Назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг.

2. Утверждение годовых результатов деятельности Общества за 2015 год.

3. Досрочное прекращение полномочий генерального директора Общества Хренова В.К.

4. Избрание на должность генерального директора Алексеевой М.В.

Одновременно истец направил Обществу претензию, в которой изложил свои возражения относительно того, что очередные общие собрания участников Общества за весь период его деятельности не проводились, истец не может получить информацию о деятельности Общества, ознакомиться с его годовыми отчетами, балансами и копиями учредительных документов, а также указал, что в ЕГРЮЛ не произведена регистрация сведений об изменении фамилии участника Прусаковой М.В. на Алексееву.

26.07.2016 истец потребовал от Общества предоставления документов о его деятельности, а также повторно потребовал внести изменения в список участников Общества об изменении паспортных данных истца.

18.08.2016 в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Вега" внесены сведения о том, что 50% доли, ранее принадлежавшей истцу, перешли к Обществу.

Указанные сведения внесены на основании поданного 11.08.2016 заявления Общества по форме Р14001, к которому приложены решение N 2-н единственного участника ООО "Вега" Хренова В.К. от 11.08.2016 и приказ N 1-Н от 11.08.2016 о принятии на баланс Общества доли в уставном капитале ООО "Вега" в размере 50% номинальной стоимостью 20000 рублей, принадлежавшую ранее Алексеевой (Прусаковой) Марине Владимировне.

Согласно решению N 2-н от 11.08.2016 единственный участник ООО "Вега" решил подтвердить переход неоплаченной доли в уставном капитале ООО "Вега" в размере 50% номинальной стоимостью 20 000 рублей, принадлежавшей Алексеевой (Прусаковой) Марине Владимировне к ООО "Вега" и внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

Ссылаясь на то, что при учреждении Общества уставный капитал был полностью сформирован и оплачен участниками Общества в 2014, и, соответственно, оснований для перехода доли Алексеевой М.В. к Обществу в 2016 не имелось, а также на то, что представленные в Инспекцию на государственную регистрацию документы содержали недостоверные сведения, следовательно, принятое регистрирующим органом решение о внесении в ЕГРЮЛ сведений, основанных на оспариваемом решении единственного участника Общества, подлежит признанию недействительным, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о восстановлении своих нарушенных корпоративных прав.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности исковых требований.

Повторно рассмотрев настоящее дело в порядке апелляционного производства, апелляционный суд полагает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции Федерального закона от 05.05.2014 N 129-ФЗ, вступившей в силу с 05.05.2014 (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

В соответствии с решением учредителей размер уставного капитала создаваемого ООО "ВЕГА" составляет 40 000 рублей, каждому из учредителей принадлежит по 50% доли в уставном капитале номинальной стоимостью 20 000 рублей, которые оплачиваются путем передачи Обществу до момента государственной регистрации денежных средств и подлежат зачислению на расчетный счет Общества.

В силу пункта 3 статьи 16 Закон об обществах с ограниченной ответственностью в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

На основании подпункта 3 пункта 7 статьи 23 указанного Закона доля или часть доли переходит к обществу с даты истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества.

Согласно пункту 2 статьи 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Пунктом 5 указанной статьи установлено, что не распределенные или не проданные в установленный настоящей статьей срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.

В апелляционной жалобе ответчик ссылается на недоказанность оплаты истцом доли в уставном капитале и обоснованность перехода данной доли к ООО "Вега".

Между тем, суд первой инстанции обоснованно указал, что не имеет самостоятельного правового значения то, каким образом и за счет чьих денежных средств был сформирован уставный капитал Общества либо оплачена доля названного лица, поскольку Закон об обществах с ограниченной ответственностью не ставит требование об обязанности оплаты уставного капитала общества его участниками в зависимость от того, лично ли участником оплачена его доля, или же оплата произведена иными лицами за него.

Коллегия суда полагает, что юридически значимое поведение второго учредителя Общества, в том числе, отсутствие соответствующих решений (до момента обращений истицы с требованиями к ООО "Вега") о переходе доли Алексеевой М.В. к Обществу, не перераспределение указанной доли в срок до 11.10.2015, участие истца в организационно-хозяйственных делах Общества (в частности, заключение сделок (договор купли-продажи оборудования N 01/07-15 от 27.07.2015, акт приема-передачи оборудования от 27.07.2015 были подписаны совместно как истцом без возражений со стороны соучастника Общества, так и Хреновым В.К.)), достоверно свидетельствует о том, что у ООО "Вега" отсутствовали какие-либо сомнения относительно статуса истца в Обществе, как участника ООО "Вега".

Апелляционным судом также учтено следующее.

В материалы дела представлены неоднократные обращения Алексеевой М.В. к Обществу с различными заявлениями и требованиями: с претензией от 07.07.2016 о невыполнении генеральным директором своих обязанностей (том 1, л.д. 17); о созыве внеочередного собрания участников Общества от 07.07.2016 (том 1, л.д. 18, 19, 20), о предоставлении документов о деятельности Общества от 26.07.2016 (том 1, л.д. 21), с повторным требованием о внесении в список участников Общества и базу ЕГРЮЛ новых паспортных данных (том 1, л.д. 22, 23, 24).

В деле отсутствуют ответы Общества на указанные заявления Алексеевой М.В.

Игнорируя заявления и требования Алексеевой М.В., ООО "Вега" не мотивировало свою правовую позицию тем, что истица не является участницей Общества.

На основании имеющихся в деле доказательств, с учетом установленных судом обстоятельств по делу и юридически значимого поведения Общества и второго учредителя коллегия судей не усматривает оснований для переоценки вывода суда первой инстанции о том, что у Хренова В.К. отсутствовали основания для принятия решения N 2-н от 11.08.2016 о подтверждении перехода неоплаченной доли в уставном капитале ООО "ВЕГА" в размере 50% номинальной стоимостью 20 000 рублей, принадлежавшей Алексеевой (Прусаковой) Марине Владимировне к Обществу.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному решению о признании недействительным решения единственного участника Общества N 2-н от 11.08.2016. в связи с чем судом правомерно признано недействительным решение МИФНС России N15 по Санкт-Петербургу от 18.08.2016 N107704А о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "ВЕГА", принятое на основании поданных от имени ООО "ВЕГА" недостоверных документов.

Иные доводы апелляционной жалобы не могут быть приняты апелляционным судом во внимание, поскольку они не основаны на нормах права и противоречат имеющимся в деле доказательствам, которые всесторонне и полно были исследованы судом первой инстанции с последующей надлежащей оценкой.

Апелляционный суд приходит к заключению, что фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого по делу решения, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.03.2017 по делу N А56-70189/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Т.В. Жукова

Судьи

Н.М. Попова Я.Г. Смирнова