Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 9 июня 2017 г. N 09АП-22362/17

г. Москва

09 июня 2017 г.

Дело N А40-169055/16

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 июня 2017 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи А.И. Трубицына,

судей Д.В. Пирожкова, Е.Б. Расторгуева,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Г.А. Тетериным,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Стройгазконсалтинг" на решение Арбитражного суда города Москвы от 31 марта 2017 года по делу N А40-169055/16, принятое судьёй Козловским В.Э., по иску ООО "Новэ Консалт" к ООО "Стройгазконсалтинг" о взыскании 313 131 989 рублей 23 копеек и по встречному иску ООО "Стройгазконсалтинг" к ООО "Новэ Консалт" о признании договора недействительным,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца - Антонов В.Л. (доверенность от 11.10.2016),

от ответчика - Андреев А.С. (доверенность от 19.01.2017), Наконечный А.С. (доверенность от 22.12.2016),

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен обществом с ограниченной ответственностью "Стройгазконсалтинг" (далее - истец) к обществу с ограниченной ответственностью "Новэ Консалт" (далее - ответчик) о взыскании 313 131 989 рублей 23 копеек долга по договору поставки.

Определением суда от 06.12.2016 суд первой инстанции принял к рассмотрению встречный иск ответчика к истцу о признании договора цессии от 02.03.2015 года N НН/15-02/03 недействительным.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 31.03.2017 первоначальный иск удовлетворен, в удовлетворении встречного иска отказано.

Судебный акт мотивирован тем, что истец надлежащим образом исполнил обязательства перед ответчиком по поставке товара, доказательств оплаты ответчиком не представлено. По встречному иску суд в действиях сторон спорной сделки не усмотрел совокупности условий, при наличии которых сделка может быть признана недействительной.

Не согласившись с принятым решением, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит состоявшийся по делу судебный акт отменить, принять новый судебный акт, которым в удовлетворении первоначальных исковых требований отказать, признать договор уступки прав недействительным.

Податель апелляционной жалобы указал на несоответствие выводов суда первой инстанции обстоятельствам дела и привел доводы, которые рассмотрены ниже.

Законность и обоснованность принятого решения проверены Девятым арбитражным апелляционным судом в судебном заседании в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении первоначального иска отказать, встречный иск удовлетворить.

Представитель истца возражал по доводам, изложенным в жалобе, просил решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, пришел к выводу, что решение Арбитражного суда города Москвы от 31.03.2017 не подлежит отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, 14.03.2012 ООО "Стройгазконсалтинг" и ОАО "НафтоГазСинтез" заключен договор поставки N СГК-12-342.

ОАО "НафтоГазСинтез" надлежащим образом выполнило свои обязательства по поставке товаров, передало ответчику товары на общую сумму 998 732 533 рубля 34 копейки, что подтверждается товарными накладными, представленными в материалы дела. Ответчик произвел оплату за товар частично в размере 685 600 544 рубля 11 копеек. Сумма задолженности составляет 313 131 989 рублей 23 копейки.

Судом первой инстанции правомерны удовлетворены требования в части взыскания задолженности.

Встречный иск заявлен на том основании, что договор N НН/15-02/03 уступки прав от 02.03.2015, заключенный между ОАО "НафтоГазСинтез" (цедент) и ООО "Новэ Консалт" (цессионарий), по условиям которого ОАО "НафтоГазСинтез" уступает, а истец принимает право требовать от Ответчика исполнение обязательств по договору N СГК-12-342 поставки от 14.03.2012 по оплате суммы долга за поставленный товар в размере 313 131 989 рублей 23 копейки, противоречит условиям договора поставки и пунктам 2 статьи 382, пункту 1 статьи 388 ГК РФ, подписан лицами без полномочий и после ликвидации цедента.

Судом первой инстанции сделан правильный вывод о том, что оспариваемый ответчиком договор не противоречит закону и недействительным не является, договор подписан уполномоченными лицами - генеральными директорами истца и третьего лица.

Довод жалобы о не рассмотрении судом первой инстанции заявления ответчика о фальсификации доказательств подлежит отклонению ввиду следующего.

Арбитражный суд проверяет заявление о фальсификации предусмотренными процессуальным законом способами.

Судом первой инстанции принимались меры в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по проверке заявления ответчика о фальсификации доказательств. Судом было предложено обеспечить присутствие Авсецина А.О., подписавшего договор. В судебное заседание Авсецин А.О. не явился, необходимые документы для проведения судебной экспертизы не представлены. Заявитель апелляционной жалобы документально не обосновал, какие процессуальные действия по проверке заявления о фальсификации доказательств реально могли быть выполнены, но не выполнены судом первой инстанции.

Таким образом, заявление ответчика о фальсификации доказательств не нашло своего подтверждение. Не указание судом первой инстанции в протоколе судебного заседания результатов проверки заявления о фальсификации не может являться основанием для отмены судебного акта.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции неправомерно отказал в истребовании дополнительных доказательств из налогового органа, подлежит отклонению, поскольку суд апелляционной инстанции удовлетворил ходатайство ответчика о приобщении нового доказательства - ликвидационного баланса от 26.02.2015, полученного ответчиком самостоятельно из налогового органа.

Довод апелляционной жалобы о том, что договор цессии является безвозмездной сделкой, отклоняется ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 9 Информационного письмо ВАС РФ N 120 от 30.10.2007 года соглашение об уступки права требования, заключенного между коммерческими организациями может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

Должником не доказано намерение сторон на безвозмездную передачу права требования, поскольку пунктом 3.1. предусмотрено, что за уступаемые права и обязанности ООО "Новэ Консалт" выплачивает истцу договорную сумму 282 600 000 рублей.

Довод апелляционной жалобы о том, что договор N НН/15-02/03 уступки прав от 02.03.2015 является ничтожным, поскольку право требования передано первоначальным кредитором после утверждения его ликвидационного баланса, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку заключение договора уступки права требования (цессии) имеет своей целью обеспечение исполнения обязательств по договору поставки, положения статьи 63 ГК РФ в части регулирования процедуры ликвидации предприятий не содержат прямого указания о несоответствии законодательству сделок, заключенных в процедуре ликвидации. Подписание ликвидационного баланса само по себе безусловно не может свидетельствовать о том, что после этого не могут быть выявлены иные активы или пассивы, не учтенные в ликвидационном балансе.

Разрешая спор, суд первой инстанции правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и постановил законное и обоснованное решение. Выводы суда соответствуют обстоятельствам дела. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения, судом допущено не было.

Учитывая изложенное, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 31 марта 2017 года по делу N А40-169055/16 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.И. Трубицын

Судьи

Д.В. Пирожков Е.Б. Расторгуев