Определение Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 августа 2018 г. N 17АП-12510/18

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 апреля 2017 г. N 09АП-11051/17

г. Москва

18 апреля 2017 г.

Дело N А40-181605/16

Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 апреля 2017 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сумароковой Т.Я., судей Панкратовой Н.И., Лящевского И.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Тарновским Е.Ю.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Бахматкова Михаила Михайловича на решение Арбитражного суда г. Москвы от 30 января 2017 года по делу N А40-181605/16, принятое судьей Дудкиным В.В., по иску Бахматкова Михаила Михайловича к НО "благотоврительный фонд содействия социальной защиты офицеров правоохранительных органов", ООО "ЧОП ПТФ Защита" третье лицо: Шигидин А.Б. о признании сделки недействительной

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: Сюляргин А.Б. по доверенности от 13.10.2016;

от ответчиков:

от НО "благотоврительный фонд содействия социальной защиты офицеров правоохранительных органов" - Баландина М.А. по доверенности от 21.02.2017; Шевцова Д.Н. по доверенности от 18.03.2017;

ООО "ЧОП ПТФ Защита" - не явился, извещен;

от третьего лица: не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

Бахматков Михаил Михайлович (далее -истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском НО "Благотоврительный фонд содействия социальной защиты офицеров правоохранительных органов", ООО "ЧОП ПТФ Защита" (далее- ответчики) о признании соглашения об уступке прав по получению арендной платы от 18.01.2016 г, заключенное между НО "Благотворительный фонд содействия социальной защиты офицеров правоохранительных органов" (цедентом) в лице Шигидина А.Б., и ООО ЧОП ПТФ "Защита" (цессионарием) в лице генерального директора Курочкина С.В. недействительной сделкой. Применить последствия недействительности сделки об уступке прав по получению арендной платы от 18.01.2016 г., заключенное между НО "Благотворительный фонд содействия социальной защиты офицеров правоохранительных органов" (цедентом) в лице Шигидина А.Б., и ООО ЧОП ПТФ "Защита" (цессионарием) в лице генерального директора Курочкина С.В., с учетом уточнения исковых требований, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

Решением суда от 30.01.2017 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В судебном заседании апелляционного суда представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал по изложенным в ней основаниям.

Представитель ответчика возражал против доводов жалобы, считает обжалуемое решение суда законным и обоснованным, представил отзыв.

Представители ООО "ЧОП ПТФ Защита" и Шигидина А.Б. в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства. Дело рассмотрено в порядке ст.ст. 123. 156 АПК РФ в отсутствии указанных лиц.

Обсудив доводы апелляционной жалобы, изучив материалы дела, проверив в порядке ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность вынесенного по делу решения арбитражного суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом норм материального и процессуального права и соответствие выводов суда установленным и исследованным по делу обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебная коллегия установила следующие обстоятельства.

18.01.2016 между НО "Благотворительный фонд содействия социальной защите офицеров правоохранительных органов" (цедент) и ООО "ЧОП ПТФ "Защита" заключено Соглашение об уступке прав по получению арендной платы за период с 01.05.2014 по 31.03.2015 в размере 1 244 650 руб. (п.1.1., 1.2. Соглашения).

Ссылаясь на ст. 166, 173.1 ГК РФ и ст. 27 Федерального закона от 12.01.1996 г. N 7- ФЗ "О некоммерческих организациях", Бахматков М.М. полагает, что данная сделка является недействительной.

Статьей 166 ГК РФ определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признан недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Как следует из ст. 27 Федерального закона от 12.01.1996 г. N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" лицами, заинтересованными в совершении некоммерческой организацией тех или иных действий, в том числе сделок, с другим организациями и гражданами, признаются руководитель некоммерческой организации, а также лицо, входящее в состав органов управления некоммерческой организацией или органов надзора за ее деятельностью, если указанные лица состоят с этими организациями или гражданами в трудовых отношениях, являются участниками этих организаций.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана судом недействительной.

Согласно пункту 1 Постановления Пленума ВАС РФ N 28 от 16.05.2014 требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества (далее - общество) подлежит рассмотрению по правилам пункта 5 статьи 45, пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), пункта 6 статьи 79, пункта 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка. Названные нормы являются специальными по отношению к правилам статьи 173.1 и пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Сделки, совершенные без необходимого согласия (одобрения) органа юридического лица, а также сделки, совершенные единоличным исполнительным органом или другим представителем юридического лица в отношении себя лично либо в отношении другого лица, представителем (единоличным исполнительным органом) которого он одновременно является, но не подпадающие под действие упомянутых норм о крупных сделках и (или) сделках с заинтересованностью, могут быть оспорены в соответствии с общими правилами, предусмотренными статьей 173.1 и пунктом 3 статьи 182 ГК РФ.

Таким образом, для признания сделки недействительной ввиду заинтересованности лица, совершившего от имени некоммерческой организации сделку необходимо установить: использовались ли возможности некоммерческой организации в иных целях, помимо предусмотренных учредительными документами; сообщило ли заинтересованное лицо о своей заинтересованности органу управления некоммерческой организации до момента принятия решения о заключении сделки; одобрена ли сделка органом управления некоммерческой организации. Сделка по уступке прав требования по получению арендной платы совершена без одобрения общего собрания учредителей фонда, следовательно в нарушении законодательства.

Как верно установлено судом первой инстанции, в совершении данной сделки были заинтересованы все учредители Фонда, которые одновременно являлись и участниками ЧОП. Соответственно каких-либо убытков Бахматкову М.М. как учредителю Фонда данной сделкой не могло быть причинено.

Спорная сделка была заключена единоличным исполнительным органом Фонда в интересах Фонда, в связи с чем, основания для признания ее недействительной отсутствуют.

В нарушение требований норм действующего законодательства, истец не представил доказательств того, каким образом Соглашение об уступке прав нарушает его права, и какие неблагоприятные последствия возникли в связи с заключением Соглашения.

Учитывая изложенное, в удовлетворении требования Бахматкова М.М. о признании Соглашения по получению арендной платы от 18.01.2016 г, заключенное между НО "Благотворительный фонд содействия социальной защиты офицеров правоохранительных органов" (цедентом) в лице Шигидина А.Б., и ООО ЧОП ПТФ "Защита" (цессионарием) в лице генерального директора Курочкина С.В. недействительной сделкой обоснованно отказано судом первой инстанции.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исходя из изложенного, из совокупности представленных по делу доказательств решение суда первой инстанции соответствует обстоятельствам дела и закону, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции апелляционный суд не находит, решение отмене не подлежит.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь ст. 110, 176, 266-268, п.1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 30 января 2017 года по делу N А40-181605/16 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Т.Я. Сумарокова

Судьи

Н.И. Панкратова И.С. Лящевский