Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 июля 2017 г. N 18АП-8017/17

г. Челябинск

28 июля 2017 г.

Дело N А76-12311/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июля 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 июля 2017 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Пивоваровой Л.В.,

судей Богдановской Г.Н., Суспициной Л.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чаус О.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу муниципального унитарного предприятия "Автохозяйство администрации Златоустовского городского округа" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 26.05.2017 по делу N А76-12311/2016 (судья Медведникова Н.В.).

В судебном заседании приняли участие представители:

муниципального унитарного предприятия "Златоустовское автотранспортное предприятие" - Курышева Е.А. (доверенность от 27.04.2016);

муниципального унитарного предприятия "Автохозяйство администрации Златоустовского городского округа" - Мельситов Ф.В. (доверенность от 16.09.2016).

Муниципальное унитарное предприятие "Златоустовское автотранспортное предприятие" (далее - МУП "ЗАТП", истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к муниципальному унитарному предприятию "Автохозяйство администрации Златоустовского городского округа" (далее - МУП "Автохозяйство администрации ЗГО", ответчик) о взыскании задолженности по арендной плате по договору аренды транспортных средств от 01.03.2016 N 2 по состоянию на 31.10.2016 в размере 384 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами по договору аренды транспортных средств от 01.03.2016 N 2 за период с 12.04.2016 по 31.10.2017 в размере 9635 руб. 23 коп., задолженности по арендной плате по договору субаренды транспортных средств от 01.03.2016 по состоянию на 31.01.2017 в размере 1 320 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами по договору субаренды транспортных средств от 01.03.2016 за период с 12.04.2016 по 31.01.2017 в размере 50 170 руб. 22 коп. (с учётом уточнений заявленных требований, принятых судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, т. 2, л. д. 118-120).

МУП "Автохозяйство администрации ЗГО" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с встречным исковым к МУП "ЗАТП" о взыскании неосновательного обогащения в размере 626 000 руб. (с учётом уточнений заявленных требований, принятых судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, т. 2, л. д. 133).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено публичное акционерное общество "Государственная транспортная лизинговая компания" (далее также - ПАО "ГТЛК", третье лицо).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 26.05.2017 (резолютивная часть объявлена 22.05.2017) исковые требования МУП "ЗАТП" удовлетворены: суд взыскал с ответчика в пользу истца 1 763 805 руб. 45 коп., в том числе основной долг в сумме 1 704 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 59 805 руб. 45 коп. Встречные исковые требования МУП "Автохозяйство администрации ЗГО" удовлетворены: суд взыскал с истца в пользу ответчика неосновательное обогащение в размере 626 000 руб.

С вынесенным решением не согласился ответчик и обжаловал его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе МУП "Автохозяйство администрации ЗГО" (далее также - податель жалобы) просит решение суда в части удовлетворения требований истца о взыскании задолженности по договору субаренды транспортных средств от 01.03.2016 в размере 1 320 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами по договору субаренды транспортных средств от 01.03.2016 в размере 50 170 руб. 22 коп. отменить

В обоснование доводов апелляционной жалобы её податель ссылается на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; нарушение норм материального и процессуального права. Так податель жалобы указывает, что суд не принял во внимание тот факт, что истец не является собственником спорных транспортных средств, а осуществлял пользование ими на основании договора лизинга, однако передачу транспортных средств в субаренду с лизингодателем не согласовывал, оплату лизинговых платежей не производил. Ответчик же в рамках исполнения договора купли-продажи от 02.05.2017 N 0496-001-КП-2017, заключенного им как покупателем с третьим лицом - продавцом, исполнил обязательства истца перед третьим лицом по оплате задолженности по лизинговым платежам, что не противоречит нормам статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации. Податель жалобы указывает, что удовлетворение требований истца по настоящему делу в части договора субаренды транспортных средств от 01.03.2016 приведет к неосновательному обогащению истца.

В отзыве на апелляционную жалобу истец ссылается на законность и обоснованность решения суда в обжалуемой части.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представитель третьего лица не явился. С учетом мнения представителей сторон и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено арбитражным судом апелляционной инстанции в отсутствие представителя третьего лица.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, решение пересмотрено арбитражным судом апелляционной инстанции в обжалуемой ответчиком части.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Челябинской области от 12.08.2015 по делу N А76-310/2015 МУП "ЗАТП" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство (т. 1, л.д. 12-18).

Между открытым акционерным обществом "Государственная транспортная лизинговая компания" (лизингодатель) и МУП "ЗАТП" (лизингополучатель) 22.07.2013 оформлен договор финансовой аренды (лизинга) N ДЛ 0496-001-Л/2013 (т. 1, л.д. 76-80), по условиям которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество, которое определено в спецификации, являющейся приложением N 1 к договору, и предоставить это имущество в качестве предмета(ов) лизинга лизингополучателю за плату во временное владение и пользование, а лизингополучатель обязуется принять предмет(ы) лизинга и выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и сроки, которые предусмотрены договором (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 4.1.2 договора лизинга лизингодатель имеет право на досрочное единовременное взыскание оставшихся невыплаченных по данному договору платежей, но не более чем за два лизинговых периода подряд, в том числе, в случае, если лизингополучатель передает предмет лизинга третьей стороне во временное владение и пользование без предварительного согласия лизингодателя (пункт 4.1.2.6 договора).

Согласно пункту 4.1.5 договора лизингодатель имеет право отказаться от исполнения данного договора в одностороннем порядке в части соответствующего предмета лизинга и изъять предмет лизинга из владения и пользования лизингополучателя при наличии следующих обстоятельств, которые стороны считают бесспорным и очевидным нарушением обязательств: если лизингополучатель передает предмет лизинга третьей стороне во временное владение и пользование без предварительного согласия лизингодателя (пункт 4.1.5.4 договора).

Сторонами к договору лизинга подписана спецификация (т. 1, л. д. 81), в соответствии с которой по договору лизинга переданы автобусы ПАЗ-320302-08 в количестве 20 шт.

01 марта 2016 года между МУП "ЗАТП" (сторона-1) и МУП "Автохозяйство администрации ЗГО" (сторона-2) подписан договор субаренды транспортных средств (т. 1, л. д. 27, 28), по условиям которого сторона-1 обязуется предоставить стороне-2 транспортные средства: автобус ПАЗ 320302-08, 2013 г.в., в количестве 20 шт., за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации (пункт 1.1 договора).

Стороны заключили настоящий договор аренды транспортных средств на срок с 01.03.2016 до даты заключения договора аренды транспортных средств между МУП "Автохозяйство администрации ЗГО" и ПАО "ГТЛК" (пункт 2.1 договора).

Сторонами по договору согласована арендная плата, которая составляет 120 000 руб. в месяц, в том числе НДС (пункт 4.1 договора).

Согласно пункту 4.2 договора арендная плата за первый и последний платежные месяцы, если они являются неполными, рассчитывается пропорционально числу дней в конкретном календарном месяце.

Субарендатор ежемесячно вносит арендную плату до 10 числа каждого месяца следующего за расчетным (пункт 4.3 договора).

Сторонами по договору субаренды подписан акт приема-передачи о передаче следующих транспортных средств в субаренду (т. 1, л. д. 29).

Из материалов дела и пояснений лиц, участвующих в деле, следует, что истец в субаренду ответчику передал транспортные средства, которые получил по указанному договору лизинга от третьего лица.

28 января 2016 года, 16.03.2016, 14.11.2016 истец направлял в адрес ПАО "ГТЛК" уведомления о передаче указанных транспортных средств в пользование иному лицу. В уведомлениях истец просил третье лицо как собственника имущества принять по нему решение (т. 1, л. д. 84, 85, т. 2, л. д. 14, 15).

Письмом от 18.04.2016 N 01/18-1566 лизингодатель в ответ на указанные уведомления лизингополучателя ответил истцу о том, что намерен инициировать односторонний отказ от исполнения договора лизинга. По факту принятия соответствующего решения лизингодателем в адрес лизингополучателя будет направлено уведомление с указанием даты прекращения договора и даты планируемого изъятия имущества (т. 1, л. д. 83).

МУП "ЗАТП" направило в адрес МУП "Автохозяйство администрации ЗГО" претензию от 14.04.2016 с требованием об оплате, в том числе, образовавшейся задолженности по договору субаренды транспортных средств от 01.03.2016 (т. 1, л. д. 40). Данная претензия получена ответчиком 20.04.2016 (т. 1, л. д. 40 оборот).

Также истец 15.08.2016, 03.11.2016, 14.02.2017 направил в адрес ответчика претензии от 15.08.2016, от 03.11.2016, от 14.02.2017 с требованием оплатить задолженность (т. 1, л. д. 30, 130, т. 2, л. д. 67).

02 мая 2017 года между ПАО "ГТЛК" (продавец) и МУП "Автохозяйство администрации ЗГО" (покупатель) был заключен договор купли-продажи N 0496-001-КП-2017, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя бывшее в употреблении имущество (товар), в количестве и ассортименте согласно спецификации (приложение N 1 к договору), а покупатель обязуется оплатить и принять товар на условиях, установленных настоящим договором (пункт 1.1 договора) (т. 2, л. д. 135-139).

Покупатель уведомлен, что на момент заключения договора товар находится во временном владении и пользовании у МУП "ЗАТП" (лизингополучатель) на основании договора финансовой аренды (лизинга) от 22.07.2013 N ДЛ 0496-001-Л/2013 в редакции дополнительных соглашений от 22.07.2013 N 1, от 08.10.2013 N 2, акта приема-передачи товара в лизинг от 30.09.2013 N 1 (пункт 1.2 договора).

В соответствии с пунктом 1.3 договора в момент перехода права собственности на товар покупатель в соответствии с пунктом 1 статьи 617 Гражданского кодекса Российской Федерации приобретает права и обязанности лизингодателя в отношении указанного в пункте 1.1 товара по договору лизинга, в том числе: право требования уплаты лизинговых платежей в соответствии с графиком уплаты лизинговых платежей и выкупной стоимости предмета лизинга (во избежание разночтений стороны оговорили, что покупатель также приобретает право требования уплаты лизинговых платежей в соответствии с графиком уплаты лизинговых платежей и выкупной стоимости предмета лизинга, основания для начисления/предъявления которой возникли до перехода права собственности на товар (предмет лизинга) к покупателю).

Общая стоимость (цена) по договору составляет 21 229 349 руб. 48 коп., в том числе НДС 18 % 3 238 375 руб. 40 коп., и включает стоимость (цену) товара и стоимость (цену) передаваемых вместе с товаром прав требования уплаты лизинговых платежей по договору лизинга, основания для начисления/предъявления которых возникли до перехода права собственности на товар (пункт 2.1 договора).

Стоимость (цена) товара составляет 9 372 050 руб. Стоимость (цена) товара включает стоимость (цену) товара, а также стоимость (цену) передаваемых вместе с товаром прав и обязанностей лизингодателя, которые возникнут после перехода права собственности на товар (пункт 2.2 договора).

Стоимость (цена) передаваемых вместе с товаром прав требования уплаты лизинговых платежей, основания для начисления/предъявления которых возникли до перехода права собственности на товар, составляет 11 857 299 руб. 84 коп. (пункт 2.3 договора).

Актом приема-передачи от 02.05.2017 к договору купли-продажи подтверждается факт передачи покупателю указанных автобусов в количестве 20 шт. (т. 2, л. д. 142-148).

Ненадлежащее исполнение ответчиком принятых на себя обязательств по оплате арендных платежей, в том числе, по договору субаренды транспортных средств за период с 01.03.2016 по 31.01.2017 послужило основанием для обращения истца с указанными выше требованиями в арбитражный суд.

Удовлетворяя заявленные требования истца, в том числе по договору субаренды, в полном объеме, арбитражный суд первой инстанции исходил из их законности и обоснованности.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке, предусмотренном статьями 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав пояснения представителей сторон, не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В настоящем случае спорные правоотношения сторон возникли, в том числе, из указанного выше договора субаренды транспортных средств.

В силу статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии с пунктом 3 статьи 607 названного Кодекса в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

Согласно статье 642 названного Кодекса по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.

В силу пункта 2 статьи 615 названного Кодекса к договорам субаренды применяются правила о договорах аренды, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.

Оценив договор субаренды от 01.03.2016, арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о его заключенности.

Пунктом 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом. Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В договоре субаренды стороны определили порядок и сроки внесения арендной платы.

Факт пользования ответчиком указанными транспортными средствами не оспаривается. Кроме того, данный факт подтверждается документальными доказательствами, представленными в материалы дела (актами, счетами на оплату).

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Ответчик не представил доказательства своевременного надлежащего исполнения обязательства по полной оплате арендной платы по договору субаренды в спорный период.

Ответчик в апелляционной жалобе указывает, что истец не является собственником спорных транспортных средств, а осуществлял пользование ими на основании договора лизинга, однако передачу транспортных средств в субаренду с лизингодателем не согласовывал.

Между тем, как верно отметил арбитражный суд первой инстанции, ответчиком не представлен судебный акт, которым указанный договор аренды признан недействительным по иску лизингодателя (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом, как отмечено ранее, истец неоднократно направлял в адрес ПАО "ГТЛК" уведомления о передаче указанных транспортных средств в пользование иному лицу. В уведомлениях истец просил третье лицо как собственника имущества принять по нему решение.

Письмом от 18.04.2016 N 01/18-1566 лизингодатель в ответ на указанные уведомления лизингополучателя ответил, что намерен инициировать односторонний отказ от исполнения договора лизинга. По факту принятия соответствующего решения лизингодателем в адрес лизингополучателя будет направлено уведомление с указанием даты прекращения договора и даты планируемого изъятия имущества.

Между тем, доказательства того, что третье лицо в одностороннем порядке отказалось от исполнения договора лизинга до окончания спорного периода, в материалах дела отсутствуют.

Кроме того, в пункте 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды" (в редакции постановления от 25.01.2013 N 13) указано, что судам следует иметь в виду, что положения статьи 608 Гражданского кодекса Российской Федерации не означают, что в ходе рассмотрения споров, связанных с нарушением арендатором своих обязательств по договору аренды, арендодатель обязан доказать наличие у него права собственности на имущество, переданное в аренду. Доводы арендатора, пользовавшегося соответствующим имуществом и не оплатившего пользование объектом аренды, о том, что право собственности на арендованное имущество принадлежит не арендодателю, а иным лицам и поэтому договор аренды является недействительной сделкой, не принимаются судом во внимание.

Дополнительно необходимо отметить, что из постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 N 13898/11 следует, что в сферу материальных интересов арендатора, состоящего в обязательственных отношениях по поводу аренды, не входит исследование вопроса о том, на каких основаниях арендодателем предоставлено имущество в аренду.

Таким образом, у суда отсутствуют основания в рамках настоящего спора сделать вывод о недействительности договора субаренды.

Также податель жалобы указывает на то, что истец оплату лизинговых платежей лизингодателю (третьему лицу) не производил. Ответчик же в рамках исполнения договора купли-продажи от 02.05.2017 N 0496-001-КП-2017, заключенного им как покупателем с третьим лицом - продавцом, исполнил обязательства истца перед третьим лицом по оплате задолженности по лизинговым платежам. Ввиду указанного, по мнению ответчика, удовлетворение требований истца по настоящему делу в части договора субаренды транспортных средств от 01.03.2016 приведет к неосновательному обогащению истца.

Действительно, в договоре купли-продажи от 02.05.2017 N 0496-001-КП-2017 его сторонами указано, что в общую стоимость (цену) по договору (21 229 349 руб. 48 коп.) входит стоимость (цена) товара и стоимость (цена) передаваемых вместе с товаром прав требования уплаты лизинговых платежей по договору лизинга, основания для начисления/предъявления которых возникли до перехода права собственности на товар. При этом стоимость (цена) передаваемых вместе с товаром прав требования уплаты лизинговых платежей, основания для начисления/предъявления которых возникли до перехода права собственности на товар, составляет 11 857 299 руб. 84 коп.

Согласно пункту 2 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в следующих случаях: 1) должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства; 2) такое третье лицо подвергается опасности утратить свое право на имущество должника вследствие обращения взыскания на это имущество.

В силу пункта 5 указанной статьи к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего Кодекса.

В рамках настоящего спора МУП "Автохозяйство администрации ЗГО" не предъявляло к МУП "ЗАТП" встречный иск о взыскании с последнего в пользу ответчика как нового кредитора по лизинговым обязательствам истца задолженности по этим лизинговым платежам.

Ввиду указанного суд в рамках настоящего спора не может оценить обоснованность такого взыскания, размер задолженности истца по лизинговым платежам по названному ранее договору лизинга и другие необходимые обстоятельства.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами по договору субаренды транспортных средств от 01.03.2016 за период с 12.04.2016 по 31.01.2017 в размере 50 170 руб. 22 коп.

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счёт другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Расчет процентов, представленный истцом, ответчиком не оспорен.

На основании изложенного требование истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами по договору субаренды транспортных средств от 01.03.2016 также является верным.

На основании изложенного доводы апелляционной жалобы не могут быть приняты.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта, на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

При указанных обстоятельствах решение арбитражного суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 26.05.2017 по делу N А76-12311/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу муниципального унитарного предприятия "Автохозяйство администрации Златоустовского городского округа" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Л.В. Пивоварова

Судьи

Г.Н. Богдановская Л.А. Суспицина