Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28 июля 2017 г. N 07АП-5680/17

г. Томск

28 июля 2017 г.

Дело N А27-5584/2017

21.07.2017 г. объявлена резолютивная часть постановления суда.

Постановление изготовлено в полном объеме 28.07.2017.

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе председательствующего судьи Д.Г. Ярцева

судей Е.В. Афанасьевой, А.В. Назарова

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Т.А. Киселевой

при участии в судебном заседании:

истца: без участия (извещен)

от ответчика: без участия (извещен)

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Вертикаль" (номер апелляционного производства 07АП-5680/17) на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 26 мая 2017 года по делу N А27-5584/2017 (Судья А.В. Душинский)

по иску Юрьевой Натальи Геннадьевны, г. Калтан Кемеровской области

к обществу с ограниченной ответственностью "Вертикаль", г. Калтан Кемеровской области (ОГРН 1114222001497, ИНН 4222013992)

об обязании предоставить доступ к документам

УСТАНОВИЛ:

Юрьева Наталья Геннадьевна (далее по тексту Юрьева Н.Г., истец) обратилась в Арбитражный суд Кемеровской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Вертикаль" (далее ООО "Вертикаль", ответчик) об обязании предоставить доступ для ознакомления с документацией общества.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 26.05.2017 г. (резолютивная часть объявлена 25.05.2017 г.) требования истца были удовлетворены в полном объеме, ООО "Вертикаль" было обязано в течение трех дней с момента вступления решения в законную силу предоставить для ознакомления Юрьевой Н.Г. следующие документы: договоры о выполнении ООО "Вертикаль" работ/оказании услуг за период с 01.01.2015 г. по настоящее время, а так же акты приемки-передачи результатов работ и подтверждение перечисления заказчиком оплаты выполненных работ; сведения о среднесписочной численности работников, трудоустроенных в ООО "Вертикаль" за 2015 г. и 2016 г.; сведения о гражданских, уголовных, административных делах с участием ООО "Вертикаль" или единоличного исполнительного органа общества в качестве истца, ответчика, потерпевшего, подозреваемого, обвиняемого, лица, в отношении которого возбуждено производство по делу об административном правонарушении (с указанием номера дела, сторон по делу, результата рассмотрения дела); книгу доходов и расходов ООО "Вертикаль" за период 2015 г. и 2016 г.; бухгалтерскую отчетность за период с 2014 г. по настоящее время; список участников общества; трудовой договор с генеральным директором Рычковой Татьяной Сергеевной; список имущества ООО "Вертикаль", находящегося на балансе общества.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "Вертикаль" подало апелляционную жалобу, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе у удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование своей апелляционной жалобы ее податель указал, что Юрьева Н.Г. является родной сестрой директора ООО "МАСТЕР-СЕРВИС" Юрьева Н.Г., именно той организации, с которой у ООО "Вертикаль" имеются экономические споры, кроме того, ООО "МАСТЕР-СЕРВИС" является конкурирующей организацией.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте проведения судебного заседания в суде апелляционной инстанции, своих представителей в заседание суда не направили.

На основании ст. 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей сторон, по имеющимся материалам.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции от 26.05.2017 г., суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как усматривается из материалов дела, ООО "Вертикаль" было зарегистрировано в качестве юридического лица 19.12.2011 г., о чем сделана запись, уставный капитал общества составляет 10 000 руб.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ участниками ООО "Вертикаль" являются: Юрьева Наталья Геннадьевна (50% долей в уставном капитале, номинальной стоимостью 5 000 руб.), Маслов Владимир Львович (10% долей в уставном капитале, номинальной стоимостью 1 000 руб.) и Рычков Евгений Витальевич (40% долей в уставном капитале, номинальной стоимостью 4 000 руб.). Генеральным директором ООО "Вертикаль" является Рычкова Татьяна Сергеевна.

13.11.2015 г. Юрьева Н.Г. обратился к ООО "Вертикаль" с требованием о предоставлении надлежаще заверенных копий документов о деятельности общества (л.д. 10).

Ссылаясь на то, что документы, запрошенные Юрьевой Н.Г. для ознакомления переданы не были, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя заявленные истцом требования, суд первой инстанции исходил из того, что основания для обязания Общества передать Юрьевой Н.Г. для ознакомления запрошенные документы имеются.

Апелляционный суд находит решение суда законным и обоснованным, и при этом исходит из следующего.

В силу ст. 12 ГК РФ, защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в данной норме, а также иными способами, предусмотренными законом.

В соответствии с п. 4 ст. 50 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 г., общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Факт обращения истца к ответчику с требованиями о предоставлении спорных документов, касающихся деятельности ООО "Вертикаль", и отсутствие доказательств их исполнения, подтвержден материалами дела.

Следовательно, ответчиком нарушены права истца на предоставление информации, предусмотренные ст. 8 и ст. 50 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 г.

В силу п. 1 ст. 8 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 г. участники общества вправе: участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

По смыслу закона право участника на информацию не ограничено ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества.

Предоставление информации является необходимым условием для реализации участником общества его правомочий на участие в обществе, а также иных правомочий, предусмотренных законом и вытекающих из статуса его участника.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров. (п. 1 Информационного письма N 144 Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" от 18.01.2011 г.).

Мотивы обращения в суд истцом раскрыты, довод апеллянта о том, что Юрьева Н.Г. является родной сестрой директора ООО "МАСТЕР-СЕРВИС" Юрьева Н.Г., именно той организации, с которой у ООО "Вертикаль" имеются экономические споры основанием для отказа в иске не является. Противоправный интерес истца в получении документов не усматривается.

Доказательств того, что Юрьева Н.Г. является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества в материалы дела представлено не было.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемое решение Арбитражного суда Кемеровской области от 26 мая 2017 года по делу N А27-5584/2017 является законным и обоснованным, суд полно и всесторонне исследовал имеющиеся в материалах дела доказательства и дал им правильную оценку. Нарушения норм материального или процессуального права судом допущено не было, поэтому оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции, установленных ст. 270 АПК РФ, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе по правилам ст. 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Руководствуясь ст. 110, ст. 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 АПК РФ, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кемеровской области от 26 мая 2017 года по делу N А27-5584/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, через арбитражный суд первой инстанции.

Судья

Д.Г. Ярцева

Судей

Е.В. Афанасьева М.Ю. Кайгородова