Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 28 июля 2017 г. N 06АП-3980/17

г. Хабаровск

28 июля 2017 г.

А04-9181/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июля 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 июля 2017 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Шевц А.В.,

судей Брагиной Т.Г., Жолондзь Ж.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Осадчей Н.П.,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "СК "Мега-строй": Демидовской Е.Е., представителя по доверенности от 01.03.2017 N 30,;

от межрегионального коммерческого банка развития связи информатики (публичное акционерное общество): Демура Д.Г., представителя по доверенности от 21.03.2017 N 33/17,

Ивановой Светланы Евгеньевны,

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Востокавтотранс" Лагутиной Ирины Васильевны: Марушко Н.И., представителя по доверенности от 10.05.2017,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу межрегионального коммерческого банка развития связи информатики (публичное акционерное общество)

на определение от 14.06.2017

по делу N А04-9181/2014

Арбитражного суда Амурской области,

принятое судьей Башариной С.В.,

по заявлению межрегионального коммерческого банка развития связи и информатики (публичное акционерное общество)

о признании недействительным решения собрания кредиторов от 26.04.2017

по делу о признании общества с ограниченной ответственностью "Востокавтотранс" несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Амурской области от 21.09.2015 в общества с ограниченной ответственностью "Востокавтотранс" (ОГРН 1122801007340, ИНН 2816007981, далее - ООО "Востокавтотранс", должник) признано несостоятельным (банкротом) с открытием в отношении него конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Лагутина Ирина Васильевна.

Межрегиональный коммерческий банк развития связи и информатики (публичное акционерное общество) (ОГРН 1027700159288, ИНН 7710301140, далее - ПАО "АКБ "Связь-Банк", банк), являясь конкурсным кредитором должника (определение от 22.07.2015), обратился в Арбитражный суд Амурской области с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов ООО "Востокавтотранс" от 26.04.2017 по вопросу повестки: о заключении мирового соглашения в процедуре банкротства должника в предложенной редакции.

Определением от 14.06.2017 в удовлетворении заявления конкурсного кредитора отказано.

ПАО "АКБ "Связь-Банк", не согласившись с принятым судебным актом от 14.06.2017, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит оспариваемое определение отменить и принять новый судебный акт, которым признать недействительным решения собрания кредиторов от 26.04.2017 по вышеуказанному вопросу повестки.

В апелляционной жалобе конкурсный кредитор указывает на несогласие с условиями предложенного мирового соглашения, о заключении которого принято на собрании кредиторов 26.04.2017.

Заявитель также приводит доводы о том, что утверждение мирового соглашения ставит банк в заведомо невыгодное положение в сравнении с иными кредиторами должника, поскольку мировое соглашение лишает его возможности удовлетворить свои требования за счет обеспечения, предоставленного третьими лицами.

Также ПАО "АКБ "Связь-Банк" полагает, что заключение мирового соглашение направлено не на восстановление платежеспособности должника, а лишь на создание Касьяну Юрию Владимировичу необоснованных преимуществ в виде освобождения его от обязанности исполнить решения Благовещенского городского суда о взыскании 32 994 853,48 рубля и уменьшение размера его ответственности по договору поручительства.

В представленных отзывах общество с ограниченной ответственностью "СК "Мега-строй" (далее - ООО "СК "Мега-строй"), конкурсный управляющий ООО "Востокавтотранс" Лагутина И.В., Касьян Ю.В., Иванова Светлана Евгеньевна выразили согласие с оспариваемым судебным актом, просили в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

В судебном заседании представитель банка доводы апелляционной жалобы поддержал, просил оспариваемое определение отменить и принять новый судебный акт, представив также письменные пояснения.

Представители конкурсного управляющего должника и ООО "СК "Мега-строй", Иванова С.Е. в судебном заседании указали на законность и обоснованность оспариваемого определения и на отсутствие оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Представители иных лиц, участвующих в деле о банкротстве "Востокавтотранс", надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, участия в судебном заседании не принимали.

Как следует из материалов дела, в адрес конкурсного управляющего должника от учредителя ООО "Востокавтотранс" - Ивановой С.Е. 06.10.2016 поступило предложение о включении в повестку собрания кредиторов вопроса о заключении мирового соглашения в процедуре банкротства должника.

Согласно протоколу собрания кредиторов ООО "Востокавтотранс" от 26.10.20016 данный вопрос включен в повестку собрания кредиторов, состоявшегося 26.10.2016, по результатам обсуждения которого принято решение об отложении рассмотрения данного вопроса до 30.11.2016.

На собрании кредиторов, назначенном на 30.11.2016, конкурсными кредиторами должника, в том числе ПАО АКБ "Связь-Банк", принято решение об объявлении перерыва до 14.12.2016, после которого до 31.01.2017 вновь объявлен перерыв.

На собрании кредиторов 31.01.2017 конкурсными кредиторами ООО "Востокавтотранс" принято решение об отложении рассмотрения вопроса о заключении мирового соглашения до 28.02.2017.

На собрании кредиторов, состоявшемся 28.02.2017-27.03.2017- 26.04.2017, по спорному вопросу повестки собранием кредиторов ООО "Востокавтотранс" большинством голосов (56,58% от числа голосов кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов) принято решение о заключении мирового соглашения в процедуре банкротства должника в предложенной редакции.

Полагая, что названным решением нарушены права и законные интересы банка, последний обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе и отзывах на нее, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, Шестой арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве установлено, что в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных указанным Законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Из буквального толкования вышеназванной нормы Закона о банкротстве следует, что признание решения собрания кредиторов недействительным возможно только в двух случаях: если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, или если решение собрания кредиторов принято с нарушением установленных указанным Законом пределов компетенции собрания кредиторов.

В соответствии со статьей 12 Закона о банкротстве участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов.

Организация и проведение собрания кредиторов осуществляются арбитражным управляющим.

Согласно пункту 4 статьи 12 Закона о банкротстве собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов.

К исключительной компетенции собрания кредиторов относится, среди прочего, принятие решений о заключении мирового соглашения (пункт 2 статьи 12 названного Закона).

В силу пунктов 1, 2 статьи 150 Закона о банкротстве должнику, его конкурсным кредиторам и уполномоченным органам предоставлено право заключить мировое соглашение на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве. Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника.

Пункта 2 статьи 15 Закона о банкротстве предусмотрено, что решение о заключении мирового соглашения в порядке и на условиях, которые установлены пунктом 2 статьи 150 названного Закона, принимается собранием кредиторов большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов.

На собрании кредиторов, состоявшемся 28.02.2017-27.03.2017-26.04.2017, приняли участие кредиторы, обладающие в совокупности 93,23 % голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов должника, требования которых включены в реестр требований кредиторов и составляют 73 127 493,85 рубля.

Следовательно, вышеуказанное собрание кредиторов в соответствии с требованиями статей 13, 15 Закона о банкротстве являлось правомочным.

Пунктом 4 статьи 150 указанного Закона предусмотрено, что мировое соглашение утверждается арбитражным судом.

Мировое соглашение вступает в силу для должника, конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, а также для третьих лиц, участвующих в мировом соглашении, с даты его утверждения арбитражным судом и является обязательным для должника, конкурсных кредиторов, уполномоченных органов и третьих лиц, участвующих в мировом соглашении (пункт 5 статьи 150 Закона о банкротстве).

Таким образом, по смыслу Закона о банкротстве условия мирового соглашения обретают юридическую силу и порождают правовые последствия только в результате их утверждения судом после оценки на соответствие требованиям действующего законодательства.

Как следует из материалов дела, ПАО "АКБ "Связь-Банк", оспаривая решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения, ссылается на его заведомо невыгодное положение в сравнении с иными кредиторами должника, полагая, что мировое соглашение нарушает его права и законные интересы.

Проведенный судебной коллегией анализ доводов заявления и апелляционной жалобы банка свидетельствует об оспаривании конкурсным кредитором условий мирового соглашения по существу, а не решения о заключении такого соглашения и его редакции, принятых на собрании кредиторов 28.02.2017-27.03.2017-26.04.2017.

Вместе с тем несогласие с условиями мирового соглашения не может служить основанием для признания решения собрания кредиторов о заключении такого мирового соглашения недействительным. Кредитор не лишен возможности заявить свои возражения в отношении соответствия условий мирового соглашения положениям Закона о банкротстве, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам при рассмотрении арбитражным судом первой инстанции заявления конкурсного управляющего об утверждении мирового соглашения в порядке, предусмотренном главой 8 Закона о банкротстве.

Таким образом, доводы ПАО "Связь-Банк" о несоответствии условий мирового соглашения его интересам, а также возражения на указанные доводы не подлежат оценке в рамках рассматриваемого обособленного спора, поскольку являются предметом рассмотрения заявления об утверждении морового соглашения.

Доводы заявителя, приведенные в апелляционной жалобе, являются преждевременными и подлежащими оценке в судебном разбирательстве при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения.

Учитывая, что решение собрания кредиторов ООО "Востокавтотранс" по спорному вопросу принято большинством голосов (56,58 %) от общего числа голосов конкурсных кредиторов, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, и в пределах компетенции общего собрания кредиторов, принимая во внимание непредставление доказательств нарушения прав и законных интересов оспариваемым решений заявителя, оснований для признания оспариваемого решения по вопросу повестки о заключении мирового соглашения в процедуре банкротства ООО "Востокавтотранс" недействительным не имеется.

При таких обстоятельствах апелляционная жалоба банка удовлетворению не подлежит.

Согласно пункту 5 статьи 15 Закона о банкротстве обжалование определения суда о признании недействительным решения собрания кредиторов или об отказе в таком признании предусматривается в порядке, определенном пунктом 3 статьи 61 названного Закона. В соответствии с названной нормой по результатам рассмотрения жалобы суд апелляционной инстанции принимает постановление, которое является окончательным.

Статья 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации не предусматривает оплату государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы на определение суда о признании недействительным решения собрания кредиторов или об отказе в таком признании, в связи с чем уплаченная ПАО "Связь-Банк" государственная пошлина подлежит возврату последнему из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Амурской области от 14.06.2017 по делу N А04-9181/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить межрегиональному коммерческому банку развития связи и информатики (публичное акционерное общество) из федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 27.06.2017 N 65413.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и является окончательным.

Председательствующий

А.В. Шевц

Судьи

Т.Г. Брагина Ж.В. Жолондзь