Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 28 июля 2017 г. N 21АП-1227/17

28 июля 2017 г.

Дело N А83-8798/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 28 июля 2017 года.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Рыбиной С.А.,

судей Баукиной Е.А.,

Мунтян О.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Дьяченко М.С.

лица, участвующие в деле, явку уполномоченных представителей не обеспечили,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Евро-Юг" на решение Арбитражного суда Республики Крым от 25 апреля 2017 года по делу N А83-8798/2016 (судья Ильичев Н.Н.)

по иску Администрации города Ялты Республики Крым (пл. Советская, 1, Ялта, Республика Крым, 298600; ОГРН 1149102101609, ИНН 9103012029)

к обществу с ограниченной ответственностью "Евро-Юг" (ул. Мориса Тореза, 1-А, пгт Отрадное, Ялта, Республика Крым, 298654; ул. Садовая, 2, пос. Гвардейское, Симферопольский район, Республика Крым, 297513; ОГРН 1149102017503, ИНН 9103001612)

о взыскании денежных средств

УСТАНОВИЛ:

Администрация города Ялты Республики Крым (далее - Администрация, истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Евро-Юг" (далее - ООО "Евро-Юг", ответчик) о взыскании задолженности в размере 3440000 рублей. Исковые требования мотивированы ненадлежащим выполнением ответчиком обязательств по инвестиционному соглашению от 28.05.2016 N 7 в части своевременной оплаты платежей.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 25 апреля 2017 года по делу N А83-8798/2016 (судья Ильичев Н.Н.) исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с указанным решением суда, ООО "Евро-Юг" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт, в удовлетворении исковых требований отказать полностью.

Основанием для отмены указанного судебного акта заявитель апелляционной жалобы считает неполное выяснение судом первой инстанции всех обстоятельств дела, что привело к ошибочным выводам и неверному применению норм материального и процессуального права.

Заявитель апелляционной жалобы указывает, что общим собранием ответчика решение о совершении крупной сделки по заключению инвестиционного соглашения от 28.05.2016 N 7 не принималось, потому данная сделка является оспоримой и подлежит признанию ничтожной в силу части 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. Обоснование и иные доводы изложены в апелляционной жалобе.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2017 апелляционная жалоба ООО "Евро-Юг" принята к производству, возбуждено производство и апелляционная жалоба назначена к рассмотрению.

Стороны явку уполномоченных представителей в судебное заседание, назначенное на 24.07.2017, не обеспечили, о времени и месте судебного заседания уведомлены надлежащим образом, в том числе путем размещения сведений о времени и месте судебного разбирательства на официальном сайте арбитражного апелляционного суда в общедоступной автоматизированной системе "Картотека арбитражных дел", что подтверждается материалами дела.

До начала судебного заседания от истца поступило письменное возражение на апелляционную жалобу, которое судом приобщено к материалам дела.

Апелляционная жалоба рассматривается в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции установил следующее.

28 мая 2015 года между Администрацией и ООО "Евро-Юг" (инвестор) заключено инвестиционное соглашение N 7 (далее - Инвестиционное соглашение), в соответствии с условиями которого инвестор участвует в развитии социальной, инженерной, транспортной инфраструктуры, благоустройства и текущего содержания территории муниципального образования городской округ Ялта без встречного гражданско-правового предоставления со стороны администрации города в связи с реализацией объекта строительства - строительство многоэтажных жилых домов по адресу: Республика Крым, г. Ялта, пгт. Отрадное, ул. М. Тореза, 1-а (общая площадь 4601,8 кв. м), на земельном участке площадью 1,1003 га (договор аренды от 20.08.2007 г., зарегистрированный в Государственном реестре 10.09.2007).

Для целей соглашения и с учетом доходных статей бюджета города Ялта на 2015 год взнос квалифицируется как безвозмездное поступление (пункт 1.3 Инвестиционного соглашения).

Согласно пункту 2.1 Инвестиционного соглашения сумма взноса составляет 6672610 рублей.

Взнос перечисляется частями согласно утвержденному графику. Последний платеж должен быть осуществлен не позднее десяти календарных дней после ввода объекта в эксплуатацию, но в любом случае не позднее 31 декабря 2016 года (пункт 2.2 Инвестиционного соглашения).

Приложением N 1 к Инвестиционному соглашению сторонами произведен расчет размера взноса инвестора в развитие инфраструктуры муниципального образования городской округ Ялта и определен график платежей.

ООО "Евро-Юг" за период 2015-2016 годы осуществлены поступления от 03.03.2016 на сумму 1000000,00 рублей и от 10.03.2016 на сумму 500000,00 рублей, что подтверждается бухгалтерской справкой истца.

Ответчиком в установленный Инвестиционным соглашением (Приложением N 1) срок остальные взносы не осуществлены.

Истцом в адрес ответчика 08.09.2016 N 2016-1-61 направлена претензия с требованием об оплате имеющейся задолженности в размере 3440000 рублей, которая оставлена ответчиком без ответа и удовлетворения.

Вышеизложенное послужило основанием для обращения истца в суд с данным иском.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 25 апреля 2017 года исковые требования удовлетворены.

Обсудив доводы апелляционной жалобы и письменного отзыва на нее, проверив соблюдение судом первой инстанции норм процессуального права, правильность применения им норм материального права и соответствие выводов суда обстоятельствам дела, судебная коллегия пришла к выводу, что решение суда первой инстанции отмене не подлежит по следующим основаниям.

В силу норм статей 8, 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.

Согласно положениям статей 307, 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно нормам статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору (пункт 2 статьи 434 ГК РФ).

В соответствии с нормами статьи 421, 432 ГК РФ, юридические лица свободны в заключении договора, который считают заключенным, если между сторонами, в требуемой в надлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям Договора.

В силу пунктов 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или иного лица, в интересах которого установлено ограничение, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о таком ограничении (статья 173 ГК РФ).

Ответчиком в установленном действующим законодательством Российской Федерации порядке сделка не оспорена, судом недействительной не признана, не расторгнута сторонами.

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

В соответствии с нормами части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судебной коллегией апелляционной инстанции установлено, что Инвестиционное соглашение фактически исполнялось ответчиком, денежные средства в размере 1500000,00 рублей без каких-либо возражений и замечаний перечислены ответчиком в соответствии с условиями Инвестиционного соглашения, оплата принималась истцом.

Изложенное свидетельствует, что ответчик исполнял условия Инвестиционного соглашения, чем проявил волю к сохранению сделки.

Таким образом, действия сторон по исполнению Инвестиционного соглашения соответствовали требованиям действующего законодательства Российской Федерации и волеизъявлению сторон.

Кроме того, ответчиком не предоставлено суду доказательств того, что оспариваемая сделка повлекла для него неблагоприятные последствия.

Исследовав доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия отмечает, что они подлежат отклонению.

Доводы ответчика о несоответствии Инвестиционного соглашения нормам действующего законодательства Российской Федерации не принимаются судом, исходя из следующего.

В силу пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена названным кодексом, законом или добровольно принятым обязательством. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами (пункт 2 указанной статьи).

Согласно пункту 1 статьи 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

Таким образом, отсутствие в гражданском законодательстве положений, предусматривающих участие хозяйствующих субъектов в финансировании развития инфраструктуры муниципального образования, не исключает возможности их участия в этой деятельности на добровольной основе и на основании договоров.

Довод ответчика о том, что общим собранием ответчика решение о совершении крупной сделки, какой является Инвестиционное соглашение, не принималось, потому данная сделка является оспоримой и подлежит признанию ничтожной в силу части 2 статьи 170 ГК РФ, не может быть принят судом по основаниям, изложенным выше. Кроме того, согласно представленным в материалы дела доказательствам, а именно: заявлению от 26.05.2015 ООО "Евро-Юг" ходатайствовало перед Администрацией о заключении Инвестиционного соглашения.

В судебном порядке данное соглашение не оспорено. Осуществление последующей частичной оплаты по Инвестиционному соглашению свидетельствует о согласовании данной сделки надлежащим образом.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отклоняются судебной коллегией, поскольку не подтверждены материалами дела и надлежащими доказательствами в понимании статьи 64 АПК РФ, сводятся к произвольному толкованию заявителем апелляционной жалобы норм законодательства и не опровергают законных и обоснованных выводов арбитражного суда первой инстанции.

Судебная коллегия считает, что суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушение норм процессуального законодательства, влекущее безусловную отмену судебного акта, допущено не было.

Таким образом, обжалуемое решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, основания для его отмены отсутствуют, апелляционная жалоба ООО "Евро-Юг" удовлетворению не подлежит.

Согласно нормам статей 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы в виде уплаты государственной пошлины не подлежат возмещению заявителю жалобы в случае отказа в ее удовлетворении.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 25 апреля 2017 года по делу N А83-8798/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Евро-Юг" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.А. Рыбина

Судьи

Е.А. Баукина О.И. Мунтян