Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 31 июля 2017 г. N 05АП-4690/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 5 октября 2017 г. N Ф03-3744/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Владивосток

31 июля 2017 г.

Дело N А24-756/2017

Резолютивная часть постановления оглашена 26 июля 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 31 июля 2017 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Н.А. Скрипки,

судей Л.А. Мокроусовой, Е.Н. Шалагановой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.С. Потокиной,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Компания Диалог-ДВ" апелляционное производство N 05АП-4690/2017

на решение от 16.05.2017

судьи С.П. Громова

по делу N А24-756/2017 Арбитражного суда Камчатского края по иску общества с ограниченной ответственностью "Компания Диалог-ДВ" (ОГРН 1062723015222, ИНН 2723076823, место нахождения: Хабаровский край, г.Хабаровск, ул.Целинная, 4А)

к акционерному обществу "Солид Банк" (ОГРН 1024100000121, ИНН 4101011782, место нахождения: Камчатский край, г. Петропавловск-Камчатский, ул. Лукашевского, 11)

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания Диалог-ДВ" (ОГРН 1092721001845, ИНН 2721166373)

о прекращении действий договоров поручительства

при участии:

лица, участвующие в деле, не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Компания Диалог-ДВ" (далее - ООО "Компания Диалог-ДВ", истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к акционерному обществу "Солид Банк" (далее - АО "Солид Банк", ответчик, банк) о прекращении действий заключенных между сторонами договоров поручительства N 2013-3036/2 от 28.05.2013 в редакции дополнительного соглашения N 1 от 25.03.2014; N 2013-3037/2 от 28.05.2013 в редакции дополнительных соглашений N 1 от 25.03.2014 и N 2 от 27.11.2014; N 2013-3047/2РБ от 01.07.2013 в редакции дополнительных соглашений N 1 от 25.03.2014 и N 2 от 27.11.2014; N 2-13-3062/2РБ от 23.08.2013 в редакции дополнительных соглашений N 1 от 14.10.2013, N 2 от 25.03.2014 и N 3 от 27.11.2014; N 2013-3064/2 от 11.09.2013 в редакции дополнительных соглашений N 1 от 25.03.2014 и N 2 от 27.11.2014, с момента исполнения истцом обязательств по договорам финансовой аренды (лизинга) (с учетом уточнения требований).

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 10.11.2016 по делу N А73-15048/2016 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания Диалог-ДВ" (далее - ООО "Лизинговая компания Диалог-ДВ", третье лицо).

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 27.12.2016 дело N А73-15048/2016 передано по подсудности на рассмотрение в Арбитражный суд Камчатского края.

Определением Арбитражного суда Камчатского края от 01.03.2017 исковое заявление принято к производству с присвоением арбитражному делу N А24-756/2017.

Решением суда от 16.05.2017 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда от 16.05.2017, истец обратился с апелляционной жалобой об его отмене как незаконного и необоснованного, вынесенного с нарушением норм материального и процессуального права. Указал на неполучение от банка отзыва на иск. По существу спора привел доводы, приводимые в обоснование поданного иска, о прекращении договоров поручительства и снятии с предмета лизинга всех наложенных ограничений ввиду выплаты лизингополучателем всех причитающихся по договорам лизинга платежей.

В заседание арбитражного суда апелляционной инстанции представители лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе с учетом публикации необходимой информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, не явились. Апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие по правилам статьи 156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены оспариваемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 28.05.2013 между ЗАО "Солид Банк" (ныне АО "Солид Банк") и ООО "Лизинговая компания Диалог-ДВ" заключен кредитный договор N 2013-3036 в редакции дополнительных соглашений N 1 от 25.03.2014 и N 2 от 27.11.2014, по условиям которого банком выдан кредит обществу Лизинговая компания Диалог-ДВ на сумму 3 150 000 рублей для целей финансирования затрат клиента, связанных с пополнением оборотных средств (финансирование лизинговой сделки). 28.05.2013 между ЗАО "Солид Банк" и ООО "Компания Диалог-ДВ" заключен договор поручительства N 2013-3036/2 в редакции дополнительного соглашения N 1 от 25.03.2014.

Между ЗАО "Солид Банк" (ныне АО "Солид Банк") и ООО "Лизинговая компания Диалог-ДВ" 28.05.2013 заключен кредитный договор N 2013-3037 в редакции дополнительных соглашений N 1 от 25.03.2014 и N 2 от 27.11.2014, по условиям которого банком выдан кредит обществу Лизинговая компания Диалог-ДВ на сумму 10 500 000 рублей для целей финансирования затрат клиента, связанных с пополнением оборотных средств (финансирование лизинговой сделки). 28.05.2013 между ЗАО "Солид Банк" и ООО "Компания Диалог-ДВ" заключен договор поручительства N 2013-3037/2 в редакции дополнительного соглашения N 1 от 25.03.2014 и дополнительного соглашения N 2 от 27.11.2014.

Между ЗАО "Солид Банк" (ныне АО "Солид Банк") и ООО "Лизинговая компания Диалог-ДВ" 01.07.2013 заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии N 2013-3047РБ в редакции дополнительных соглашений N 1 от 06.09.2013, N 2 от 25.03.2014 и N 3 от 27.11.2014, по условиям которого банком открыта обществу Лизинговая компания Диалог-ДВ кредитная линия с лимитом на сумму 28 570 000 рублей для целей финансирования затрат клиента, связанных с финансированием лизинговой сделки.

Между ЗАО "Солид Банк" и ООО "Компания Диалог-ДВ" 01.07.2013 заключен договор поручительства N 2013-3047/2 РБ в редакции дополнительного соглашения N 1 от 25.03.2014 и дополнительного соглашения N 2 от 27.11.2014.

Между ЗАО "Солид Банк" (ныне АО "Солид Банк") и ООО "Лизинговая компания Диалог-ДВ" 23.08.2013 заключен кредитный договор N 2013-3062 РБ в редакции дополнительных соглашений N 1 от 14.10.2013, N 2 от 25.03.2014 и N3 от 27.11.2014, по условиям которого банком выдан кредит обществу Лизинговая компания Диалог-ДВ на сумму 3 200 000 рублей для целей финансирования затрат клиента, связанных с финансированием лизинговой сделки. 23.08.2013 между ЗАО "Солид Банк" и ООО "Компания Диалог-ДВ" заключен договор поручительства N 2013-3062/2РБ в редакции дополнительного соглашения N 1 от 14.10.2013, дополнительного соглашения N 2 от 25.03.2014 и N 3 от 27.11.2014.

Между ЗАО "Солид Банк" (ныне АО "Солид Банк") и ООО "Лизинговая компания Диалог-ДВ" 11.09.2013 заключен кредитный договор N 2013-3064 в редакции дополнительных соглашений N 1 от 25.03.2014 и N 2 от 27.11.2014, по условиям которого банком выдан кредит обществу Лизинговая компания Диалог-ДВ на сумму 25 000 000 рублей для целей финансирования затрат клиента, связанных с финансированием лизинговой сделки. 11.09.2013 между ЗАО "Солид Банк" и ООО "Компания Диалог-ДВ" заключен договор поручительства N 2013-3064/2 в редакции дополнительного соглашения N 1 от 25.03.2014 и дополнительного соглашения N 2 от 27.11.2014.

Основанием для заключения договоров поручительства является требование банка к ООО "Лизинговая компания Диалог-ДВ" по обязательствам последнего, установленного вышеперечисленными кредитными договорами. Поручитель несет солидарную ответственность и обязывается перед банком за исполнение обязательств ООО "Лизинговая компания Диалог-ДВ" по всем кредитным договорам.

В дальнейшем по причине неисполнения ООО "Лизинговая компания Диалог-ДВ" кредитных обязательств банком были предъявлены требования к истцу о погашение кредитной задолженности в рамках солидарной ответственности по договорам поручительства, которые истцом не были исполнены. В связи с чем, как указывает ответчик, банк обратился за судебной защитой в установленном законом порядке.

Между ООО "Лизинговая компания Диалог-ДВ" (лизингодатель) и ООО "Компания Диалог-ДВ" (лизингополучатель) заключены договоры лизинга от 23.08.2013 N 25, от 17.07.2013 N 22, от 10.07.2013 N 21, от 04.07.2013 N 20, от 28.06.2013 N 19, от 24.05.2013 N 18, от 24.05.2013 N 16, по условиям которых лизингодатель обязался приобрести у продавца, указанного в приложении к договорам, в собственность выбранное лизингополучателем имущество (предмет лизинга) и предоставить его за плату во временное владение и пользование лизингополучателю, а последний обязан принять его в пользование и выплачивать лизинговые платежи лизингодателю.

Как указывает истец в заявлении об уточнении исковых требований, кредитные договоры были заключены с целевым использованием денежных средств, а именно на исполнение обязательств ООО "Лизинговая компания Диалог-ДВ" перед ООО "Компания Диалог-ДВ" в рамках договоров финансовой аренды (лизинга). Заключение договоров поручительства ответчиком с истцом было вызвано обеспечением надлежащего исполнения со стороны истца договоров лизинга в случае не исполнения со стороны ООО "Лизинговая компания Диалог-ДВ" своих обязательств по кредитным договорам в результате неисполнения истцом своих обязательств по договорам лизинга, ответчик мог удовлетворить свои требования не только с должника по кредитному договору (ООО "Лизинговая компания Диалог-ДВ"), но и с непосредственного владельца лизингового имущества.

Ссылаясь на полное исполнение обязательств по договорам лизинга и обеспечение тем самым исполнения основного обязательства по кредитным договорам, истец предъявил требование о прекращении действия договоров поручительства.

Статьей 329 ГК РФ предусмотрено, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Прекращение основного обязательства влечет прекращение обеспечивающего его обязательства, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В силу положений пунктов 1, 2 статьи 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Пунктом 1 статьи 367 ГК РФ установлено, что поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства. Поручительство прекращается по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано (пункт 6 статьи 367 ГК РФ).

Судом установлено, что срок действия поручительства составляет шесть лет с момента подписания договоров поручительства, в том числе три года срок исковой давности. Не допускается прекращение поручительства без прекращения обеспеченного им обязательства (раздел 3 договоров поручительства).

Проанализировав условия кредитных договоров и обеспечивающих их исполнение договоров поручительства, с учетом возникших между сторонами спора отношений, суд приходит к выводу о том, что оспариваемые договоры поручительства направлены на обеспечение исполнения кредитных договоров, которые заключены между ответчиком и третьим лицом. В свою очередь, поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства или по истечении срока, на который оно дано. В данном случае срок поручительства не истек, а обеспеченное поручительством кредитное обязательство не прекращено. Доказательств, опровергающих эти установленные судом обстоятельства, в деле нет. Поэтому правовых оснований для прекращения действия спорных договоров поручительства не имеется.

Доводы истца о прекращении договоров поручительства применительно к прекращению залога в связи с исполнением им обязательств по договорам лизинга, подлежат отклонению, поскольку спорные правоотношения заложенного имущества не касаются, а выплата лизингополучателем всех лизинговых платежей, включая выкупную цену предмета лизинга, приравнивает к нулю стоимостное содержание права залогодержателя на заложенное имущество, но не поручителя, который отвечает перед кредитором другого лица солидарно. Иное толкование заявителем положений законодательства не свидетельствует о неправильном применении судом норм права.

Доводы истца о совершении оспариваемых договоров поручительства для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия, подлежат отклонению, поскольку мнимость оспариваемых договоров истцом не доказана.

Довод заявителя о нарушении его процессуальных прав в связи с ненаправлением ему отзыва является несостоятельным. Из материалов дела усматривается, что отзыв банка был приобщен к материалам дела при рассмотрении дела Арбитражным судом Хабаровского края (по местонахождению истца) до направления дела по подсудности в Арбитражный суд Камчатского края, а потому истец имел возможность в случае его неполучения ознакомиться с ним до судебного заседания 26.12.2016, в котором принимал участие его представитель; ходатайств об отложении судебного заседания для ознакомления с отзывом, иными документами или для представления дополнительных доказательств, истцом, как следует из материалов дела, не заявлялось ни в суде первой, ни апелляционной инстанций. Представленные банком в последнем судебном заседании документы (кредитные договоры) не являлись доказательством каких-либо иных обстоятельств по делу, не заявленных сторонами ранее, фактически составлены сторонами по делу и имелись в распоряжении сторон.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы не нашли своего подтверждения и не опровергают выводы суда первой инстанции, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследованным судом первой инстанции, дана надлежащая правовая оценка по правилам, установленным статьей 71 АПК РФ, выводы суда первой инстанции соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе в силу статьи 110 АПК РФ относится на истца, с учетом оплаты последним необходимой суммы при обращении в апелляционный суд.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Камчатского края от 16.05.2017 по делу N А24-756/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Камчатского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

Н.А. Скрипка

Судьи

Л.А. Мокроусова Е.Н. Шалаганова