Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28 июля 2017 г. N 01АП-4567/17

г. Владимир

28 июля 2017 г.

Дело N А43-1677/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 24.07.2017.

Полный текст постановления изготовлен 28.07.2017.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Логиновой О.А., судей Фединской Е.Н., Богуновой Е.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мухиной Е.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью компании "Сирин" Международной предпринимательской компании "Пауэр Кроун Лтд.", Ангилья, на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 18.04.2017 по делу N А43-1677/2017, по иску участника общества с ограниченной ответственностью Компании "Сирин" Международной предпринимательской компании "Пауэр Кроун Лтд.", Ангилья, к обществу с ограниченной ответственностью Компания "Сирин" (ИНН 5263033140, ОГРН 102520440829), г.Нижний Новгород, Проскуриной Ольге Викторовне, г.Нижний Новгород, с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - Второй Нижегородской коллегии адвокатов "Нижегородский адвокат" (ИНН 5257024891, ОГРН 1025202410310), г.Нижний Новгород, Липского Дмитрия Васильевича, о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок,

при участии:

от истцов - ООО участник Компания "СИРИН" - Международная предпринимательская компания "ПАУЭР КРОУН Лтд", ООО участник Компания "СИРИН" - Международная предпринимательская компания "ПАУЭР КРОУН Лтд" - представитель Курилов А.В. - не явились, извещены;

от ответчиков - Проскурина О.В.,

ООО "Компания "СИРИН" - не явился, извещен;

от третьих лиц - не явились, извещены.

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью Компании "Сирин" Международной предпринимательской компании "Пауэр Кроун Лтд." (далее - истец, участник Компании "Сирин") обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Компания "Сирин" (далее - ООО Компания "Сирин") и Проскуриной Ольге Викторовне (далее - Проскурина О.В.) о признании недействительными сделок по перечислению ООО Компания "Сирин" в пользу Проскуриной О.В. по платежным поручениям N 29 от 10.12.2015, N 30 от 14.12.2015, N 31 от 17.12.2015 и применении последствий недействительности сделок - обязании Проскуриной О.В. возвратить 350 000 рублей ООО Компания "Сирин".

Решением от 18.04.2017 Арбитражный суд Нижегородской области отказал в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с принятым судебным актом, участник Компании "Сирин" обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ввиду неполного выяснения обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствия выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

Доводы апелляционной жалобы по существу сводятся к корпоративному спору о причинении убытков обществу бывшим директором Липским Д.В. Заявитель указывает на неправомерные действия директора по распоряжению имуществом общества.

В судебном заседании Проскурина О.В. указала, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению, поскольку заявленные истцом доводы не относятся к предмету настоящего спора. Просит решение оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Проверив законность и обоснованность вынесенного решения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта, исходя из нижеследующего.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Компания Сирин" перечислило на счет Проскуриной О.В. денежные средства по платежным поручениям N 29 от 10.12.2015 (на сумму 140000 рублей), N 30 от 14.12.2015 (на сумму 110000 рублей), N 31 от 17.12.2015 (на сумму 100000 рублей).

В качестве оснований перечисления денежных средств указано: "Погашение задолженности по договору на консультационно-правовое обслуживание от 22.11.2011".

Международная предпринимательская компания "Пауэр Кроун Лтд." является участником ООО Компании "Сирин".

По пояснению истца, 10.11.2015 были прекращены полномочия директора Липского Д.В.

Полагая, что действия по перечислению денежных средств совершены неуполномоченным лицом и являются злоупотреблением правом, истец обратился с настоящим иском в суд.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, полагает, что суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные требования, учитывая следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан или юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В пункте 50 постановления Пленума N 25 от 23.06.2015 содержатся следующие разъяснения: по смыслу статьи 153 Гражданского кодекса при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

В соответствии со ст. 309 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В качестве оснований перечисления денежных средств по платежным поручениям N 29 от 10.12.2015, N 30 от 14.12.2015, N 31 от 17.12.2015 указано на погашение задолженности по договору на консультационно-правовое обслуживание от 22.11.2011, согласно которому доверитель (ООО Компания "Сирин") поручает, а адвокат (Проскурина О.В.) принимает на себя обязанности оказывать юридическую помощь в объеме и на условиях, установленных договором.

31.12.2014 ответчиками подписано соглашение о прекращении действия договора на консультационно-правовое обслуживание от 22.11.2011, в соответствии с которым стороны прекратили действие договора с 01.01.2015, доверитель со своей стороны подтвердил выполнение адвокатом услуг в полном объеме и наличие задолженности в сумме 646 970 рублей.

Таким образом, как правильно отмечено судом первой инстанции, перечисление денежных средств имело место в рамках договора от 22.11.2011 и по своей правовой природе не является сделкой по смыслу статьи 153 Гражданского кодекса РФ.

Обосновывая заявленное требование истец ссылается на положения статьи 183 Гражданского кодекса РФ и отсутствие у Липского Д.В. полномочий директора на момент осуществления платежей, так как решением единственного участка ООО "Компания "Сирин" от 10.11.2015 полномочия Липского Д.В. прекращены.

В соответствии со ст. 183 Гражданского кодекса РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в абзаце втором пункта 122 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (статьи 51 и 53 ГК РФ), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Сведения о прекращении полномочий Липского Д.В. были внесены в ЕГРЮЛ только 29.12.2015. Доказательств того, что Проскурина О.В. знала или должна была знать о прекращении полномочий директора ООО Компания "Сирин" на основании решения участника от 10.11.2015 в дело не представлено.

Также судом верно указано, что отсутствуют основания для признания договора ничтожной сделкой, применительно к статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В части 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Таким образом, указанная норма права закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенным (неправомерным) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

Одновременно в части 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации законодатель закрепил презумпцию добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений, это означает, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются. При этом доказывать недобросовестность или неразумность действий должен тот, кто с таким поведением связывает правовые последствия.

Действия по заключению сделки могут быть признаны злоупотреблением правом, если будет установлено, что такая сделка направлена исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц. При этом, исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной, исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота.

Истцом, в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не доказано наличие у ответчиков намерения причинить вред ООО Компания "Сирин".

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, арбитражный суд обоснованно не нашел оснований для удовлетворения требования о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции и признаны несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не относятся к предмету настоящего спора и не могут быть приняты во внимание судом апелляционной инстанции.

Исходя из изложенного, оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Доводы апелляционной жалобы были предметом исследования арбитражного суда и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Оспариваемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 18.04.2017 по делу N А43-1677/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью компании "Сирин" Международной предпринимательской компании "Пауэр Кроун Лтд.", Ангилья - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

О.А. Логинова

Судьи

Е.Н. Фединская Е.А. Богунова