Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 августа 2017 г. N 12АП-7866/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 1 ноября 2017 г. N Ф06-26152/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Саратов

03 августа 2017 г.

Дело N А57-21783/2016

Резолютивная часть постановления объявлена "01" августа 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен "03" августа 2017 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шалкина В.Б.,

судей Борисовой Т.С., Жевак И.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Дроздовой В.С.,

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью "СтройСнаб" - Зиминой Н.А., действующей на основании доверенности от 09.01.2017,

представителя индивидуального предпринимателя Колегановой Галины Викторовны - Сясина Д.В., действующего на основании доверенности от 25.10.2016,

в отсутствие иных участников процесса, уведомленных надлежащим образом,

рассмотрев апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СтройСнаб" на решение Арбитражного суда Саратовской области от 25 мая 2017 года по делу N А57-21783/2016, (судья И.Н. Ванина), по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "СтройСнаб" (ОГРН 1066439000946, ИНН 6439060568) к индивидуальному предпринимателю Колегановой Галине Викторовне (ОРГНИП 304580312000090, ИНН 580300420297), третьи лица: публичное акционерное общество "Сбербанк России" в лице Пензенского отделения N 8624 ПАО "Сбербанк России" (ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195), о взыскании денежных средств, об утверждении протоколов согласования цен к договорам,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "СтройСнаб" с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Колегановой Галине Викторовне о взыскании денежных средств в размере 2 795 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.06.2015 по 26.08.2016 в размере 307 210,24 руб. без НДС, об утверждении протоколов согласования цен к договорам N 1, N 2, N 3.

Суд первой инстанции, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принял уточнения исковых требований, согласно которым истец просил взыскать с ответчика денежные средства в размере 1 692 350 руб. без НДС.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 25 мая 2017 года по делу N А57-21783/2016 в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью "СтройСнаб" - отказано.

С общества с ограниченной ответственностью "СтройСнаб" в доход федерального бюджета Российской Федерации взыскана государственная пошлина в размере 29924 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "СтройСнаб" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, по основаниям, изложенным в жалобе.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что судом первой инстанции не учтено, что истец, уплачивая денежные средства ответчику, полагал, что уплачивает, в том числе, и выкупные платежи за объекты аренды. По мнению заявителя жалобы, поскольку выкуп объектов аренды не состоялся, то все платежи, выплаченные сверх обычно взимаемой арендной платы подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения.

Ответчик в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представил суду апелляционной инстанции письменный отзыв, в соответствии с которым находит обжалуемый судебный акт законным и обоснованным и не подлежащим отмене.

Проверив законность вынесенного судебного акта, изучив и исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в пределах, установленных статьёй 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришёл к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, 25 марта 2013 года между Обществом с ограниченной ответственностью "СтройСнаб" (Арендатор) и Индивидуальным предпринимателем Колегановой Галиной Викторовной (Арендодатель) были заключены договоры: Договор N 1 аренды транспортного средства с экипажем без ГСМ с индивидуальным предпринимателем (Договор N 1); Договор N 2 аренды транспортного средства с экипажем без ГСМ с индивидуальным предпринимателем (Договор N 2); Договор N 3 аренды транспортного средства с экипажем без ГСМ е индивидуальным предпринимателем (Договор N 3); по условиям которых Арендодатель предоставляет Арендатору во временное владение и пользование за плату транспортное средство:

по Договору N 1 - грузовой самосвал RENAULT KЕRAX 440.42 с гос. Номером 0921КТ58, 2012 года выпуска (далее - ТС N 1);

по Договору N 2- грузовой самосвал RENAULТ KLRAX 440.42 с гос. Номером О920КТ58, 2012 года выпуска (далее - ТС N 2);

по Договору N 3- грузовой самосвал RENAULТ KHRAX 440.42 с гос. Номером 0922КТ58, 2012 года выпуска (далее - ТС N 3) и оказывает своими силами управление им и по его технической эксплуатации.

Согласно п. 4.1. вышеуказанных договоров, арендная плата по данному договору согласовывается обеими сторонами в приложениях к настоящему договору.

Данный пункт договора сторонами не согласован. Материалы дела не содержат подписанные сторонами приложения к договорам с согласованием размера арендной платы по каждому договору.

Истец в обоснование заявленных требований указывает, что по устной договоренности истец с ответчиком договорились, что предварительная арендная плата будет составлять 50 000 рублей за каждую единицу ТС за месяц. С вышеуказанной суммы арендной платы перечисленные денежные средства должны считаться выкупной оплатой за одну единицу любого ТС, при выкупе должно было определиться какое ТС перейдет в собственность истца, по жеребьевке. Про выкупную стоимость официально не могли нигде отобразить, так как ТС N 1, ТС N 2, ТС N 3 находились в залоге у банка. С такими первоначальными договоренностям Истец взял на себя обязательства во временное владение и пользование транспортными средствами, с правом выкупа одного из ТС. На момент заключения договоров ответчик не согласен был с данной суммой аренды, в связи с чем согласование размера арендной платы было отложено.

С июня 2013 года истцом перечислялись ответчику денежные средства в размере каждый раз по устной договоренности, что достаточным оплаты кредита ответчиком.

За 2013 год истцом было перечислено ответчику по трем договорам 3 189 000 руб. без НДС, из них: арендная плата - 1 200 000 руб., выкупной платеж - 1 989 000 руб.

За 2014 год истцом было перечислено ответчику по трем договорам 3 206 000 руб. без НДС, из них: арендная плата - 1 800 000 руб., выкупной платеж - 1 406 000 руб.

За 2015 год истцом было перечислено ответчику по трем договорам 150 000 руб. без НДС, из них: арендная плата - 150 000 руб., выкупной платеж 0 руб.

Всего за период аренды с 01.04.2013 по 30.04.2015 гг. было перечислено 6 545 000 руб. без НДС из них: арендная плата - 3 750 000 руб., выкупной платеж - 2 795 000 руб.

В процессе рассмотрения дела истец уточнил исковые требования и просил исключить из искового заявления фразу "выкупной платеж".

В результате чего, по мнению истца, по договорам ответчику перечислено на 2 795 000 руб. без НДС больше, чем предусмотрено устной договоренностью.

27 июня 2016 г. истцом была заказана независимая экспертиза в ООО "Эксперт-Консалтинг" об определении рыночной стоимости прав временною возмездного пользования за 1 год: грузовым самосвалом Renault Кеrах 440.42. 2012 года выпуска, цвет белый, разрешенной максимальной массой 42 000 кг., массой без нагрузки 16 200 кг., мощностью двигателя 321.3/437 квт/л.с. по состоянию 25.03.2013 г., 01.01.2014 г., 30.04.2015 г.

Исходя из представленных ООО "Эксперт-Консалтинг" отчетов истец полагает, что предоставленный анализ работы техники и утвержденная в устной форме ежемесячная арендная плата выше, чем показали отчеты независимой экспертизы.

08 июля 2016 г. истцом были разработаны самостоятельно протоколы согласования цены арендной платы к договорам аренды N 1, N 2, N 3 и отправлены вместе с сопроводительным письмом в адрес ответчика. Однако данные протоколы ответчиком не подписаны.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящими требованиями в арбитражный суд.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик указывает, что автомашины были переданы без экипажа. Была достигнута устная договоренность арендной платы в 200 000 рублей за 1 (одну) автомашину с последующей индексации по росту инфляции. Никакого устного соглашения о последующем выкупе не было. Невыполнение истцом условий устного соглашения о выплате аренды в 200 000 рублей автомашины послужило поводом для прекращения арендных отношений и возврату автомашин ответчику.

На предложение истца подписать дополнительные соглашения с ценой 30 тыс. руб. в месяц ответчик ответил отказом и отправил свой вариант дополнительного соглашения с ценой аренды в 200 тыс. руб. в месяц. По мнению ответчика, недопустимо требовать уменьшения арендной платы, поскольку заключенные между ИП Колегановой Г.В. и ООО "СтройСнаб" договоры аренды транспортного средства N 1, N 2 и N 3 от 25.03.2013 года прекратили свое действие, по причине истечения срока действия и возврата арендодателю автомашин. На период действия упомянутых договоров истец постоянно уплачивал арендную плату и не настаивал на уменьшении арендной платы. Если стороны прекратили обязательства по договору аренды, арендатор не вправе требовать уменьшения стоимости пользования.

Изменения могут вноситься лишь в заключенный договор. Ответчик обращает внимание на п. 8 информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.11.1997 N 21, который по аналогии применим, где определено - если стороны исполнили обязательства по договору купли-продажи надлежащим образом, продавец не вправе требовать внесения изменения в этот договор в части увеличения цены проданного имущества. Факт подписания стороной спора договора аренды, принятия по акту автомашин, многократного перечисления денег в качестве аренды свидетельствуют о том, истец согласился со всеми условиями сделки, в том числе с устными договоренностями о порядке оплаты и цене.

Исследовав материалы дела, проверив доводы, изложенные в исковом заявлении, заслушав представителя истца, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из оснований возникновения гражданских прав и обязанностей являются договоры.

В силу положений статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из представленных в материалы документов усматривается, что при подписании спорных договоров неопределенности относительно предмета договоров, разногласий и сомнений у сторон не возникало. Спор по поводу незаключенности договоров на момент рассмотрения настоящего иска между сторонами отсутствует. Стороны приступили к исполнению договоров и его исполнили.

Разрешая спор и удовлетворяя заявленные требования, арбитражный суд первой инстанции правильно руководствовался следующим.

В соответствии со ст.632 ГК РФ по договору аренды транспортного средства с экипажем арендодатель представляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование и оказывает своими силами услуги по управлению им и по его технической эксплуатации.

На основании ч.1 ст.614, ст.636 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом; порядок, условия и сроки арендной платы определяются договором аренды; если иное не предусмотрено договором аренды транспортного средства с экипажем, арендатор несет расходы, возникающие в связи с коммерческой эксплуатацией транспортного средства, в том числе расходы на оплату топлива и других расходуемых в процессе эксплуатации материалов и на оплату сборов.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле, обязано доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

В процессе рассмотрения дела истцом и ответчиком были заявлены ходатайства о назначении судебной экспертизы на предмет определения рыночной стоимости права временного владения и пользования транспортными средствами.

Определением суда от 17.01.2017 года по ходатайствам истца и ответчика была назначена судебная экономическая экспертиза, проведение которой было поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью "Лаборатория Независимой Судебной Экспертизы" Васильеву Алексею Александровичу.

На разрешение эксперту были поставлены следующие вопросы:

1. Определить рыночную стоимость по состоянию на 25.03.2013 г. права временного возмездного пользования на территории Саратовской области грузового самосвала RЕNАULТ КЕRАХ 440.42. год выпуска 2012, цвет белый, разрешенной максимальной массой 42 000 кг., массой без нагрузки 16 200 кг., мощностью двигателя 321.3/437 кВт/л.с/, без экипажа, без ГСМ, без текущего ремонта, без технического обслуживания, без стоянки, без размещения, без хранения.

2. Определить рыночную стоимость по состоянию на 01.01.2014 г. права временного возмездного пользования на территории Саратовской области грузового самосвала RЕNАULТ КЕRАХ 440.42. год выпуска 2012, цвет белый, разрешенной максимальной массой 42 000 кг., массой без нагрузки 16 200 кг., мощностью двигателя 321.3/437 кВт/л.с., без экипажа, без ГСМ, без текущего ремонта, без технического обслуживания, без стоянки, без размещения, без хранения.

3. Определить рыночную стоимость по состоянию на 30.04.2015 г. права временного возмездного пользования на территории Саратовской области грузового самосвала RЕNАULТ КЕRАХ 440.42. год выпуска 2012, цвет белый, разрешенной максимальной массой 42 000 кг., массой без нагрузки 16 200 кг., мощностью двигателя 321.3/437 кВт/л.с., без экипажа, без ГСМ, без текущего ремонта, без технического обслуживания, без стоянки, без размещения, без хранения.

В представленном в материалы дела заключении экспертом N 17/02-026 от 07.02.2017, ООО "Лаборатория Независимой Судебной Экспертизы", Васильевым А.А.. были сделаны следующие выводы:

По первому вопросу:

Рыночная стоимость по состоянию на 25.03.2013 г. права временного возмездного пользования на территории Саратовской области грузового самосвала Renault Кеrах 440.42 год выпуска 2012, цвет белый, разрешенной максимальной массой 42 000 кг., массой без нагрузки 16 200 кг., мощностью двигателя 321.3/437 кВт/л.с., без экипажа, без ГСМ, без текущего ремонта, без технического обслуживания, без стоянки, без размещения, без хранения, составляет:

в год - 786 125 (семьсот восемьдесят шесть тысяч сто двадцать пять) рублей,

в месяц - 65 510 (шестьдесят пять тысяч пятьсот десять) рублей.

По второму вопросу:

Рыночная стоимость по состоянию на 01.01.2014 г. права временного возмездного пользования на территории Саратовской области грузового самосвала Renault Кеrах 440.42 год выпуска 2012, цвет белый, разрешенной максимальной массой 42 000 кг., массой без нагрузки 16 200 кг., мощностью двигателя 321.3/437 кВт/л.с., без экипажа, без ГСМ, без текущего ремонта, без технического обслуживания, без стоянки, без размещения, без хранения, составляет:

в год - 722 241 (семьсот двадцать две тысячи двести сорок один) рубль,

в месяц - 60 187 (шестьдесят тысяч сто восемьдесят семь) рублей.

По третьему вопросу:

Рыночная стоимость по состоянию на 30.04.2015 г. права временного возмездного пользования на территории Саратовской области грузового самосвала Renault Кеrах 440.42 год выпуска 2012, цвет белый, разрешенной максимальной массой 42 000 кг., массой без нагрузки 16 200 кг., мощностью двигателя 321.3/437 кВт/л.с., без экипажа, без ГСМ, без текущего ремонта, без технического обслуживания, без стоянки, без размещения, без хранения, составляет:

в год -917 144 (девятьсот семнадцать тысяч сто сорок четыре) рубля,

в месяц - 76 429 (семьдесят шесть тысяч четыреста двадцать девять) рублей.

С учетом проведенной экспертизы, истец уточнил исковые требования.

В судебном заседании по заключению эксперта N 17/02-026 от 07.02.2017 допрошен эксперт ООО "Лаборатория Независимой Судебной Экспертизы", Васильев А.А., который ответил на вопросы лиц, участвующих в деле и суда. Кроме того, эксперт представил суду дополнительные письменные пояснения.

Суд первой инстанции, исследовав указанное заключение эксперта в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильно установил, что оно соответствует требованиям законодательства Российской Федерации об экспертной деятельности.

Однако, по мнению ответчика, экспертом при проведении экспертизы не затребованы доказательства об оплате КАСКО, ОСАГО, которые подтверждают дополнительные расходы ответчика, паспорта транспортных средств, подтверждающие передачу автомашин в новом хорошем состоянии, сведения о пробеге автомашин.

Из материалов дела следует, что договоры аренды транспортного средства N 1, N 2 и N 3 от 25.03.2013 года прекратили свое действие.

Из пункта 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ N 21 от 13.11.1997 года следует, что если обязательства по договору купли - продажи исполнены сторонами надлежащим образом, продавец не вправе требовать внесения изменения в этот договор в части увеличения цены проданного имущества.

Судом первой инстанции правильно установлено, что стороны прекратили обязательства по договору аренды, в связи с этим арендатор не вправе требовать уменьшения стоимости пользования.

Кроме того, п 4.1. договоров N 1, N 2, N 3 так и не согласован сторонами и размер арендной платы не согласован.

Однако, как правильно установил суд первой инстанции в период действия договоров сторонами исполнялись обязательства, истец уплачивал арендную плату и не настаивал на уменьшении арендной платы.

С учетом длительности периода внесения арендных платежей, отсутствия разногласий относительно размера арендной платы, следует, что стороны фактически согласовали размер арендной платы.

При указанных обстоятельствах, апелляционный суд отмечает нецелесообразность назначения судом первой инстанции экспертизы для установления рыночной стоимости временного пользования арендованным имуществом. Однако, указанные процессуальные действия не привели к принятию неправильного решения.

Истец не представил в материалы дела доказательств, наличие которых могло бы свидетельствовать о нарушении прав истца.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правильно счел, что истец не доказал представленными в материалы дела документами обоснованность заявленных им требований, тогда как в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается в качестве своих требований и возражений.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "СтройСнаб" по заявленному предмету и основанию удовлетворению не подлежит.

Судебные расходы распределены между сторонами по правилам главы 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции, проверив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, пришел к выводу, что они не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, не влекущими отмену оспариваемого решения.

Нормы материального права применены судом первой инстанции правильно, выводы суда соответствуют установленным обстоятельствам и материалам дела. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учётом изложенного, обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двенадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 25 мая 2017 года по делу N А57-21783/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СтройСнаб" в доход федерального бюджета Российской Федерации 3000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

В.Б. Шалкин

Судьи

Т.С. Борисова И.И. Жевак