Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 августа 2017 г. N 18АП-8215/17

г. Челябинск

03 августа 2017 г.

Дело N А47-1255/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 01 августа 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 августа 2017 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ермолаевой Л.П.,

судей Соколовой И.Ю., Пирской О.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Микушиной А.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Газпром бурение" на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 26.05.2017 по делу N А47-1255/2017 (судья Евдокимова Е.В.).

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Газпром бурение" - Степанов Д.М. (доверенность от 01.01.2017 N 11, паспорт).

Общество с ограниченной ответственностью "Компания ОроНэгро" (далее - истец, ООО "Компания ОроНэгро") обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Газпром бурение" (далее - ответчик, ООО "Газпром бурение") об истребовании у ответчика документации согласно приложению N 2 к договору аренды N 229 от 30.06.2014, а также взыскании договорной неустойки в сумме 300 000 руб. (т. 1 л.д. 4-6).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 26.05.2017 (резолютивная часть объявлена 17.05.2017) заявленные требования удовлетворены в полном объеме (т. 2 л.д. 44-51).

Не согласившись с принятым решением, ООО "Газпром бурение" (далее также - апеллянт, податель жалобы) обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт (т. 2 л.д. 60-68).

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО "Газпром бурение" ссылается на недоказанность материалами дела факта передачи истцом ответчику оригиналов документов. По мнению апеллянта, для правильного вынесения решения, должен быть установлен факт наличия у истца оригиналов документов для передачи их ответчику. Однако доказательств того, что истец сам располагал оригиналами документов не представлено. Ответчик полагает, что оригиналы документов находятся у собственника имущества - АО "Мангистаугеология". Фактически истец не передавал ответчику оригиналы документов, и решение является невыполнимым.

Также апеллянт указывает в жалобе, что решение принято о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, а именно - Абакумова А.Г. Как установлено решением суда, документацию от истца получил Абакумов А.Г. по акту приема-передачи рабочих экземпляров регистрационных документов и технической документации арендуемого имущества от 02.04.2014. Следовательно, у Абакумова А.Г. возникает обязанность передать оригиналы полученных документов, в противном случае у Абакумова А.Г. возникает риск наступления неблагоприятных последствий за не передачу полученных им документов. Суд должен был привлечь Абакумова А.Г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В представленном в материалы дела отзыве на апелляционную жалобу, истец с доводами апелляционной жалобы не согласился, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным просит в решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет.

Истец в судебное заседание представителей не направил.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей истца.

Законность и обоснованность судебного акта проверены Восемнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 30.06.2014 между ООО "Компания ОроНэгро" (арендодатель) и ООО "Газпром бурение" (арендатор) заключен договор аренды N 229 (т. 1 л.д. 11-51).

Предметом договора аренды являлась самоходная буровая установка ES5700TZJ30/170 2007 г.в. (далее - имущество), которую арендодатель за плату предоставляло арендатору для использования в производственных целях в соответствии с конструктивными и эксплуатационными свойствами (пункт 1.1 договора).

Договор вступает в силу с момента подписания его сторонами и действует в течение 36 месяцев, в части расчетов - до их завершения (пункт 2.1 договора).

Арендодатель обязан при передаче имущества в аренду предоставить полный комплект оригиналов (копий) регистрационных документов и технической документации, необходимой для регистрации имущества в компетентных государственных и иных органах, монтажа (демонтажа) и эксплуатации имущества, перечень регистрационных документов и технической документации приведен в Приложении N 2 (пункт 4.1.3 договора).

В случае возврата имущества арендодателю арендатор обязан передать арендодателю документацию, указанную в Приложении N 2, по акту приема-передачи документации, при этом документация передается в полном соответствии с актами приема-передачи, по которым арендатор получил документацию от арендодателя (пункт 8.4 договора).

В случае непередачи и/или несвоевременной передачи оригиналов регистрационных документов и/или технической и эксплуатационной документации (Приложение N 2 к Договору), в нарушение условий Договора, виновная сторона уплачивает другой стороне штраф в размере 300 000,00 (Трехсот тысяч) рублей (пункт 9.5 договора).

Сторонами подписан акт приема-передачи комплекта регистрационных документов и технической документации арендуемого имущества от 02.07.2014 по договору аренды N 229 от 30.06.2014 (т. 1 л.д. 52-61).

Со стороны ООО "Газпром бурение" акт приема-передачи комплекта регистрационных документов и технической документации арендуемого имущества от 02.07.2014 подписан Абакумовым А.Г.

На получение комплекта документов на буровую установку филиалом ООО "Газпром бурение" выдана доверенность N 302 от 02.07.2014 на имя Абакумова А.Г. (т. 1 л.д. 62).

Согласно указанному акту экземпляры регистрационных документов и технической документации арендуемого имущества МБУ ZJ-30 (копии) - 18 книг, получены гл. механиком филиала "Оренбург бурение" ООО "Газпром бурение" Булычевым С.Ф. (т. 1 л.д. 61).

05.03.2015 и 12.03.2015 ответчиком в адрес истца направлены письма N ЭП-18/756 и N ЭП-18/828 соответственно, с требованием о передаче ответчику оригиналов документов, перечисленных в приложении N 2 к договору аренды (т. 2 л.д. 34-35).

В ответе (исх. N 20 от 05.02.2015) на письмо N ЭП-18/756 от 05.03.2015 истец сообщил ответчику о выполнении своей обязанности по передаче регистрационных документов и технической документации, приведенных в Приложении N 2 к договору (т. 1 л.д. 115).

Письмом N ЭП-18/768 от 06.03.2015 в ответ на письмо исх. N 20 от 05.02.2015 ответчик потребовал у истца передать ему оригиналы документов, перечисленных в приложении N 2 к договору аренды (т. 2 л.д. 33).

В ответе (исх. N 23 от 06.03.2015) на письмо N ЭП-18/768 от 06.03.2015 истец повторно сообщил ответчику, что комплект регистрационных документов и технической документации, приведенных в Приложении N 2 к договору, полностью передан по акту приема-передачи от 02.07.2014. Термин "рабочие экземпляры" подразумевает "оригиналы", т.е. единый документ, составленный в нескольких книгах. Копии этих документов были переданы дополнительно непосредственно главному механику филиала "Оренбург бурение" ООО "Газпром бурение" (т. 1 л.д. 116).

В связи с расторжением сторонами договора аренды N 229 от 30.06.2014 истцом и ответчиком 30.11.2015 подписан акт приема-передачи из аренды арендуемого имущества (т. 1 л.д. 63-68),

25.11.2016 истцом в адрес ответчика направлена претензия с требованием о возврате в срок до 26.12.2016 документации в полном объеме в соответствии с пунктом 8.4 договора, а также об уплате неустойки, начисленной в соответствии с пунктом 9.5 договора (т. 1 л.д. 7), которая осталась ответчиком без ответа и удовлетворения.

Неисполнение ответчиком обязанности по возврату документов, приведенных в Приложении N 2 к договору, послужило основанием для обращения истца в суд с соответствующим исковым заявлением.

После обращения истца в суд с исковым заявлением о возврате спорных документов, а также взыскании договорной неустойки, 10.05.2017 ответчиком в адрес истца направлено письмо N ЭП-18/1751 с просьбой подписать акт приема-передачи комплекта регистрационных документов и технической документации (т. 2 л.д. 32).

Согласно надписи уполномоченного представителя истца на указанном письме техническая документация не получена, документы согласно приложению N 1 и N 2 не представлены и не получены.

Удовлетворяя заявленные требования в полном объеме, суд первой инстанции исходил из доказанности материалами дела факта передачи ответчику оригиналов документов и отсутствия их возврата, факта наличия у ответчика непогашенной задолженности по арендной плате за пользование оборудованием.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке, предусмотренном статьями 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным (пункт 3 статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оценивая положения договора аренды N 229 от 30.06.2014, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований считать анализируемый договор незаключенным, поскольку передаваемое в аренду имущество определено сторонами в Приложении N1 к договору, разногласий относительно объекта аренды между сторонами в ходе исполнения договора не возникало, размер арендной платы согласован в разделе 3 договора аренды.

Признаков недействительности (ничтожности) спорного договора суд апелляционной инстанции также не усматривает.

О незаключенности или недействительности договора стороны судам первой и апелляционной инстанции не заявили.

Согласно пункту 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги (как в нашей ситуации), а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Положениями статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Факт расторжения стонами договора аренды N 229 от 30.06.2014, а также факт возврата арендуемого имущества, арендодателю подтверждается представленными в материала дела доказательствами и лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

Согласно пункту 8.4 договора в случае возврата имущества арендодателю арендатор обязан передать арендодателю документацию, указанную в Приложении N 2, по акту приема-передачи документации, при этом документация передается в полном соответствии с актами приема-передачи, по которым арендатор получил документацию от арендодателя.

Вместе с тем, надлежащих и достоверных доказательств, подтверждающих факт передачи ответчиком в адрес истца документации, указанной в Приложении N 2, в материалы дела не представлено.

Ссылка апеллянта на отсутствие у него оригиналов истребуемых документов, а также недоказанность материалами дела факта передачи истцом документации, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Как следует из представленных в материалы дела писем, ответчиком действительно истребовались у истца оригиналы регистрационных документов и/или технической и эксплуатационной документации на переданное в аренду имущество (письма N ЭП-18/756 от 05.03.2015, N ЭП-18/828 от 12.03.2015, N ЭП-18/768 от 06.03.2015).

Письмами исх. N 20 от 05.02.2015, исх. N 23 от 06.03.2015 истец сообщал ответчику, что комплект регистрационных документов и технической документации, приведенных в Приложении N 2 к договору, полностью был передан по акту приема-передачи от 02.07.2014. При этом в письмах истец также сообщал ответчику, что термин "рабочие экземпляры" подразумевает "оригиналы", т.е. единый документ, составленный в нескольких книгах. Копии этих документов были переданы дополнительно непосредственно главному механику филиала "Оренбург бурение" ООО "Газпром бурение".

В материалах дела имеется копия акта приема-передачи комплекта регистрационных документов и технической документации арендуемого имущества от 02.07.2014, подписанный со стороны ответчика Абакумовым А.Г.

На имя указанного лица также выдана доверенность N 302 от 02.07.2014 на получение комплекта документов на буровую установку ZJ-30.

Акт приема-передачи комплекта регистрационных документов и технической документации арендуемого имущества от 02.07.2014 Абакумовым А.Г. подписан без каких-либо замечаний и возражений.

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о доказанности материалами дела факта передачи ответчику истцом именно оригиналов документов, а не копий.

Тот факт, что на акте приема-передачи имеется также отметка главного механика филиала "Оренбург бурение" ООО "Газпром бурение" Булычева С.Ф. о получении им копий экземпляров регистрационных документов и технической документации арендуемого имущества МБУ ZJ-30 не свидетельствует о том, что Абакумову А.Г. также были переданы истцом копии документов, поскольку как указывалось выше Абакумовым А.Г. акт приема-передачи комплекта регистрационных документов и технической документации арендуемого имущества от 02.07.2014 подписан без замечаний и возражений. При этом из самого акта приема-передачи от 02.07.2044 не следует, что арендодателем передаются копии документов, а не оригиналы. В преамбуле акта указано, что передаются "_следующие рабочие экземпляры регистрационных документов и технической документации арендуемого имущества_", каких-либо ссылок на то, что арендатору предоставлены копии документов акт не содержит.

Доказательств возврата истцу оригиналов документов, в связи с расторжением договора аренды и возвратом арендуемого имущества арендодателю, ответчиком в материалы дела в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Согласно пункту 9.5 договора в случае не передачи и/или несвоевременной передачи оригиналов регистрационных документов и/или технической и эксплуатационной документации (Приложение N 2 к Договору), в нарушение условий Договора, виновная сторона уплачивает другой стороне штраф в размере 300 000,00 (Трехсот тысяч) рублей.

Срок наступления ответственности за неисполнение либо ненадлежащее исполнение обязательства наступает с момента, когда указанное обязательство должно быть исполнено (статья 314 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 329 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве способов обеспечения исполнения обязательств предусмотрены неустойка, залог, удержание имущества должника, поручительство, банковская гарантия, задаток и другие способы, предусмотренные законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке (статья 331 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку спорный договор является заключенным, а условие о неустойке содержится в тексте договора, требование о письменной форме соглашения о неустойке (пени) сторонами выполнено.

Включенная в договор неустойка выполняет обеспечительные функции и является дополнительным к основному (акцессорным) обязательством. Удовлетворение требований о взыскании договорной неустойки возможно только в случае наличия факта нарушения (ненадлежащего исполнения) должником основного обязательства.

Поскольку факт ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по договору аренды N 229 от 30.06.2014 в части невозврата оригиналов регистрационных документов и технической документации, приведенных в Приложении N 2 к договору, подтвержден материалами дела, требования истца о взыскании суммы штрафных санкций, предусмотренных пунктом 9.5 договора, правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Ссылка апеллянта на то, что решение принято о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, а именно - Абакумова А.Г. отклоняется судом апелляционной инстанции как основанная на неверном толковании ответчиком норм процессуального права.

Принимая от истца регистрационные документы и техническую и эксплуатационную документацию, Абакумов А.Г. действовал в качестве уполномоченного лица ответчика по доверенности N 302 от 02.07.2014, а не в качестве физического лица, в связи с чем, каких-либо персональных обязательств по возврату спорных документов данное лицо перед истцом не несет (т.1 л.д.62).

Доводы апелляционной жалобы основаны на ошибочном толковании норм действующего законодательства и противоречат материалам дела, не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела, и, соответственно, не влияют на законность принятого судом решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражным судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Судебные расходы по апелляционной жалобе распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 26.05.2017 по делу N А47-1255/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Газпром бурение" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Л.П.Ермолаева

Судьи

И.Ю.Соколова О.Н.Пирская