Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 3 августа 2017 г. N 09АП-31291/17

г. Москва

03 августа 2017 г.

Дело N А40-219857/16

Резолютивная часть постановления объявлена 01 августа 2017 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 августа 2017 г.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи: Н.В. Юрковой,

Судей: А.М. Елоева, Е.А. Сазоновой,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Т.Э. Чумудовой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Лайф проект",

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 15.05.2017 г.

по делу N А40-219857/16, принятое судьей Лежневой О.Ю. (шифр судьи 29-2167),

по иску акционерного общества негосударственный пенсионный фонд "Солнце. Жизнь. Пенсия" (ОГРН 1157700000468, ИНН 7703043360, дата регистрации 14.01.2015, адрес: 127006, г. Москва, ул. Долгоруковская, д. 9) в лице ГК "АСВ"

к обществу с ограниченной ответственностью "Лайф проект" (ОГРН: 5117746011830, ИНН: 7736638081, дата регистрации 13.12.2011, адрес: 117997, г. Москва, ул. Вавилова, 69/75)

о взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании:

от истца: Маркелова Е.В. по доверенности N 1668 от 18.12.2015 года,

от ответчика: Новиков С.А. по доверенности от 08.06.2017 года,

УСТАНОВИЛ:

акционерного общества негосударственный пенсионный фонд "Солнце. Жизнь. Пенсия" в лице ГК "АСВ" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Лайф проект" (далее - ООО "Лайф проект", ответчик) о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 2 916 450 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 234 607 руб. 71 коп. (с учетом принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ уточнений исковых требований).

Решением от 15.05.2017 г. иск удовлетворен.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя жалобы, решение принято судом первой инстанции с нарушением норм материального и процессуального права.

От истца поступил отзыв, в котором он просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании апелляционного суда представители сторон поддержали свои правовые позиции.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции считает, что решение суда не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между Негосударственным пенсионным Фондом "Ренессанс Жизнь и Пенсии" и Ответчиком был заключен агентский договор N 09-07/12-03 от 01.03.2012. Фонд является правопреемником Негосударственного пенсионного Фонда "Ренессанс Жизнь и Пенсии", что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

В силу п. 5 ст. 58 ГК РФ при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются.

Таким образом, правоотношения между сторонами агентского договора сохраняются и Фонд имеет те же права и обязанности по агентскому договору по отношению к Агенту, что и правопредшественник.

В соответствии с п. 2.1.19 Агентского договора Агент обязан ежемесячно надлежащим образом подготавливать и предоставлять в Фонд два экземпляра подписанного со своей стороны "отчета агента".

Так как в документах Фонда отсутствовали отчеты Агента, Фондом было подано исковое заявление, после чего они были представлены Фонду Агентом за период с марта по ноябрь 2013 (3 114 250 руб.).

Перечисление денежных средств подтверждается выписками по счету Фонда, открытому в ОАО "Банк Российский кредит", заверенные конкурсным управляющим ОАО "Банк Российский кредит" и выписками по счету Фонда, открытому в АО "Райффайзенбанк", представленными АО "Райффайзенбанк" на электронном носителе.

В бухгалтерском учете Фонда платеж в размере 151 550 руб. зачтен в пользу Агента за предыдущий период и не отражен в качестве дебиторской задолженности. Дебиторская задолженность агента отражена на счете 76 "Расчеты с разными дебиторами и кредиторами". По дебету счета 76 отражается задолженность дебиторов перед фондом, а по кредиту - задолженность фонда перед кредиторами. Окончательное дебетовое сальдо по указанному счету на дату подачи иска составило 2 962 700 руб.

Согласно п. 2.1.4 агентского договора агент обязан надлежащим образом привлекать в Фонд застрахованных лиц. Под надлежащим привлечением в Фонд застрахованных лиц понимается заключение между Фондом и застрахованным лицом договора обязательного пенсионного страхования, который по истечении календарного года вступит в силу (средства пенсионных накоплений (накопительная часть трудовой пенсии) застрахованного лица будут перечислены Фонд).

П. 3 ст. 36.4 Федерального закона "О негосударственных пенсионных фондах" установлено, что договор об обязательном пенсионном страховании вступает в силу со дня зачисления перечисленных предыдущим страховщиком средств пенсионных накоплений на счет нового страховщика.

Информация о переводе в Фонд средств пенсионных накоплений застрахованных лиц, номера СНИЛС которых указаны в отчетах Агента у ликвидатора Фонда отсутствовала в связи, с чем в ПФР был направлен запрос. Из содержания полученного ответа от 19.04.2017 N 22-19/5521 усматривается, что средства пенсионных накоплений были переданы в Фонд в отношении 57 лиц, в отношении остальных было отказано.

П. 2.1.22 агентского договора установлено, что если Пенсионный фонд Российской Федерации откажет во внесении изменений в единый реестр застрахованных лиц, привлеченных Агентом в текущем календарном году (договор ОПС не вступил в силу), Агент обязуется произвести возврат Фонду ранее полученное по агентскому договору вознаграждение за каждый договор ОПС, который не вступил в силу, в течение 10 банковских дней со дня получения письменного уведомления Фонда.

В адрес Ответчика Фондом были перечислены денежные средства в размере 2.962.700 рублей. За 57 лиц, чьи СПН были переданы в Фонд, Фонд уплатил Агенту 46.250 рублей. Поскольку остальные СПН не переданы Фонду и договоры ОПС не вступили в законную силу, то денежные средства в размере (2 962 700 руб. - 46 250 руб.) = 2 916 450 руб. подлежат возврату Фонду.

То обстоятельство, что ответчиком представлены отчеты не является определяющим критерием для оплаты услуг Агента, поскольку основным фактором для оплаты услуг является перевод пенсионных накоплений из государственного пенсионного фонда в негосударственный пенсионный Фонд.

С учетом изложенного, надлежащим образом ответчиком оказаны услуги только в отношении 57 лиц.

Письмом от 16.11.2015 N 34К/107341 ликвидатором Фонда было заявлено об одностороннем расторжении агентского договора.

В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства (ч. 4 ст. 453 ГК РФ).

П. 1. ст. 1102 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ. Эти правила применяются и в отношении требований одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством (п.3.ст.1103 ГК РФ).

Таким образом, сумма авансового платежа в размере 2 916 450 рублей, уплаченного Фондом по агентскому договору, является для ответчика неосновательным обогащением, которое подлежит возврату Фонду.

В силу ч.1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Учитывая, что доказательств возврата денежных средств истцу, ответчиком в материалы дела не представлено, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения требования истца о взыскании неосновательного обогащения в размере 2 916 450 руб.

Согласно п. 2 ст. 1107 ГК РФ на сумму неосновательного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами (ст. 395 ГК РФ) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

В соответствии со ст. 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Истцом представлен расчет процентов в сумме 234 607 руб. 71 коп. за период с 24.12.15г. по 24.04.17г. Расчет процентов, произведенный истцом, проверен судом, является правильным.

Таким образом, требования истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами также обоснованно удовлетворены.

Довод заявителя жалобы о том, что он надлежащим образом выполнил свои обязанности по агентскому договору, заключенному с Фондом, поскольку привлек в фонд застрахованных лиц, противоречит условиям и целям агентского договора.

В разделе Термины и определения Агентского договора указано, что под услугой понимаются действия агента, направленные на привлечение в Фонд застрахованных лиц, с которыми Фонд надлежащим образом заключит договор об обязательном пенсионном страховании (далее - Договор ОПС).

С учетом условий п. 2.1.4 агентского договора и п. 3 ст. 36.4 Федерального закона "О негосударственных пенсионных фондах" услуга считается оказанной ответчиком надлежащим образом, в случае перевода пенсионных накоплений застрахованных лиц в Фонд.

Ссылка Ответчика на п. 3.1 Агентского договора с указанием на зависимость произведения расчетов от количества фактически заключенных договоров, а не перевода накопительной части пенсии, несостоятельна.

Апелляционный суд обращает внимание на то, что в силу п. 2.1.22 Агентского договора, если Пенсионный фонд Российской Федерации откажет во внесении изменений в единый реестр застрахованных лиц, привлеченных Агентом в текущем календарном году (договор ОПС не вступил в силу), Агент обязуется произвести возврат Фонду ранее полученное по агентскому договору вознаграждения за каждый договор ОПС, который не вступил в силу, в течение 10 банковских дней со дня получения письменного уведомления Фонда.

При этом согласно ответу Пенсионного Фонда Российской Федерации от 19.04.2017 N 22-19/5521 средства пенсионных накоплений были переданы в Фонд в отношении 57 лиц, в отношении остальных было отказано.

Таким образом, Ответчик выполнил свои обязательства надлежащим образом в отношении только 57 лиц, в отношении остальных лиц, обязательства не исполнены и денежные средства должны быть возвращены Фонду.

Заявитель жалобы также считает, что у ответчика отсутствовала возможность исполнить свои обязательства по Агентскому договору по вине Фонда, а именно в связи с отзывом у Фонда лицензии.

Судебная коллегия не может согласиться с упомянутым доводом, поскольку согласно отчетам Агента, составленным за период с марта по ноябрь 2013 года, Агент с Фондом осуществляли свою деятельность в 2013 году.

В силу п. 5 ст. 36.4 Закона Пенсионным фондом Российской Федерации вносятся соответствующие изменения в единый реестр застрахованных лиц в срок до 1 марта года, следующего за годом подачи застрахованным лицом заявления о переходе из фонда в фонд.

Следовательно, Пенсионный фонд Российской Федерации в 2014 году рассматривал заявления застрахованных лиц, привлеченных Агентом в 2013 году.

Между тем, в соответствии с приказом Банка России N ОД-1922 лицензия у Фонда была аннулирована в 2015 году.

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что аннулирование лицензии у Фонда не могло повлиять на выполнение Ответчиком своих обязательств по Агентскому договору.

При таких обстоятельствах, апелляционная инстанция приходит к выводу, что судом первой инстанции дана надлежащая оценка фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права.

Обстоятельства дела установлены судом первой инстанции верно и в полном объеме. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ст. 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции отмене не подлежит, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

В силу ст. 110 АПК РФ государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы в сумме 3.000 руб. относится на заявителя.

Руководствуясь ст. 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 15.05.2017 г. по делу N А40-219857/16 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лайф проект" - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Н.В. Юркова

Судьи

А.М. Елоев Е.А. Сазонова