|
07 августа 2018 г.
|
Дело N А59-357/2018
|
Резолютивная часть постановления объявлена 31 июля 2018 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 07 августа 2018 года.
Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Е.Н. Шалагановой,
судей К.П. Засорина, Л.А. Мокроусовой,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.С. Потокиной,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Вайда",
апелляционное производство N 05АП-4957/2018
на решение от 15.05.2018 судьи М.В. Зуева
по делу N А59-357/2018 Арбитражного суда Сахалинской области
по иску общества с ограниченной ответственностью "Регион Логистик" (ОГРН 1126501003353, ИНН 6501247000)
к обществу с ограниченной ответственностью "Вайда" (ОГРН 1056503120475, ИНН 6514007943) о взыскании 6 986 051, 61 рубля задолженности по договору перевозки от 01.05.2017, 179 644, 34 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами, 179 644, 34 рублей законных процентов,
при участии:
представители сторон в судебное заседание не явились, извещены.
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "Регион Логистик" (далее - ООО "Регион Логистик", истец) обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области к обществу с ограниченной ответственностью "Вайда" (далее - ООО "Вайда", ответчик) о взыскании 6 986 051,61 рубля задолженности по договору об оказании услуг перевозки автомобильным транспортом материала заказчика, 179 644,34 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами с 21.10.2017 по 26.01.2018, 179 644,34 рублей процентов, начисленных согласно статье 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 15.05.2018 судом принят отказ ООО "Регион Логистик" от исковых требований о взыскании 179 644,34 рублей законных процентов, производство по делу в указанной части прекращено. С ООО "Вайда" в пользу ООО "Регион Логистик" взыскано 6 986 051,61 рубль основного долга, 178 900,10 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 23.10.2017 по 26.01.2018, 58 821,89 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины, всего 7 223 773,60 рублей. В удовлетворении исковых требований в остальной части отказано.
Не согласившись с вынесенным судебным актом в части удовлетворенных исковых требований, ответчик обжаловал его в апелляционном порядке, просил указанное решение отменить как незаконное и необоснованное ввиду недоказанности имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными, неполного выяснения обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствия выводов суда первой инстанции обстоятельствам дела, а также нарушения судом норм процессуального права.
В обоснование своей позиции заявитель указал, что суд первой инстанции не дал надлежащей оценки его доводам. В частности, апеллянт отметил, что основанием недоверия нового руководства и собственника ООО "Вайда" к реальности осуществления перевозок по договору N 13 оказания услуг перевозки от 01.05.2017 является пропажа журнала отгрузок продукции с карьера "Гомон", подписание одного из актов сверок руководителем непосредственно перед увольнением, второго - бухгалтером, находящимся в отпуске, а также наличия судебных актов и актов налоговых проверок, прямо указывающих на формальный документооборот между ООО "Вайда" и ООО "Регион Логистик" и, как следствие, отсутствие реальных хозяйственных операций между стороанми. По мнению заявителя жалобы, имеющиеся в деле первичные документы содержат недостоверные сведения. Истцом не представлены дополнительные соглашения по осуществленным перевозкам, банковское подтверждение осуществляемых арендных платежей по договорам аренды техники без экипажа, штатное расписание компании с указанием фамилии, имени и отчества водителей, работавших на транспортных средствах, и документы, подтверждающие начисление и получение ими заработной платы.
Кроме того, ООО "Вайда" указало, что при сравнительном анализе первичных документов, подтверждающих реальность выполнения перевозок (транспортных накладных и путевых листов) установлено, что они не соответствуют друг другу, содержат противоречивую информацию в части прибытия автомашины в гараж после рейса и передачи груза грузополучателю. Наименование перевозимого груза, указанного в накладных (скальный грунт), также не соответствует грузу, указанному в путевых листах (щебень, песок).
Также апеллянт счел, что нарушение процессуальных прав ответчика выразившиеся в непредставлении возможности ознакомления в полном объеме с материалами, поступившими от истца в материалы дела 03.05.2018 в соответствии с определением суда от 09.04.2018, повлияло либо могло повлиять на существо принятого решения.
В канцелярию суда от ООО "Регион Логистик" в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором истец просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения. Также истец заявил ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие, которое судом апелляционной инстанции рассмотрено и на основании статей 156, 159, 184, 185, 258 АПК РФ удовлетворено.
Стороны, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили, что не препятствует суду в порядке статьи 156 АПК РФ, пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие.
Поскольку апелляционная жалоба не содержат доводов о несогласии с выводами суда в части прекращения производства по требованию о взыскании законных процентов и в части отказа в удовлетворении исковых требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, а истцом соответствующие возражения не заявлены, обжалуемое решение в указанной части апелляционной коллегией в силу части 5 статьи 268 АПК РФ (с учётом разъяснений пункта 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36) не проверяется.
Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 266 - 271 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены обжалуемого судебного акта в обжалуемой части, исходя из следующего.
Как следует из материалов дела и установлено судом, между ООО "Регион Логистик" (перевозчик) и ООО "Вайда" (заказчик) 01.05.2017 заключен договор N 13 об оказании услуг перевозки, в соответствии с которым перевозчик принял обязательство перевезти как собственным, так и привлеченным автомобильным транспортом материал заказчика по его заявке, а заказчик обязался принять и оплатить оказанные услуги. Условия перевозки определяются в заявке заказчика. Заявка по установленной договором форме (приложение N 1) направляется заказчиком перевозчику не позднее 2 дней до начала перевозки и содержит следующие сведения: наименование перевозимого материала, объем перевозимого материала, место его погрузки и выгрузки с указанием расстояния перевозки, сроки перевозки.
Согласно пунктам 3.1-3.3 договора цена перевозки согласовывается сторонами в приложении N 2 к договору и определяется исходя из тарифа перевозки 1 куб.м или 1 тн материала на 1 километр по определенному заказчиком маршруту. Перевозка считается выполненной в момент перевозки и передачи материала грузополучателю в объеме, указанному в заявке заказчика на перевозку по определенному маршруту. По результатам выполнения заявки заказчика на перевозку перевозчик формирует акт выполненных перевозок. Стоимость перевозки материала определяется исходя из фактического объема перевезенного материала, в соответствии с заявкой по установленным договором тарифам. Оплата по договору производится заказчиком на расчетный счет перевозчика в течение 45 календарных дней с момента оформления и получения акта выполненной перевозки, при условии предоставления надлежаще оформленного счета-фактуры.
Из пунктов 3.4 и 3.5 договора следует, что при выполнении каждой поездки по согласованному маршруту перевозчик формирует транспортную накладную в качестве подтверждения выполненной поездки по заданию заказчика. При выполнении заявки заказчика на перевозку материала в указанных в заявке объемах, на основании транспортных накладных на каждую поездку перевозчик формирует в 2-х экземплярах реестр поездок, по форме, определяемой в приложении N 3 к договору. Реестр поездок визируется представителями сторон по договору. На основании указанного реестра поездок перевозчик формирует акт выполненных перевозок в объемах заявки заказчика. Акт выполненных перевозок формируется по результатам выполнения заявки заказчика на перевозку.
Согласно приложению N 2 к договору сторонами согласована стоимость перевозки по маршруту из места погрузки: карьер Гомон Смирныховского района до места выгрузки: г. Южно-Сахалинск Холмское шоссе 5, на расстояние 420 км, из расчета 6 рублей за перевозку 1 тн без учета НДС - 2 520 рублей на указанное расстояние. Согласно примечанию, на согласованную сторонами расценку начисляется НДС 18 %.
Приложением N 13 к договору сторонами с 01.08.2017 согласована стоимость перевозки в размере 2 230,20 рублей.
Во исполнение принятых по договору обязательств истец на основании заявок ООО "Вайда" от 29.06.2017 N 3, от 28.07.2017 N 4, от 29.08.2017 N 5 в период с июля по сентябрь 2017 оказал последнему услуги перевозки автомобильным транспортом груза - известняка для цементного производства (скального грунта) в общем количестве 2 772,9 тн на сумму 7 939 882,21 рубль, что подтверждается актами от 31.07.2017 N 67 на сумму 5 587 989,12 рублей; от 31.08.2017 N 85 на сумму 1 507 929,38 рублей; от 30.09.2017 N 102 на сумму 753 963,71 рубль, скрепленными печатями и подписанными сторонами без возражений.
На оплату оказанных услуг истцом выставлены счета от 31.07.2017 N 68, от 31.08.2017 N 86 и от 30.09.2017 N 103.
В свою очередь, ответчик выполнил свои обязательства частично, произведя оплату оказанных услуг за июль 2017 в сумме 953 830,60 рублей, что подтверждается платежным поручением N 224 от 31.10.2017, а также следует из актов сверки взаимных расчетов за период 01.10.2017 - 02.11.2017, 9 месяцев 2017, с 01.01.2017 по 19.12.2017, за 4 квартал 2017.
В связи с нарушением ответчиком денежных обязательств по договору истцом 25.12.2017 исх. N 29, от 15.01.2018 исх. N 01 в его адрес направлены претензии с требованием оплатить задолженность в сумме 6 986 051,61 рубль в течение 5 календарных дней.
Уклонение ответчика от исполнения указанного требования послужило основанием для обращения истца в суд с рассматриваемым иском.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.
Правоотношения сторон, возникшие из договора оказания услуг перевозки от 01.05.2017 N 13, подлежат регулированию нормами главы 40 ГК РФ и нормами Федерального закона от 08.11.2007 N 259-ФЗ "Устав автомобильного транспорта и городского наземного электрического транспорта" (далее - Устав автотранспорта)
В соответствии с частью 1 статьи 784 ГК РФ перевозка грузов, пассажиров и багажа осуществляется на основании договора перевозки. Согласно статье 785 ГК РФ по договору перевозки груза перевозчик обязуется доставить вверенный ему отправителем груз в пункт назначения и выдать его управомоченному на получение груза лицу (получателю), а отправитель обязуется уплатить за перевозку груза установленную плату.
В силу пункта 2 статьи 785 ГК РФ заключение договора перевозки груза подтверждается составлением и выдачей отправителю груза транспортной накладной (коносамента или иного документа на груз, предусмотренного соответствующим транспортным уставом или кодексом).
В соответствии с частями 1, 5 статьи 8 Устав автотранспорта, заключение договора перевозки груза подтверждается транспортной накладной. Транспортная накладная, если иное не предусмотрено договором перевозки груза, составляется грузоотправителем. Договор перевозки груза может заключаться посредством принятия перевозчиком к исполнению заказа, а при наличии договора об организации перевозок грузов - заявки грузоотправителя. Обязательные реквизиты заказа, заявки и порядок их оформления устанавливаются правилами перевозок грузов.
Во исполнение положений Устав автотранспорта Постановлением Правительства Российской Федерации от 15.04.2011 N 272 утверждены форма и порядок заполнения транспортной накладной. Одновременно продолжают действовать Общие правила перевозки грузов автомобильным транспортом, утвержденные Минавтотрансом РСФСР 30.07.1971, в соответствии с которыми основным документом, предназначенным для учета движения товарно-материальных ценностей и расчетов за их перевозки автомобильным транспортом, является товарно-транспортная накладная. Форма товарно-транспортной накладной (форма N 1-Т) утверждена постановлением Госкомстата России от 28.11.1997 N 78 "Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету работы строительных машин, механизмов, работ в автомобильном транспорте".
С учетом вышеприведенных норм права и существа заявленных исковых требований в предмет доказывания по делу входят следующие обстоятельства: наличие между сторонами правоотношений, вытекающих из договора перевозки грузов; оказание таких услуг; наличие и размер задолженности по их оплате.
В подтверждение факта перевозки вверенного ему ответчиком груза истцом в материалы дела представлены транспортные накладные, в которых грузоотправителем и грузополучателем указано ООО "Вайда", во всех накладных указан номер автотранспортного средства. Накладные содержат подписи грузоотправителя и перевозчика. Помимо этого по каждой заявке сторонами с обеих сторон подписаны реестры поездок, а также акты от 31.07.2017 N 67, от 31.08.2017 N 85, от 30.09.2017 N 102.
Кроме того, помимо первичных учетных документов, истцом с учетом возражений ответчика представлены свидетельства о регистрации транспортных средств, договор аренды техники без экипажа от 01.03.2016 N 15 и от 14.06.2017 N 18, договор оказания услуг перевозки от 15.03.2017 N 11, подтверждающий наличие у истца в спорный период транспортных средств для выполнения перевозки грузов по заявкам ответчика, а также накладные на внутреннее перемещение товаров и путевые листы.
Проанализировав указанные документы с позиции статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции установил факт исполнения истцом принятых по договору обязательств перевозчика.
В силу пункта 1 статьи 790 ГК РФ за перевозку грузов, пассажиров и багажа взимается провозная плата, установленная соглашением сторон, если иное не предусмотрено законом или иными правовыми актами.
На оплату оказанных услуг ответчику выставлены счета-фактуры от 31.07.2017 N 68, от 31.08.2017 N 86 и от 30.09.2017 N 103, оплаченные ответчиком частично, на сумму 953 830,60 рублей по акту от 31.07.2017 N 68 (платежное поручение N 224 от 31.10.2017).
Таким образом, учитывая отсутствие в материалы дела доказательств оплаты ответчиком стоимости оказанных ему услуг в полном объеме, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования о взыскании суммы основного долга в размере 6 986 051,61 рублей.
Изложенный в апелляционной жалобе довод ответчика о несогласии нового собственника и руководства с обязательством об оплате задолженности со ссылкой на исчезновение журнала отгрузок продукции с карьера "Гомон", а также наличия судебных актов и актов налоговых проверок, указывающих на формальный пакет документов между ООО "Вайда" и ООО "Регион Логистик" и, как следствие, отсутствие реальных хозяйственных операций между обществами, коллегия признала необоснованным, так как из представленных в материалы дела транспортных накладных следует, что грузоотправителем и грузополучателем являлся ответчик, факт пропажи журнала учета отгрузок не может свидетельствовать об отсутствии перевозок, поскольку указанный журнал не относится к первичным документам, а является лишь внутренним локальным документом ответчика.
Кроме того, выводы налогового органа по результатам налоговых проверок не можгут являться доказательством отсутствия хозяйственных операций между сторонами, поскольку проверки инспекции проведены за период с 2013 по 2015
