|
02 августа 2017 г.
|
Дело N А14-1920/2017
|
Резолютивная часть постановления объявлена 26 июля 2017 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 02 августа 2017 года.
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Ушаковой И.В.,
судей Поротикова А.И.,
Яковлева А.С.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Новиковой И.А.,
при участии:
от общества с ограниченной ответственностью "Славянка": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;
от акционерного общества "Борисоглебский трикотаж": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;
от Банка "Национальная Факторинговая компания": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Славянка" (ОГРН 1095658002098 ИНН 5614047578) на решение Арбитражного суда Воронежской области от 12.04.2017 по делу N А14-1920/2017 (судья Пименова Т.В.) по иску акционерного общества "Борисоглебский трикотаж" (ОГРН 1023600605830 ИНН 3604002599) к обществу с ограниченной ответственностью "Славянка" (ОГРН 1095658002098 ИНН 5614047578) о взыскании основного долга в сумме 39 987,07 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 10 012,93 руб.,
третье лицо: Банк "Национальная Факторинговая компания" (ИНН 7750004104),
УСТАНОВИЛ:
акционерное общество "Борисоглебский трикотаж" (далее - АО "Борисоглебский трикотаж", истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Славянка" (далее - ООО "Славянка", ответчик) о взыскании 719 543 руб. 17 коп. основного долга, 10 012 руб. 93 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами (с учетом уточнения).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен Банк "Национальная Факторинговая компания".
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 12.04.2017 с ООО "Славянка" и в пользу АО "Борисоглебский трикотаж" взыскано 719 543 руб. 17 коп. основного долга, 459 руб. 41 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 1 929 руб. расходов по госпошлине. В остальной части иска отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО "Славянка" обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просило обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт.
В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ссылается на то, что арбитражным судом области не исследованы в полном объеме обстоятельства, имеющие значение для дела.
По мнению заявителя апелляционной жалобы, задолженность не подтверждена.
Определением суда апелляционной инстанции от 28.06.2017 рассмотрение апелляционной жалобы откладывалось.
В судебное заседание суда апелляционной инстанции АО "Борисоглебский трикотаж", ООО "Славянка", Банк "Национальная Факторинговая компания" явку полномочных представителей не обеспечили.
Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения указанных лиц о месте и времени судебного заседания, апелляционная жалоба была рассмотрена в отсутствие их представителей в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса РФ, пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".
Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса РФ, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, считает необходимым решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Из материалов дела усматривается, что 11.12.2016 года между АО "Борисоглебский трикотаж" (поставщик) и ООО "Славянка" (покупатель) был заключен договор поставки N 1449/13, в силу которого поставщик обязался изготовить и передать чулочно-носочные изделия (товар), а покупатель, в свою очередь, взял на себя обязательство принимать и оплачивать товар в порядке и на условиях, определенных настоящим договором.
Пунктом 3.2 договора поставки от 11.12.2013 предусмотрено, что покупатель оплачивает поставленный товар с отсрочкой платежа в течение 60 дней с момента отгрузки, путем безналичной формы оплаты.
При этом 01.06.2009 истец и Банк "Национальная Факторинговая Компания" (ЗАО) (далее - Фактор) заключили генеральный договор N ДФ-56/2009 об общих условиях факторингового обслуживания поставок внутри России.
Уведомлением от 16.06.2010, подписанным продавцом (АО "Борисоглебский трикотаж") и дебитором ООО "Славянка", последний был уведомлен об уступке в пользу фактора всех денежных требований к ООО "Славянка", вытекающих из договоров, заключенных между АО "Борисоглебский трикотаж" и ООО "Славянка" по всем поставкам, произведенным с 19.05.2010, в соответствии с положениями главы 43 Гражданского кодекса РФ и на основании указанного выше генерального договора об общих условиях факториногового обслуживания поставок внутри России, заключенного между продавцом и фактором.
Во исполнение генерального договора N ДФ-56/2009 третье лицо перечислило истцу денежные средства в размере 719 543 руб. 17 коп. по товарным накладным N7869 и N7913 от 07.09.2016, N8387 от 22.09.2016, N8925 от 04.10.2016, N9210 от 10.10.2016, N9289 от 12.10.2016. Истец, в свою очередь, оплатил третьему лицу денежные средства в размере 719 543,17 руб., в счет возврата профинансированных денежных средств ответчика.
По товарным накладным N 7869, N 7913 от 07.09.2016, N 8387 от 22.09.2016, N 8925 от 04.10.2016, 39210 от 10.10.2016, N 9289 от 12.10.2016 истцом поставлен товар ООО "Славянка" на общую сумму 720 543 руб. 17 коп.
Ответчик оплату поставленного товара в установленный в договоре срок не произвел.
Поскольку ответчик не оплатил полученную продукцию, истец обратился к нему с претензией от 10.11.2016 N 2838, содержащей требование о погашении задолженности.
По состоянию на 30.11.2016 сторонами составлен акт сверки взаимных расчетов, в соответствии с которым задолженность ответчика перед истцом за поставленный товар составила 719 543 руб. 17 коп.
В связи с тем, что ООО "Славянка" не удовлетворило претензию, АО "Борисоглебский трикотаж" обратилось в суд с рассматриваемым иском.
В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса РФ).
В рассматриваемом случае правоотношения сторон, возникшие из договора поставки N 1449/13 от 11.12.2016, регулируются положениями главы 30 Гражданского кодекса РФ.
Согласно статье 506 Гражданского кодекса РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
На основании пункта 4 статьи 454 Гражданского кодекса РФ к поставке товаров применяются общие положения Гражданского кодекса Российской Федерации о купле-продаже, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.
Пунктом 1 статьи 456 Гражданского кодекса РФ определено, что продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.
Согласно пункту 1 статьи 486 Гражданского кодекса РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли- продажи и не вытекает из существа обязательства.
Таким образом, по договору поставки имеет место встречное исполнение обязательств: поставщик по отношению к покупателю обязан поставить последнему имущество, а покупатель - оплатить это имущество.
Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (статья 516 Гражданского кодекса РФ).
По настоящему спору факт поставки истцом товара ответчику подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными и ответчиком не оспаривается.
Актом сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2016 по 30.11.2016, подписанным без замечаний и возражений и скрепленным печатями сторон, ООО "Славянка" по состоянию на 30.11.2016 имело перед АО "Борисоглебский трикотаж" задолженность в сумме 719 543 руб. 17 коп.
Акт сверки взаиморасчетов - это документ, отражающий состояние взаимных расчетов между сторонами за определенный период и может только подтверждать наличие или отсутствие задолженности одной из сторон, возникшей на основании первичных учетных документов.
Таким образом, акт сверки не носит правопорождающего характера, поскольку не приводит к возникновению, изменению или прекращению правоотношений лиц, его подписавших, между тем он констатирует итоги расчетов сторон по заключенному договору (статья 8 Гражданского кодекса РФ).
Аналогичная позиция отражена в судебных актах Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, согласно которой акт сверки взаимных расчетов представляет собой документ, подтверждающий либо отсутствие задолженности в расчетах между контрагентами на определенную дату (определение ВАС РФ от 02.07.07 N 7074/07), либо ее наличие (определение ВАС РФ от 29.09.09 N ВАС-12311/09).
Вместе с тем, в материалы дела представлены соответствующие первичные учетные документы, подтверждающие сведения, отраженные в акте сверки взаимных расчетов: товарные накладные и счета-фактуры, подписанные сторонами и скрепленные печатями сторон.
Доказательств оплаты ответчиком в установленной срок переданного по договору поставки N 1449/13 от 11.12.2016 товара не представлено.
Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ предусмотрена обязанность каждого лица, участвующего в деле, доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса РФ).
В соответствии с пунктом 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.
При изложенных обстоятельствах, исходя из анализа представленных в материалы дела доказательств, учитывая вышеизложенные нормы права, арбитражный суд области обоснованно сделал вывод о доказанности истцом факта наличия у ответчика обязанности по оплате поставленного товара в размере 719 543 руб. 17 коп.
Ссылки заявителя апелляционной жалобы о том, что в соответствии с условиями заключенного между истцом и ответчиком договора на поставку чулочно-носочных изделий N 1449/13 от 11.12.2016 стороны не согласовывали применение факторинговых схем порядка оплаты товара, отклоняется судебной коллегией апелляционного суда.
01.06.2009 между АО "Борисоглебский трикотаж" и Банк "Национальная Факторинговая Компания" (ЗАО) заключен генеральный договор N ДФ-56/2009 об общих условиях факторингового обслуживания поставок внутри России.
В соответствии с пунктом 1 статьи 824 Гражданского кодекса РФ по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.
Согласно пункту 1 статьи 826 Гражданского кодекса РФ предметом уступки, под которую предоставляется финансирование, может быть как денежное требование, срок платежа по которому уже наступил (существующее требование), так и право на получение денежных средств, которое возникнет в будущем (будущее требование).
На основании части 1 статьи 830 Гражданского кодекса РФ должник обязан произвести платеж финансовому агенту при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование, а также указан финансовый агент, которому должен быть произведен платеж.
Уведомлением от 16.06.2010, подписанным продавцом (АО "Борисоглебский трикотаж") и дебитором ООО "Славянка", последний был уведомлен об уступке в пользу фактора всех денежных требований к ООО "Славянка", вытекающих из договоров, заключенных между АО "Борисоглебский трикотаж" и ООО "Славянка" по всем поставкам, произведенным с 19.05.2010.
Кроме того, товарные накладные, на основании которых осуществлена приемка товара ответчиком, содержат указание о том, что право денежного требования по уплате указанного в них товара, уступлено поставщиком (продавцом) Банку "Национальная Факторинговая Компания" (АО). Кроме того, указано о том, что покупатель уведомлен об уступке права требования и необходимости оплаты товара по указанным реквизитам.
В ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции истец и третье лицо, не смотря на предложение суд (определение от 28.06.2017) не подтвердили правомочий банка на подачу данного иска.
В силу части 3 статьи 486 Гражданского кодекса РФ если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса.
Статьей 395 Гражданского кодекса РФ (в редакции, действовавшей до 01.06.2015) установлено, что за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части.
При этом проценты за пользование чужими денежными средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (пункт 3 статьи 395 Гражданского кодекса РФ). При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения.
Федеральным законом от 08.03.2015 года N 42-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации", вступившим в силу с 01.06.2015, изменена редакция статьи 395 Гражданского кодекса РФ.
Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса РФ в новой редакции размер процентов определяется существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.
По общему правилу расчет процентов в соответствии с новой редакцией статьи 395 Гражданского кодекса РФ производится на основании сведений по вкладам физических лиц, опубликованных Банком России на его официальном сайте в сети "Интернет".
В нов
