Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 августа 2017 г. N 11АП-9306/17

г. Самара

03 августа 2017 г.

Дело N А65-2126/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июля 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 августа 2017 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Александрова А.И.,

Судей Радушевой О.Н., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания Федотовой Е.В.,

без участия в судебном заседании лиц, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 7 апелляционную жалобу участника ООО "АРТОЙЛ" Мугтасимовой Ю.М. на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 мая 2017 по делу N А65-2126/2017 (судья Иванова И.В.) по иску Сафиной Гюльнары Энверовны, г. Альметьевск, действующей в собственных интересах и в интересах несовершеннолетней дочери Сафиной Алины Рустамовны, г.Альметьевск, Мифтаховой Алсу Мубаракяновны, г. Альметьевск к обществу с ограниченной ответственностью "Артойл", г. Набережные Челны (ОГРН 1140280040669, ИНН 0265041299), Мугтасимовой Юлии Мусаяфовне, г. Азнакаево, Нурмехаметову Иреку Нургалиевичу, г. Азнакаево, при участии третьих лиц - нотариуса Шайдуллиной Васили Хамбаловны, г. Набережные Челны и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 18 по Республике Татарстан, г.Казань о признании недействительным договора дарения 50% доли в уставном капитале общества ООО "Артойл" Мугтасимовой Ю.М. и применении последствий недействительности сделки, признании ничтожным решения общего собрания участников ООО "Артойл" от 28.11.2016 г.,

УСТАНОВИЛ:

Сафина Гюльнара Энверовна, г. Альметьевск, действующая в собственных интересах и в интересах несовершеннолетней дочери Сафиной Алины Рустамовны, г.Альметьевск, Мифтахова Алсу Мубаракяновна, г.Альметьевск (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Артойл", г. Набережные Челны (далее - первый ответчик), Нурмехаметову Иреку Нургалиевичу, г. Азнакаево (далее - второй ответчик), Мугтасимовой Юлии Мусаяфовне, г. Азнакаево (далее - третий ответчик) о признании недействительным договора дарения 50% доли в уставном капитале общества ООО "Артойл" Мугтасимовой Ю.М. и применении последствий недействительности сделки, признании ничтожным решения общего собрания участников ООО "Артойл" от 28.11.2016 г.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 мая 2017 г. исковые требования удовлетворены частично.

Признано недействительным решение общего собрания участников ООО "Артойл", оформленные протоколом от 28.11.2016 г.

С ООО "Артойл" в пользу Сафиной Г.Э. взыскано 6 000 руб. расходов по государственной пошлине.

В удовлетворении иска к Нурмехаметову Иреку Нургалиевичу, Мугтасимой Юлии Мусаяфовне, г.Азнакаево о признании недействительным договора дарения доли от 10.11.2016 г., отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, участник ООО "АРТОЙЛ" Мугтасимова Ю.М. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить в части удовлетворения исковых требований истцов и признания недействительным решения общего собрания участников ООО "Артойл", оформленное протоколом от 28.11.2016 г. и в указанной принять по делу новый судебный акт.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 июня 2017 г. апелляционная жалоба участника ООО "АРТОЙЛ" Мугтасимовой Ю.М. принята к производству, судебное заседание назначено на 27 июля 2017 г.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Принимая во внимание, что в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в силу ч. 5 ст. 268 АПК РФ проверяет законность и обоснованность определения суда первой инстанции только в обжалуемой части при отсутствии возражений.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены в обжалуемой части решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 мая 2017 г. по делу N А65-2126/2017, исходя из нижеследующего.

Из материалов дела следует, что 27.06.2014 гражданами Сафиным Рустамом Раисовичем и Нурмехаметовым Иреком Нургалиевичем было учреждено общество с ограниченной ответственностью "Артойл" с уставным капиталом 12 000 рублей, доли участия в котором распределились между его учредителями равномерно: по 50% у каждого.

Согласно представленному в материалы дела свидетельству о смерти 02.12.2015 Сафин Рустам Раисович скончался. Наследниками по закону умершего участника общества в части принадлежавшей ему доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Артойл" явились супруга Сафина Гюльнара Энверовна (1/4 доли), дочь Сафина Алина Рустамовна (1/4 доли) и мать Мифтахова Алсу Мубаракяновна (2/4 доли), что подтверждается выданным им свидетельством о праве на наследство от 06.07.2016 г.

10.11.2016 г. между Нурмехаметовым Иреком Нургалиевичем и Мугтасимовой Юлией Мусаяфовной был заключен договор дарения доли в уставном капитале ООО "Артойл", по условиям которого Нурмехаметов И.Н. подарил принадлежащею ему долю в размере 50% Мугтасимовой Ю.М. (Т.1 л.д.24-26). Договор удостоверен нотариусом Тукаевского нотариального округа Шайдуллиной В.Х.

28.11.2016 г. было проведено общее собрание участников ООО "Артойл" на котором присутствовали участник ОО "Артойл" Мугтасимова Ю.М. и директор ООО "Артойл" Нурмехаметов И.Н. В повестку дня был включен вопрос о переходе доли в уставном капитале ООО "Артойл" в размере 50 процентов, ранее принадлежащих Сафину Р.Р., наследниками которого являются следующие граждане, на имя которых были выданы свидетельства о праве на наследство и доли в уставном капитале общества на имя которых зарегистрированы в МРИ ФНС: Сафина Гюльнара Энверовна (размер доли - 31, 25 процентов), Мифтахова Алсу Мубаракяновна (размер доли - 12, 5 процентов), Сафина Алина Рустамовна (размер доли - 6, 25 процентов), неоплаченной ни кем из перечисленных в указанном вопросе лиц, к обществу с ограниченной ответственностью "Артойл". На основании чего, было принято решение о переходе доли в уставном капитале обществу в размере 50%. Также на оспариваемом собрании были приняты решения по вопросу повестки дня об оплате Мугтасимовой Ю.М. денежной суммы в размере 6 000 руб. в счет 50% доли в уставном капитале, перешедшей ООО "Артойл", о поручении директору общества осуществление государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице ООО "Артойл", содержащиеся в ЕГРЮЛ, в МИ ФНС N 18 по РТ.

Истцы, указав, что получив выписку из ЕГЮЛ в отношении ООО "Артойл" им стало известно о том, что Нурмехаметов И.Н. произвел отчуждение своей доли в размере 50% Мугтасимовой Ю.М. и был установлен факт исключения участников общества, а именно истцов из состава участников общества ввиду неоплаты доли в уставном капитале наследодателем Сафиным Р.Р., обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

В обоснование заявленных требований истцами указано на то, что оспариваемое решение от 28.11.2016 г. принято в отсутствие необходимого кворума, поскольку участники не участвовали на собрании и не уведомлялись о проведении собрания, доля в размере 50%, принадлежащая наследодателю Сафину Р.Р., была полностью оплачена при учреждении общества, что подтверждается актами.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования в части признания недействительными решений общего собрания участников ООО "Артойл", оформленных протоколом от 28.11.2016 г., обоснованно исходил из следующего.

28.11.2016 г. проведено общее собрание участников ООО "Артойл" на котором присутствовали участник ООО "Артойл" Мугтасимова Ю.М. и директор ООО "Артойл" Нурмехаметов И.Н.

В повестку дня был включен вопрос о переходе доли в уставном капитале ООО "Артойл" в размере 50 процентов, ранее принадлежащих Сафину Р.Р., наследниками которого являются следующие граждане, на имя которых были выданы свидетельства о праве на наследство и доли в уставном капитале общества на имя которых зарегистрированы в МРИ ФНС: Сафина Гюльнара Энверовна (размер доли - 31, 25 процентов), Мифтахова Алсу Мубаракяновна (размер доли - 12, 5 процентов), Сафина Алина Рустамовна (размер доли - 6, 25 процентов), неоплаченной ни кем из перечисленных в указанном вопросе лиц, к ООО "Артойл". На основании чего было принято решение о переходе доли в уставном капитале обществу в размере 50%. Также на собрании были приняты решения по вопросу повестки дня об оплате Мугтасимовой Ю.М. денежной суммы в размере 6 000 руб. в счет 50% доли в уставном капитале, перешедшей ООО "Артойл", о поручении директору общества осуществление государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице ООО "Артойл", содержащиеся в ЕГРЮЛ, в МИ ФНС N 18 по РТ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

В силу положений пункта 3 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14- ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Из содержания представленного в материалы дела протокола от 28.11.2016 г. следует, что на собрании участие принимала участник общества Мугтасимова Ю.М. Истцы на собрание не явились, в обоснование уведомления истцов о проведении собрания на втором листе протокола указано о том, что согласно уведомлению от 05.09.2016 г., полученного 14.09.2016 г. и 15.09.2016 г. Мифтаховой А.М., Сафиной Г.Э., Сафиной А.Р. было предложено принять участие на внеочередном собрании учредителей 16.09.2016 г. по вопросу внесения в уставный капитал неоплаченной доли Сафина Р.Р. Согласно уведомлению от 27.09.2016 г., полученного 07.10.2016 г., 01.10.2016 г. истцам было предложено принять участие на внеочередном собрании учредителей 28.10.2016 г. по вопросу внесения в уставный капитал неоплаченной доли Сафина Р.Р.

Судом первой инстанции в определении от 07.04.2017 г. ответчикам было предложено представить доказательства уведомления истцов о проведении 28.11.2016 г. внеочередного общего собрания участников. Однако данное определение суда первой инстанции ответчиками исполнено не было, затребованные судом документы не представлены.

Согласно статье 32 Закона об ООО высшим органом управления обществом является общее собрание участников общества.

Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.

Статьей 34 Закона об ООО установлено, что очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников созывается исполнительным органом общества. Порядок созыва общего собрания участников общества, предусмотрен в ст. 36 Закона об ООО.

В соответствии с п.п. 1 и 2 указанной статьи орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Как следует из материалов дела, уставом Общества иной способ извещения участников о проведении общих собраний, отличный от установленного названным Законом, не предусмотрен (п.8.5-8.7 Устава).

Однако, как верно указал суд первой инстанции в обжалуемом судебном акте, указание в протоколе от 28.11.2016 г. на то, что истцы уведомлялись о проведении собраний, назначенных на 16.09.2016 г. и на 28.10.2016 г., не является доказательством уведомления истцов о проведении 28.11.2016 г. внеочередного общего собрания.

На ООО "Артойл" в силу ст. 65 АПК РФ возложено бремя доказывания соблюдения порядка созыва, подготовки и проведения внеочередного общего собрания участников общества, установленного Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Документы, позволяющие установить, кем инициировано проведение внеочередного общего собрания участников общества и когда такое требование было направлено истцам ООО "Артойл" представлены не были.

Доказательств, свидетельствующих о том, что общество уведомило участников общества Сафину Г.Э., Сафину А.Р., Мифтахову А.М. о месте и времени внеочередного общего собрания участников, сообщило им о предлагаемой повестке собрания, также не представлено.

Несоблюдение положений пунктов 1, 2 статьи 36 Закона об ООО, исходя из нормы подпункта 1 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ, свидетельствует о существенном нарушении порядка созыва, подготовки собрания, влияющем на волеизъявление участников общества Сафиной Э.Г., Сафиной А.Р., Мифтаховой А.М.

Доказательства осведомленности истцов о созыве собрания и намеренном игнорировании его с целью последующего оспаривания принятых на нём решений (статья 10 ГК РФ) в материалах дела отсутствуют.

Согласно пункту 5 статьи 36 Закона об ООО в случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

Как следует из положений пункта 2 статьи 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия.

Из протокола от 28.11.2016 следует, что истцы во внеочередном общем собрании 28.11.2016 участие не принимали.

Поскольку порядок уведомления истцов не был соблюден обществом, и истцы участия в собрании не принимали, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что внеочередное общее собрание участников ООО "Артойл", состоявшееся 28.11.2016 г., не может считаться правомочным в силу пункта 5 статьи 36 Закона об ООО.

Более того, в оспариваемом протоколе указано на то, что Сафиным Р.Р. на момент учреждения общества не была оплачена доля в размере 50%. В обоснование указано на то, что согласно акта денежной оценки не денежных вкладов N 1 от 27.06.2014 г. Сафин Р.Р. должен был внести по акту приема-передачи в оплату 50% доли уставного капитала бензиновый генератор. Согласно инвентаризационной описи активов общества, в том числе основных средств, запасов и т.д. от 28.11.2016 г. имущества, указанного в акте N 1 от 27.06.2014 г., от Сафина Р.Р. не имеется. Согласно выписок с расчетных счетов оплата доли Сафиным Р.Р. не проводилась.

Вышеизложенные доводы, приведенные ответчиками, обоснованно отклонены судом первой инстанции, в силу следующего.

В соответствии со статьей 14 Закона об ООО уставный капитал общества формируется из номинальной стоимости долей его участников.

Согласно п. 1 ст. 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.

Пунктами 1 и 2 статьи 15 Закона об ООО предусмотрено, что оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.

В соответствии с п. 3 ст. 16 указанного Закона в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с п. 1 названной статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены ст. 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно п. 2 ст. 16 Закона об ООО на момент государственной регистрации общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину.

Из материалов регистрационного дела следует, что согласно протокола N 1 от 27.06.2014 г. Сафин Р.Р. и Нурмехаметов И.Н. решили создать ООО "Артойл", подписать договор об учреждении общества, утвердить устав общества в размере 12 000 руб. На момент государственной регистрации уставный капитал оплатить в размере 100% на сумму 12 000 руб., на должность директора назначить Сафина Р.Р.

Согласно материалам регистрационного дела ООО "Артойл", в материалах дела имеется акт приема-передачи вклада в уставный капитал общества от 27.06.2014 г., из которого следует, что Сафин Р.Р. и Нурмехаметов И.Н. в качестве вклада в уставный капитал ООО "Артойл" передают, а директор ООО "Артойл" Сафин Р.Р. принимает: - лазерное МФУ Раnasonic KX-MB 2030 RU-W в количестве 1 (одна) штука по цене 12 000 (двенадцать тысяч) рублей.

Согласно акта денежной оценки неденежных вкладов N 1 ООО "Артойл" от 27.06.2014 г. учредители общества Сафин Р.Р. и Нурмехаметов И.Н. в качестве вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью "Артойл" вносят без ограничения срока, принадлежащее им на праве собственности следующее имущество: лазерное МФУ Раnasonic KX-MB 2030 RU-W в количестве 1 (одна) штука по цене 12 000 (двенадцать тысяч) рублей. Итого имущественный вклад на общую сумму 12 000 руб. Таким образом, общая сумма вклада вносимого в уставный капитал общества на момент государственной регистрации в виде имущества, оценивается в 12 000 руб., что составляет 100% от величины уставного капитала.

Таким образом, принимая во внимание имеющиеся в материалах регистрационного дела акты от 27.06.2014 г., является верным вывод суда первой инстанции о том, что на момент регистрации общества, уставный капитал был оплачен полностью, в том числе и Сафиным Р.Р. своей доли в размере 50%.

Кроме того, в соответствии с пунктом 3 статьи 23 и статьей 24 Закона об ООО доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, переходит к обществу и в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена.

В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что в связи с не внесением Сафиным Р.Р. в срок своего вклада в уставный капитал, его доля перешла к обществу в соответствии со статьей 23 Закона об ООО. Доказательств обратного заявителем апелляционной жалобы не представлено.

Доказательств уменьшения уставного капитал общества по указанным обстоятельствам также не представлено.

Сафин Р.Р. в учредительных документах и выписках из ЕГРЮЛ указывался как участник общества.

Таким образом, с момента учреждения общества 27.06.2014 г. Нурмехаметов И.Н. знал о том, что Сафин Р.Р. является участником общества.

В случае, если им не была оплачена доля в уставном капитале общества, другому участнику общества об этом должно было быть известно о данном обстоятельстве по истечении срока, предоставленного на его оплату.

Между тем, вопрос об оплате Сафиным Р.Р. доли в уставном капитале общества возник у второго участника Нурмехаметова И.Н. только после смерти Сафина Р.Р. и вступлении наследников (истцов) в права наследования.

Сафин Р.Р. с момента создания общества действовал как участник общества, при этом какие-либо претензии по оплате вклада в уставный капитал общества не заявлялись.

Кроме этого, бухгалтерская отчетность общества за 2014 г. и 2015 г., предоставленная суду по запросу из ИФНС по г.Набережные Челны, свидетельствует о том, что уставный капитал общества в сумме 12 000 рублей был сформирован полностью, задолженность по оплате уставного капитала в бухгалтерском балансе общества не числится.

Ведение документов бухгалтерского учета и отчетности относится к компетенции самого общества; в силу п. 1 ст. 6 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" ответственность за организацию бухгалтерского учета в организациях, соблюдение законодательства при выполнении хозяйственных операций несут руководители организаций.

В силу статьи 13 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" бухгалтерская отчетность основывается на данных синтетического и аналитического учета.

Согласно пункту 3 статьи 1 приведенного Закона к основным задачам бухгалтерского учета отнесено, в том числе формирование полной и достоверной информации о деятельности организации и ее имущественном положении, необходимой внутренним пользователям бухгалтерской отчетности - руководителям, учредителям, участникам и собственникам имущества организации, а также внешним - инвесторам, кредиторам и другим пользователям бухгалтерской отчетности.

В силу пункта 32 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации (утв. Приказом Минфина РФ от 29.07.1998 N 34н) бухгалтерская отчетность должна давать достоверное и полное представление об имущественном и финансовом положении организации, о его изменениях, а также финансовых результатах ее деятельности.

Между тем, общество бухгалтерскую отчетность не корректировало, в установленные законом и учредительными документами сроки оплаты долей в уставном капитале общества, последнее не принимало решений о переходе доли Сафина Р.Р. к обществу в связи с неоплатой.

При этом Общество не отражало задолженность по вкладам в уставный капитал в бухгалтерских балансах, предоставляемых в налоговый орган. Доказательства обратного ответчиком не представлены (ст. 65 АПК РФ).

Доводы ответчиков о том, что решением, оформленным протоколом от 10.03.2017 г. оспариваемое решение от 28.11.2016 г. было отменено, обоснованно отклонены судом первой инстанции.

Из представленного решения от 10.03.2017 г. следует, что решение о перераспределении доли в размере 50% обществу было пересмотрено, истцы восстановлены в качестве участников общества.

Между тем, как следует из решения от 10.03.2017 г. в повестку собрания не был включен вопрос о признание утратившим силу решения общего собрания участников общества 28.11.2016 г.

Как следует из представленного истцами решения от 16.03.2017 г. N 2.14-0-19/01086 Управления Федеральной налоговой службы по Республики Татарстан следует, что истцы обжаловали решение регистрирующего органа о государственной регистрации, принятых в отношении ООО "Артойл" от 06.12.2016 г. N 67878А об исключении записи о истцах как участниках общества. По результатам рассмотрения указанной жалобы УФНС по РТ принято решение об отмене решения регистрирующего органа от 06.12.2016 г. и Межрайонной ИФНС N 18 по РТ поручено признать недействительной запись в отношении юридического лица ООО "Артойл" за ГРН 7161690690990 от 06.12.2016 г. Согласно выписки из ЕГРЮЛ запись об истцах как участниках общества восстановлена (Т.3 л.д.30-34, 44-49).

Таким образом, запись об истцах как участниках общества была внесена в ЕГРЮЛ на основании признания недействительной ранее внесенной регистрирующим органом записи по результатам рассмотрения жалобы истцов в УФНС по РТ, а не на основании представленного в суд первой инстанции решения ООО "Артойл" от 10.03.2017 г.

Поскольку в силу норм статьи 32 Закона об ООО общее собрание участников общества является органом управления юридического лица, то надлежащим ответчиком по требованию о признании недействительным решений такого органа признается само общество, а не конкретные участники, принимавшие участие на собрании и голосовавшие за принятие соответствующих спорных решений.

В связи с вышеизложенным является верным вывод суда первой инстанции, что исковые требования о признании недействительным решения ООО "Артойл", оформленного протоколом от 28.11.2016 г. подлежат удовлетворению за счет ООО "Артойл".

В рассматриваемом случае доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств и не могут являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, в обжалуемой части решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 мая 2017 г. по делу N А65-2126/2017 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Оставить без изменения в обжалуемой части решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 мая 2017 по делу N А65-2126/2017, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

А.И. Александров

Судьи

О.Н. Радушева Е.А. Серова