Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 августа 2017 г. N 18АП-8187/17

г. Челябинск

04 августа 2017 г.

Дело N А76-4120/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 01 августа 2017 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 августа 2017 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Малышева М.Б.,

судей Плаксиной Н.Г., Костина В.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ефимовой Н.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Работы Взрывные Специальные" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 02 июня 2017 года по делу N А76-4120/2017 (судья Трапезникова Н.Г.).

Акционерное общество "Калиновский химический завод" (далее - истец, АО "КХЗ", цессионарий) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением о взыскании с акционерного общества "Работы Взрывные Специальные" (далее - ответчик, АО "Р.В.С.", покупатель, должник) 7 795 720,61 руб. задолженности по договору поставки, на основании договора уступки права требования (цессии) от 15.09.2016 N 1509/16-2.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора привлечено акционерное общество "Техмашсервис" (далее - третье лицо, АО "Техмашсервис", поставщик, цедент).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 02.06.2017 по настоящему делу исковые требования удовлетворены.

В апелляционной жалобе АО "Р.В.С." просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить полностью, в связи с неполным исследованием арбитражным судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значения для дела. В частности податель апелляционной жалобы ссылается на то, что при рассмотрении спора арбитражным судом первой инстанции не учтен факт направления ответчиком ходатайства об уменьшении исковых требований на сумму 210 000 руб., оплаченную платежными поручениями от 20.01.2017 N 481 и от 25.05.2017 N 12938. Также АО "Р.В.С." ссылается на то, что истец обладал информацией об оплате ответчиком указанной суммы, однако необоснованно не произвел уменьшение размера исковых требований.

В представленном отзыве на апелляционную жалобу АО "КХЗ" просит оставить решение арбитражного суда первой инстанции без изменения, - указывая на то, что произведенные ответчиком платежи на общую сумму 210 000 руб., не имеют какого-либо отношения к спору, рассматриваемому в рамках дела N А76-4120/2017 Арбитражного суда Челябинской области, поскольку данные суммы относятся к иным обязательствам акционерного общества "Работы Взрывные Специальные", перед акционерным обществом "Калиновский химический завод", и соответственно, к иным спорам, рассмотренным Арбитражным судом Челябинской области в рамках дел N А76-4119/2017 и N А76-4121/2017.

В представленных возражениях на отзыв на апелляционную жалобу АО "Р.В.С." указывает на то, что поскольку в результате уступки требования у акционерного общества "Работы Взрывные Специальные" перед акционерным обществом "Калиновский химический завод" образовалась общая сумма задолженности, без разделения по конкретным договорам, в данном случае ответчиком могла быть произведена оплата по любому из договоров, о чем свидетельствует в частности тот факт, что при рассмотрении спора в рамках дел Арбитражного суда Челябинской области N А76-4119/2017 и N А76-4121/2017 истец не заявил ходатайств об уменьшении размера исковых требований, в связи с произведенными АО "Р.В.С." платежами.

Третьим лицом отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещенные надлежащим образом, уполномоченных представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из имеющихся в деле доказательств, между акционерным обществом "Техмашсервис" (поставщиком) и закрытым акционерным обществом "Работы Взрывные Специальные" (покупателем) (ныне в связи с приведением организационно-правовой формы в соответствие с требованиями гражданского законодательства Российской Федерации - акционерное общество "Работы Взрывные Специальные") 02.02.2015 был заключен договор поставки N 27/02/2015 (далее - договор поставки), в соответствии с которым поставщик принял на себя обязательства в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором, передать покупателю либо указанному им грузополучателю взрывчатые материалы промышленного назначения, именуемые в дальнейшем "товар", а покупатель принял на себя обязательства принять и оплатить товар согласно условиям, определенным настоящим договором и согласно спецификациям (приложениям), являющимся неотъемлемой частью данного договора.

Пунктом 1.3 договора поставки стороны данной сделки согласовали условие о том, что количество, ассортимент товара, качественные характеристики, цена и период поставки согласовываются и оформляются в спецификациях к настоящему договору, являющимися его неотъемлемой частью. Спецификация должна содержать: количество и (или) ассортимент товара, требования качества (ГОСТ, ТУ), период поставки, цены на товар, а также срок оплаты.

Согласно пункту 3.1 договора поставки от 02.02.2015 N 27/02/2015, цена на товар указывается в спецификации.

После отгрузки товара поставщик предоставляет покупателю счет-фактуру, соответствующую требованиям ст. 169 Налогового кодекса Российской Федерации, не позднее пяти дней с даты отгрузки товара (п. 3.4 договора поставки).

Порядок расчетов за поставляемый товар: покупатель обязуется оплатить 100 % стоимости заказанного товара, включая НДС и стоимость доставки, на основании счета в течение пяти рабочих дней с момента выставления счета поставщиком (п. 3.5 договора поставки).

Оплата товара производится покупателем платежным поручением путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика. Датой оплаты считается зачисление денежных средств на расчетный счет поставщика (п. 3.6 договора поставки)

Спецификациями к договору поставки - от 12.01.2016 N 1, от 02.02.2016 N 2, от 29.02.2016 N 3, от 29.02.2016 N 3/1, от 29.03.2016 N 4, от 29.03.2016 N 4/1, от 05.05.2016 N 5, от 20.05.2016 N 5/1, от 30.05.2016 N 6 сторонами сделки были согласовали наименование, количество, цена, стоимость, условия поставки и условия оплаты товара.

В соответствии со спецификацией от 12.01.2016 N 1 покупатель осуществляет оплату товара путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика в течение одного банковского дня с момента отгрузки партии товара покупателю.

В соответствии со спецификациями от 02.02.2016 N 2, от 29.02.2016 N 3, от 29.02.2016 N 3/1, от 29.03.2016 N 4, от 29.03.2016 N 4/1, от 05.05.2016 N 5, от 20.05.2016 N 5/1, от 30.05.2016 N 6 покупатель осуществляет оплату товара путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика в течение трех банковских дней с момента отгрузки каждой партии товара покупателю в соответствии с выставленными счетами.

Акционерное общество "Техмашсервис" принятые на себя обязательства по поставке товара исполнило, что ответчиком не отрицается и подтверждено имеющимися в материалах настоящего дела доказательствами - товарными накладными и счетами фактурами: от 29.05.2016 N 385; от 29.05.2016 N 386; от 30.05.2016 N 387; от 31.05.2016 N 396; от 03.06.2016 N 407; от 03.06.2016 N 408; от 06.06.2016 N 414; от 06.06.2016 N 415; от 07.06.2016 N 420; от 07.06.2016 N 421; от 09.06.2016 N 431; от 09.06.2016 N 432; от 15.06.2016 N 449.

Факт получения товар покупателем также не оспаривается и подтвержден в свою очередь, помимо вышеупомянутых товарных накладных, имеющимися в материалах настоящего дела доверенностями, выданными акционерным обществом "Работы Взрывные Специальные" на получение от акционерного общества "Техмашсервис" соответствующих товарно-материальных ценностей.

В равной степени ответчиком не оспаривается тот факт, что товар, переданный ему в рамках договора поставки от 02.02.2015 N 27/02/2015, не был оплачен на сумму 7 795 720,61 руб.

В последующем, 15.09.2016 между акционерным обществом "Техмашсервис" (цедентом) и акционерным обществом "Калиновский химический завод" (цессионарий) был заключен договор уступки права требования (цессии) N 1509/16-2 (далее - договор цессии), в соответствии с которым стороны данной сделки пришли к соглашению о том, что цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к акционерному обществу "Работы Взрывные Специальные" (должнику) по договору от 02.02.2015 N 27/02/2015 (пункт 1 договора цессии).

Пунктом 3 договора цессии стороны данной сделки согласовали условие о том, что сумма передаваемого в соответствии с пунктом 1 настоящего договора требования составляет 7 795 720,61 руб. с учетом налога на добавленную стоимость.

Пунктом 2 договора цессии оговорена обязанность цедента по передаче цессионарию по акту приема-передачи, документов, удостоверяющих право требования.

В пункте 5 договора цессии согласованы условия оплаты цессионарием уступаемого права требования.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ, Кодекс) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (п. 2 ст. 382 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право (требование), и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления этого права (требования) (п. 3 ст. 385 ГК РФ).

Применительно к вышеперечисленным нормам Гражданского кодекса Российской Федерации, существенные условия договора цессии, его сторонами согласованы.

В силу условий пункта 1 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено.

В данном случае о состоявшейся уступке права требования ответчик был уведомлен акционерным обществом "Техмашсервис", что в равной степени, не отрицается со стороны акционерного общества "Работы Взрывные Специальные".

Акционерным обществом "Калиновский химический завод" в адрес акционерного общества "Работы Взрывные Специальные" 08.12.2016 (т. 1, л.д. 137) была направлена претензия от 07.12.2016 N 11/3892 (т. 1, л.д. 136), содержащая требование о погашении общей суммы долга в размере 11 155 014,61 руб., в том числе: по договору уступки прав требования (цессии) от 15.09.2016 N 1509/16-2 - в сумме 7 795 720,61 руб.; по договору поставки от 02.09.2016 N 114/09-16, заключенному между АО "КХЗ" (поставщиком) и АО "Р.В.С." (покупателем) - в сумме 3 349 294 руб.; по договору хранения от 30.09.2016 N 142/09-16, заключенному между АО "КХЗ" (хранителем) и АО "Р.В.С." (поклажедателем).

Несмотря на направление истцом ответчику претензии, содержащей требование об оплате суммы 7 795 720,61 руб., указанная претензия была оставлена акционерным обществом "Работы Взрывные Специальные" без удовлетворения.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу условий пункта 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В рассматриваемой ситуации существенные условия сделки (договора поставки) были согласованы АО "Техмашсервис" и ЗАО "Р.В.С.", как в упомянутом договоре, так и в спецификациях к нему, являющихся неотъемлемой частью договора поставки.

В случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса (п. 1 ст. 488 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из совокупности условий статей 309, 301 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом; односторонний отказ от исполнения обязательств недопустим.

В силу условий статьи 386 Гражданского кодекса Российской Федерации должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

Наличие у ответчика неисполненных обязательств по оплате полученного по договору поставки от 02.02.2015 N 27/02/2015 товара на сумму 7 795 720,61 руб., право требования которой перешло к истцу на основании договора уступки прав требования (цессии) от 15.09.2016 N 1509/16-2, подтверждено имеющимися в материалах настоящего дела вышеперечисленными доказательствами, и акционерным обществом "Работы Взрывные Специальные" по существу не оспорено.

Таким образом, арбитражный суд первой инстанции на законных основаниях удовлетворил исковые требования.

Изложенные акционерным обществом "Работы Взрывные Специальные" в апелляционной жалобе доводы, судом апелляционной инстанции отклоняются, в связи со следующим.

Согласно информации, размещенной в общедоступной автоматизированной системе "Картотека арбитражных дел" в сети "Интернет", а равно, согласно имеющимся в материалах дела N А76-4120/2017 Арбитражного суда Челябинской области доказательствам, ходатайство АО "Р.В.С." "об уменьшении исковых требований" в связи с произведенной ответчиком оплатой 210 000 рублей, поступило в арбитражный суд первой инстанции 01.06.2017 в 14:00 (т. 2, л.д. 88), в то время, как судебное заседание арбитражного суда первой инстанции 01.06.2017 по настоящему делу было завершено в 10:10 (т. 2, л.д. 83).

При этом о времени и месте судебного разбирательства в арбитражном суде первой инстанции 01.06.2017 ответчик был извещен надлежащим образом (т. 2, л.д. 77), в связи с чем, несет риск наступления определенных последствий в связи с несовершением необходимых процессуальных действий ко времени судебного разбирательства в арбитражном суде первой инстанции.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда первой инстанции в любом случае отсутствовали правовые основания для дачи оценки документам ответчика, поступившим после завершения итогового судебного заседания.

В силу условий абз. 2 ч. 2 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации документы, представленные для обоснования возражений относительно апелляционной жалобы в соответствии со статьей 262 настоящего Кодекса, принимаются и рассматриваются арбитражным судом апелляционной инстанции по существу.

Применительно к указанной норме, акционерным обществом "Калиновский химический завод" в арбитражный апелляционный суд совместно с отзывом на апелляционную жалобу, были представлены дополнительные доказательства, - которые приобщены судом апелляционной инстанции к материалам дела N А76-4120/2017 Арбитражного суда Челябинской области, и которые подлежат правовой оценке, на стадии апелляционного судопроизводства.

Так, согласно представленным истцом дополнительным доказательствам:

1) договор хранения от 30.09.2016 N 142/09-16 между АО "Р.В.С" (поклажедателем) и АО "КХЗ" (хранителем) в соответствии с которым хранитель принял на себя обязательства по хранению имущества, переданного поклажедателем, а поклажедатель принял на себя обязательства оплатить вознаграждение за оказанные хранителем услуги. Стоимость хранения имущества сторонами данной сделки определена в размере 10 000 руб. (в том числе НДС) в месяц: АО "КХЗ" акционерному обществу "Работы Взрывные Специальные" был выставлен счет-фактура от 31.10.2016 N 00001879 на сумму 10 000 руб., с формулировкой "Услуги за ответхранение N 142/09-16 от 30.09.2016 за октябрь 2016 года"; платежным поручением от 25.05.2017 N 12938 АО "Р.В.С." перечислило акционерному обществу "Калиновский химический завод" 10 000 руб. с формулировкой платежа "за услуги ответ. хранения селитры аммиачной за октябрь 2016 г по счф. N00001879 от 31.10.16г. Сумма 10000-00 В т.ч. НДС (18%) 1525-42";

2) договор поставки от 02.09.2016 N 114/09-16 между АО "КХЗ" (поставщиком) и АО "Р.В.С." (покупателем) в соответствии с которым поставщик принял на себя обязательства по заявке покупателя осуществить отгрузку в смесительно-зарядные машины (СМЗ) компонентами для изготовления продукции, а покупатель принял на себя обязательства принять и оплатить продукцию. Также сторонами данной сделки определено условие о том, что поставщиком осуществляется поставка компонентов "Ярит-Н" на смесительно-зарядных машинах: АО "КХЗ" акционерному обществу "Работы Взрывные Специальные" по товарной накладной от 04.10.2016 N 881, содержащей ссылку, как на основание, на договор от 02.09.2016 N 114/09-16 была произведена поставка эмульсионной матрицы "ЯРА-СЗМ" в количестве 23 тонн, на общую сумму 594 366 руб. (с учетом НДС); на получение эмульсионной матрицы в количестве 23 тонн АО "Р.В.С." уполномоченному работнику 27.09.2016 была выдана доверенность N 1542; АО "КХЗ" акционерному обществу "Работы Взрывные Специальные" был выставлен счет-фактура от 04.10.2016 N 00001731 на сумму 594 366 руб., с формулировкой "Эмульсионная матрица "ЯРА-СЗМ" (количество товара - 23 тонны); платежным поручением от 20.01.2017 N 481 АО "Р.В.С." перечислило акционерному обществу "Калиновский химический завод" 200 000 руб. с формулировкой платежа "За эмул. матрица Яра-СЗМ (23 т) по счф. N00001731 от 01.10.16г. Сумма 200000-00 В т.ч. НДС(18%) 30508-47".

Вышеупомянутые платежные поручения при этом тождественны копиям платежных поручений, представленных ответчиком в арбитражный суд первой инстанции по завершению рассмотрения спора (т. 2, л.д. 90, в том числе оборот).

Таким образом, перечисленная ответчиком истцу сумма 210 000 руб. не имеет какого-либо отношения к погашению задолженности в рамках договора уступки права требования (цессии) от 15.09.2016 N 1509/16-2.

В силу условий части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Судебные акты Арбитражного суда Челябинской области по делам N А76-4119/2017 и N А76-4121/2017, которыми с АО "Р.В.С." в пользу АО "КХЗ" взысканы соответственно задолженность по договору поставки от 02.09.2016 N 114/09-16 и задолженность по договору хранения от 30.09.2016 N 142109-16 вступили в законную силу.

У суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для переоценки вступивших в законную силу судебных актов по указанным делам Арбитражного суда Челябинской области.

Все спорные моменты, связанные с исполнением вступивших в законную силу судебных актов по делам Арбитражного суда Челябинской области N А76-4119/2017 и N А76-4121/2017 подлежат разрешению между истцом и ответчиком, в самостоятельном порядке, и не в рамках дела N А76-4120/2017 Арбитражного суда Челябинской области.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в порядке части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены решения арбитражного суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 02 июня 2017 года по делу N А76-4120/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "Работы Взрывные Специальные" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

М.Б. Малышев

Судьи

Н.Г. Плаксина В.Ю. Костин