Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 4 августа 2017 г. N 05АП-4214/17

г. Владивосток

04 августа 2017 г.

Дело N А59-4720/2016

Резолютивная часть постановления оглашена 01 августа 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 августа 2017 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего С.Б. Култышева,

судей Д.А. Глебова, С.М. Синицыной,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Д.Ю. Родиным,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агнево",

апелляционное производство N 05АП-4214/2017

на решение от 24.04.2017

судьи М.С. Слепенковой

по делу N А59-4720/2016 Арбитражного суда Сахалинской области

по иску Будкиной Надежды Ивановны

к обществу с ограниченной ответственностью "Агнево" (ОГРН 1106517000193, ИНН 6502005490)

об обязании представить заверенные копии документов,

при участии - извещенные надлежащим образом стороны явку представителей не обеспечили

УСТАНОВИЛ:

Будкина Надежда Ивановна (далее - истец, Будкина Н.И.) обратилась в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Агнево" (далее - ответчик, общество, ООО "Агнево") об обязании представить заверенные копии документов:

- оборотно-сальдовых ведомостей за 2010, 2011, 2012, 2013, 2014, 2015, годы;

- оборотно-сальдовых ведомостей за все кварталы 2016 года;

- главных книг за 2010, 2011, 2012, 2013, 2014, 2015 годы по всем счетам учета;

- главных книг за все кварталы 2016 года по всем счетам учета;

- бухгалтерских балансов за 2010, 2011, 2012, 2013, 2014 и 2015 годы;

- оборотно-сальдовых ведомостей по счету 75 "Расчеты с учредителями" за 2010, 2011, 2012, 2013, 2014, 2015 и за все кварталы 2016 года;

- оборотно-сальдовых ведомостей по счету 70 "Расчеты с персоналом по оплате труда" за 2010, 2011, 2012, 2013, 2014, 2015 и за все кварталы 2016 года;

- книги протоколов общих собраний ООО "Агнево";

- справки об открытых/закрытых расчетных счетах организации;

- справки о движении денежных средств по всем счетам, с указанием наименования отправителя/получателя, банка получателя, суммы и назначения платежа, даты и номера платежного документа;

- всех договоров с организациями, в том числе гражданско-правового характера;

- отчетов о расходовании денежных средств физическими лицами, в интересах организации (авансовые отчеты).

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 24.04.2017 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "Агнево" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Сахалинской области от 24.04.2017 отменить. В обоснование жалобы заявитель со ссылками на материалы дела указывает на то, что истец не доказала наличия оснований участия в обществе в виде оплаты уставного капитала, полагает действия Будкиной Н.И. не направленными на защиту нарушенного права, а на причинение вреда обществу, представляют собой злоупотреблением правом. Указывает, что спорные документы ранее предоставлялись по запросам в ходе проверок деятельности общества, часть истребуемых документов утрачена, иная часть не подлежит хранению в связи с истечением сроков.

В канцелярию Пятого арбитражного апелляционного суда от Будкиной Н.И. поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела.

Стороны, извещенные надлежащим образом о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили. Руководствуясь частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие их представителей.

Исследовав и оценив материалы дела, проверив в порядке статей 266-271 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что решение не подлежит отмене или изменению в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела, Будкина Надежда Ивановна является учредителем (участником) ООО "Агнево" с размером доли в уставном капитале последнего 30%, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 19.07.2016.

Письмом от 25.08.2016 года истец направлял в ООО "Агнево" уведомление о предоставлении ей копий документов общества, однако ответа на свое заявление не получила, что послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Рассмотрев исковое заявление, суд первой инстанции счел требования истца обоснованными и удовлетворил их.

Исследовав представленные в дело доказательства и оценив их по правилам статьи 71 АПК РФ, апелляционная коллегия поддерживает выводы суда первой инстанции и отклоняет доводы апелляционной жалобы в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

Споры по искам действующих участников и бывших участников хозяйственных обществ о предоставлении им обществами информации в силу пункта 2 статьи 225.1 АПК РФ относятся к корпоративным спорам (пункт 21 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", далее - Информационное письмо N 144).

Пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) предусмотрено, что участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Пунктами 1 и 4 статьи 50 Закона об ООО предусмотрено, что общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 3 Информационного письма N 144, судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об ООО следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В соответствии с правовыми разъяснениями пунктов 4 - 6 Информационного письма N 144, судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

Абзацем 6 пункта 17 Информационного письма N 144 также установлено, что поскольку Закон об ООО не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества.

В соответствии с пунктом 8 Информационного письма N 144, судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Факт обращения истца к обществу с требованием предоставить документы о деятельности общества подтвержден материалами дела, и ответчиком не оспорен.

Как видно из материалов дела, истребуемые истцом документы относятся к приведенному в пункте 1 статьи 50 Закона об ООО перечню документов, которые общество в соответствии с пунктом 2 указанной статьи обязано хранить по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Каких-либо правовых оснований для отказа в предоставлении таких документов у общества не имелось.

Доказательств передачи истребуемых истцом документов ответчиком в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не представлено, как и доказательств того, что предоставление истцу документов и распространение запрашиваемой информации может причинить вред коммерческим интересам общества.

При этом несостоятелен довод апеллянта со ссылкой на предоставление испрашиваемых документов по запросам Управления экономической безопасности и противодействия коррупции УМВД России по Сахалинской области и в ходе аудиторской проверки, поскольку данные обстоятельства не свидетельствуют о предоставлении документов истцу.

Доводы ответчика о непредставлении истцом доказательств, свидетельствующих о его участии в общества, правомерно отклонены судом первой инстанции ввиду следующего. Согласно разъяснениям, данными в пункте 13 Информационного письма N 144 общество с ограниченной ответственностью не вправе требовать от лица подтверждения статуса участника, если сведения о нем отражены в списке участников общества (статья 31.2 Закона об ООО).

Вместе с тем в случае отсутствия в указанном списке лица, обратившегося за получением информации, общество вправе запросить у него документы, подтверждающие статус участника (выписку из Единого государственного реестра юридических лиц или иной документ, подтверждающий возникновение права на долю (пункт 5 статьи 31.1 данного Закона).

Как следует из материалов дела, принадлежность истцу доли в уставном капитале ООО "Агнево" подтверждается сведениями ЕГРЮЛ.

В нарушение статьи 65 АПК РФ ответчиком не представлено доказательств, свидетельствующих об ином распределении долей участия в ООО "Агнево", совершении действий по эффективному оспариванию статуса истца как участника общества.

Доводы апеллянта об истечении срока хранения истребуемых документов также подлежат отклонению.

В силу пункта 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете) все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

В соответствии с пунктом 1 статьи 17 Закона о бухгалтерском учете организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет. При этом экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений на основании пункта 3 статьи 29 названного Закона.

Положениями статьи 29 Закона о бухгалтерском учете предусмотрено, что первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года. Документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи, подлежат хранению экономическим субъектом не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской (финансовой) отчетности в последний раз. Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений.

При этом суд первой инстанции обосновано указал на несостоятельность доводов ответчика о том, что истребуемые истцом документы относятся к прошлым периодам деятельности и явно не представляют ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения срока исковой давности) и о пропуске истцом срока исковой давности, поскольку срок исковой давности для возможного оспаривания сделок ответчика (например, как крупных сделок или сделок с заинтересованностью, совершенных с нарушением порядка одобрения) начинает течь для истца (участника общества) лишь со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

Поскольку относительно нарушения своих прав истец как участник общества мог узнать лишь с даты получения от общества запрашиваемых документов и информации, ответчиком не доказано, из материалов дела явным образом не следует отсутствие у истца интереса в получении истребуемых документов.

Судом первой инстанции также рассмотрен и правомерно отклонен довод о невозможности предоставления истцу части запрашиваемых документов в связи их утратой в результате хищения, поскольку утраченные или уничтоженные документы общества подлежат восстановлению (при наличии такой возможности), отказ в предоставлении участнику информации по указанным причинам нарушает его права, предоставленные Законом об ООО, и лишает его законной возможности ознакомления с информацией об обществе.

Ссылки апеллянта на критерии злоупотребления правом со стороны Будкиной Н.И. несостоятельны в силу следующего.

В абзаце втором пункта 1 Информационного письма N 144 разъяснено, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя представления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Исходя из пункта 5 статьи 10 ГК РФ о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания обратного лежит на лице, утверждающем, что сторона употребила свое право исключительно во вред интересов другого лица.

Из указанного следует, что наличие у одной стороны спора сомнения в добросовестности участников гражданских правоотношений без соответствующего подтверждения не может являться основанием, свидетельствующем о наличии злоупотребления правом в действиях сторон гражданских правоотношений.

Между тем, доводы подателя жалобы о недобросовестности действий истца не нашли своего подтверждения в материалах дела. Реализация участником общества предоставленного законом права не является сама по себе злоупотреблением.

Доводы апелляционной жалобы по существу повторяют содержание отзыва на исковое заявления, не содержат каких-либо обстоятельств не принятых во внимание судом первой инстанции при вынесении решения. Заявляя в апелляционной жалобе о незаконности выводов суда первой инстанции, апеллянт в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не приводит доводов в обоснование своей позиции, ограничиваясь ссылками на нормы права и обстоятельства дела, которые были учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела. Таким образом, изложенные в апелляционной жалобе обстоятельства не опровергают по существу выводы суда, а сводятся к выражению несогласия с ними, что не может быть положено в основу отмены судебного акта.

В силу вышеизложенного, апелляционная коллегия приходит к выводу, что суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что рассматривая настоящий спор, суд первой инстанции полно и всестороннее исследовал все существенные обстоятельства дела и дал им надлежащую оценку, правильно применил нормы материального и процессуального права. Основания для отмены судебного акта не установлены, а доводы заявителя апелляционной жалобы не нашли своего объективного подтверждения.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Сахалинской области от 24.04.2017 по делу N А59-4720/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение двух месяцев.

Председательствующий

С.Б. Култышев

Судьи

Д.А. Глебов С.М. Синицына