Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 июля 2017 г. N 19АП-3362/17

г. Воронеж

31 июля 2017 г.

Дело N А36-10572/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июля 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 31 июля 2017 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи	Владимировой Г.В.,
судей	Потаповой Т.Б.,
	Мокроусовой Л.М.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Агафоновым А.Ю.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью МПФ "Союзпак": Попов А.А., представитель по доверенности б/н от 17.10.2016,

от временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ФРИДЖЕС ПАРТС" Орешина Юрия Борисовича: Орешин Юрий Борисович, определение Арбитражного суда Липецкой области от 21.12.2016, паспорт РФ,

от общества с ограниченной ответственностью "ФРИДЖЕС ПАРТС": Лыжин С.В., представитель по доверенности б/н от 19.01.2017,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью МПФ "Союзпак" на определение Арбитражного суда Липецкой области от 27.04.2017 о включении предъявленных кредитором требований в реестр требований кредиторов по делу N А36-10572/2016 (судья Немцева О.А.) по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ЗАВОД ФРИДЖЕС ПАРТС" (ОГРН 1144825000858, ИНН 4825097833) о включении требований в сумме 33 573 654 руб. 64 коп. в реестр требований кредиторов должника,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "ФРИДЖЕС ПАРТС" (ОГРН 1074823001670, ИНН 4825049100), с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерного общества "Райффайзенбанк",

УСТАНОВИЛ:

25.10.2016 общество с ограниченной ответственностью МПФ "Союзпак" (далее - ООО МПФ "Союзпак") обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с заявлением общества с ограниченной ответственностью "ФРИДЖЕС ПАРТС" (далее - ООО "ФРИДЖЕС ПАРТС", должник) о признании несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 21.12.2016 по делу N А36-10572/2016 заявление ООО МПФ "Союзпак" признано судом обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Орешин Ю.Б.

19.12.2016 на сайте ЕФРСБ опубликовано сообщение временного управляющего N 1495068 о введении процедуры наблюдения в ООО "ФРИДЖЕС ПАРТС".

24.12.2016 в соответствии со статьей 68 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в газете "Коммерсантъ" N 240 опубликовано сообщение временного управляющего о введении процедуры наблюдения в ООО "ФРИДЖЕС ПАРТС".

19.01.2017 кредитор ООО "ЗАВОД ФРИДЖЕС ПАРТС" в порядке, установленном статьей 71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", обратился в Арбитражный суд Липецкой области с заявлением о включении требований в общей сумме 33 573 654 руб. 64 коп. в реестр требований кредиторов ООО "ФРИДЖЕС ПАРТС".

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 06.03.2017 по делу N А36-10572/2016 к участию в рассмотрении требований ООО "ЗАВОД ФРИДЖЕС ПАРТС" в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено АО "Райффайзенбанк".

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 27.04.2017 по делу N А36-10572/2016 требование ООО "ЗАВОД ФРИДЖЕС ПАРТС" к ООО "ФРИДЖЕС ПАРТС" в сумме 33 573 654 руб. 64 коп. было признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов ООО "ФРИДЖЕС ПАРТС" в третью очередь удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО МПФ "Союзпак" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой с дополнениями, в которых просило определение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 11.05.2017 по делу N А36-10572/2016 ООО "ФРИДЖЕС ПАРТС" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 11.05.2017 по делу N А36-10572/2016 конкурсным управляющим утвержден Строганов Сергей Александрович.

В судебном заседании представитель ООО МПФ "Союзпак" и арбитражный управляющий Орешин Ю.Б. доводы апелляционной жалобы с дополнениями поддержали, просили удовлетворить.

Представитель ООО "ФРИДЖЕС ПАРТС" против доводов апелляционной жалобы возражал, просил обжалуемое определение оставить без изменения.

Остальные участники процесса в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены в установленном законом порядке.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц, участвующих в деле, на основании ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Выслушав пояснения участников процесса, обсудив доводы апелляционной жалобы с дополнениями, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, судебная коллегия полагает, что оснований для удовлетворения жалобы ООО МПФ "Союзпак" и отмены определения арбитражного суда области не имеется в связи со следующим.

Установлено, что 02.06.2014 между ЗАО "Райффайзенбанк" (ныне - АО "Райффайзенбанк") (банк) и ООО "Унибоб-Л" (ныне - ООО "ФРИДЖЕС ПАРТС") (заемщик) было заключено кредитное соглашение N SE0255/1LPT, по условиям которого банк обязался предоставить заемщику в течение периода доступности кредитных средств кредиты на общую сумму 10 000 000 руб. в валюте РФ для целей финансирования оборотного капитала и расчетов по кредитному договору Заемщика со сторонней кредитной организацией (пункт 2.1 договора).

В соответствии с пунктом 5.2 договора процентная ставка, применяемая в отношении каждого периода начисления процентов, составляет 14,55% годовых.

Впоследствии между ООО "ФРИДЖЕС ПАРТС" (первоначальный должник), ООО "ЗАВОД ФРИДЖЕС ПАРТС" (новый должник) и АО "Райффайзенбанк" (банк) заключен договор перевода долга от 29.05.2015 по кредитному соглашению N SE0255/1LPT от 02.06.2014, согласно которому первоначальный должник передает, а новый должник принимает на себя в полном объеме обязательства (по возврату суммы долга, уплате процентов, комиссий, неустоек и всех иных обязательств) по кредитному соглашению N SE0255/1LPT от 02.06.2014.

Объем принимаемого новым должником обязательства по состоянию на 29.05.2015 по кредитному соглашению по сумме выданных кредитов составляет 6 817 140 руб., по сумме процентов - 46 197 руб. 79 коп.

Обязательства (долг), вытекающие из кредитного соглашения, передаются первоначальным должником новому должнику по акту приема-передачи передаваемых прав и обязанностей.

Банком выражено согласие на передачу обязательств от первоначального должника к новому должнику по кредитному соглашению в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту заключения договора.

Также, 25.07.2014 между ЗАО "Райффайзенбанк" (ныне - АО "Райффайзенбанк") (банк) и ООО "Унибоб-Л" (ныне - ООО "ФРИДЖЕС ПАРТС") (заемщик) было заключено кредитное соглашение N SE0265/1LPT, по условиям которого банк обязался предоставить заемщику в течение периода доступности кредитных средств кредиты на общую сумму 17 260 000 руб. в валюте РФ для целей финансирования оборотного капитала и расчетов по кредитному договору заемщика со сторонней кредитной организацией (пункт 2.1 договора).

Условиями договора предусмотрена уплата процентов за пользование кредитом по ставке 15,01% годовых (пункт 5.2 договора).

Между ООО "ФРИДЖЕС ПАРТС" (первоначальный должник), ООО "Завод ФРИДЖЕС ПАРТС" (новый должник) и АО "Райффайзенбанк" (Банк) заключен договор перевода долга от 29.05.2015 по кредитному соглашению N SE0265/1LPT от 25.07.2014, в соответствии с которым первоначальный должник передает, а новый должник принимает на себя в полном объеме обязательства (по возврату суммы долга, уплате процентов, комиссий, неустоек и всех иных обязательств) по кредитному соглашению N SE0265/1LPT от 25.07.2014.

Объем принимаемого новым должником обязательства по состоянию на 29.05.2015 по кредитному соглашению по сумме выданных кредитов составляет 15 388 432 руб., по сумме процентов - 183 518 руб. 65 коп.

Обязательства (долг), вытекающие из кредитного соглашения, передаются первоначальным должником новому должнику по акту приема-передачи передаваемых прав и обязанностей.

Банком выражено согласие на передачу обязательств от первоначального должника к новому должнику по кредитному соглашению в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту заключения договора.

25.07.2014 между ЗАО "Райффайзенбанк" (ныне - АО "Райффайзенбанк") (банк) и ООО "Унибоб-Л" (ныне - ООО "ФРИДЖЕС ПАРТС") (заемщик) заключено кредитное соглашение N SE0265/LPT, по условиям которого банк обязался предоставить заемщику в течение периода доступности кредитных средств кредиты на общую сумму 8 000 000 руб. в валюте РФ для целей финансирования оборотного капитала и расчетов по кредитному договору Заемщика со сторонней кредитной организацией (пункт 2.1 договора).

Условиями договора предусмотрена уплата процентов за пользование кредитом по ставке 14,91% годовых (пункт 5.2 договора).

29.05.2015 между ООО "ФРИДЖЕС ПАРТС" (первоначальный должник), ООО "Завод ФРИДЖЕС ПАРТС" (новый должник) и АО "Райффайзенбанк" (банк) заключен договор перевода долга по кредитному соглашению N SE0265/2LPT от 25.07.2014, в соответствии с которым первоначальный должник передает, а новый должник принимает на себя в полном объеме обязательства (по возврату суммы долга, уплате процентов, комиссий, неустоек и всех иных обязательств) по кредитному соглашению N SE0265/2LPT от 25.07.2014.

Объем принимаемого новым должником обязательства по состоянию на 29.05.2015 по кредитному соглашению по сумме выданных кредитов составляет 6 267 660 руб., по сумме процентов -76 597 руб. 26 коп.

Обязательства (долг), вытекающие из кредитного соглашения, передаются первоначальным должником новому должнику по акту приема-передачи передаваемых прав и обязанностей.

Банком выражено согласие на передачу обязательств от первоначального должника к новому должнику по кредитному соглашению в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту заключения договора.

25.07.2014 между ЗАО "Райффайзенбанк" (ныне - АО "Райффайзенбанк") (банк) и ООО "Унибоб-Л" (ныне - ООО "ФРИДЖЕС ПАРТС") (заемщик) было заключено кредитное соглашение N SE0265/LPT, по условиям которого банк обязался предоставить заемщику в течение периода доступности кредитных средств кредиты на общую сумму 12 060 000 руб. в валюте РФ для целей финансирования оборотного капитала и расчетов по кредитному договору заемщика со сторонней кредитной организацией (пункт 2.1 договора).

В соответствии с пунктом 5.2 договора процентная ставка, применяемая в отношении каждого периода начисления процентов, составляет сумму:

а) внутренней процентной ставки банка на срок в 1 месяц, устанавливаемой по единоличному решению Банка в каждую дату предоставления кредита, в период, начинающийся в дату предоставления кредита и заканчивающийся в дату погашения, при этом Заемщик выражает свое безусловное согласие с внутренней процентной ставкой Банка,

б) 5,4% годовых.

29.05.2015 между ООО "Фриджес Парт" (первоначальный должник), ООО "ЗАВОД ФРИДЖЕС ПАРТС" (новый должник) и АО "Райффайзенбанк" (банк) был заключен договор перевода долга по кредитному соглашению N SE0265/3LPT от 25.07.2014, в соответствии с которым первоначальный должник передает, а новый должник принимает на себя в полном объеме обязательства (по возврату суммы долга, уплате процентов, комиссий, неустоек и всех иных обязательств) по кредитному соглашению N SE0265/3LPT от 25.07.2014.

Объем принимаемого новым должником обязательства по состоянию на 29.05.2015 по кредитному соглашению по сумме выданных кредитов составляет 12 000 000 руб., по сумме процентов - 143 967 руб. 12 коп.

Обязательства (долг), вытекающие из кредитного соглашения, передаются первоначальным должником новому должнику по акту приема-передачи передаваемых прав и обязанностей.

Банком выражено согласие на передачу обязательств от первоначального должника к новому должнику по кредитному соглашению в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту заключения договора.

В соответствии с дополнительным соглашением от 29.05.2015 к договорам о переводе долга, в течение десяти календарных дней с момента выплаты новым должником банку на основании договоров о переводе долга от 29.05.2015 по кредитному оглашению N SE0255/1LPT от 02.06.2014 денежных средств в сумме 6 817 140 руб. и процентов в сумме 46 197 руб. 79 коп. Первоначальный должник обязался выплатить новому должнику денежные средства в сумме 6 817 140 руб. и проценты в сумме 46 197 руб. 79 коп.; по кредитному соглашению N SE0265/2LPT от 25.07.2014 денежных средств в сумме 6 267 660 руб. и процентов в сумме 76 597 руб. 26 коп. Первоначальный должник обязался выплатить новому должнику денежные средства в сумме 6 267 660 руб. и проценты в сумме 76 597 руб. 26 коп.; по кредитному соглашению SE0265/1LPT от 25.07.2014 первоначальный должник обязался выплатить новому должнику денежные средства в сумме 15 388 432 руб. и проценты в сумме 183 518 руб. 65 коп.; по кредитному соглашению NSE0265/3LPT от 25.07.2014 первоначальный должник обязался выплатить новому должнику денежные средства в сумме 12 000 000 руб. и проценты в сумме 143 967 руб. 12 коп.

В соответствии с пунктом 1 статьи 391 ГК РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником.

В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.

Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным (пункт 2 статьи 391 ГК РФ).

В соответствии с абзацем пункта 3 статьи 391 ГК РФ к новому должнику, исполнившему обязательство, связанное с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, переходят права кредитора по этому обязательству, если иное не предусмотрено соглашением между первоначальным должником и новым должником или не вытекает из существа их отношений.

Из материалов дела следует, что новый должник ООО "ЗАВОД ФРИДЖЕС ПАРТС" исполнил обязательства, перешедшие к нему на основании договоров о переводе долга по кредитным соглашениям N SE0255/1LPT от 02.06.2014, N SE0265/1LPT от 25.07.2014, N SE0265/2LPT от 25.07.2014, N SE0265/3LPT от 25.07.2014, в общей сумме 40 923 512 руб. 82 коп.

Во исполнение обязательств по договорам о переводе долга от 29.05.2015.ООО "ФРИДЖЕС ПАРТС" перечислило ООО "ЗАВОД ФРИДЖЕС ПАРТС" по платежным поручениям денежные средства в общей сумме 7 349 858 руб. 18 коп.

Денежные средства в сумме 33 573 654 руб. 64 коп. не возвращены.

Срок исполнения обязательств перед новым должником наступил, доказательств их исполнения в полном объеме не представлено.

При таких обстоятельствах арбитражный суд области пришел к правомерному выводу о том, что требования ООО "ЗАВОД ФРИДЖЕС ПАРТС" являются обоснованными и подлежащими удовлетворения.

Возражения арбитражного управляющего и кредитора ООО МПФ "Союзпак" о том, что сделки совершены между юридическими лицами, контролируемыми одними и теми же лицами, судом были отклонены, поскольку данное обстоятельство само по себе не влечет ничтожности такой сделки.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ оспоримая сделка недействительна в силу признания ее таковой судом.

Между тем, доказательств оспаривания договоров о переводе долга в установленном законом порядке в материалы дела не представлено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 63 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, могут быть предъявлены к должнику только с соблюдением установленного настоящим Федеральным законом порядка предъявления требований к должнику.

В силу подпункта 1 пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Очередность удовлетворения требований кредиторов определена в пункте 4 статьи 134 Закона о банкротстве.

Оценив представленные заявителем доказательства с учетом статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о включении требований ООО "ЗАВОД ФРИДЖЕС ПАРТС" в сумме 33 573 654 руб. 64 коп. в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "ФРИДЖЕС ПАРТС".

По мнению судебной коллегии, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Обжалуя определение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявитель не привел.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны доводам, приводимым в суде первой инстанции, фактически сводятся к их повторению и направлены на переоценку исследованных доказательств и выводов суда при отсутствии к тому правовых оснований, т.к. не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального и процессуального права.

Ссылки ООО МПФ "Союзпак" на то, что включение в реестр требований кредиторов должника требований ООО "ЗАВОД ФРИДЖЕС ПАРТС" влечет причинение вреда имущественным правам кредиторов и свидетельствует о злоупотреблении правом ООО "ЗАВОД ФРИДЖЕС ПАРТС" с целью получения безосновательного контроля над ходом дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ФРИДЖЕС ПАРТС" судебная коллегия отклоняет как бездоказательные, основанные на предположениях.

Вышеуказанные договоры о переводе долга в установленном законом порядке не оспорены, недействительными не признаны.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах, не допускаются.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в названной статьей пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Поскольку достаточных и достоверных доказательств, подтверждающих, что заключение спорных договоров имело целью причинение вреда имущественным правам кредиторов и уменьшения конкурсной массы должника, в материалы дела не представлено, суд апелляционной инстанции считает доводы заявителя о недействительности договоров по ст. 10 ГК РФ несостоятельными.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, судебная коллегия полагает, что с учетом вышеизложенных обстоятельств определение Арбитражного суда Липецкой области от 27.04.2017 по делу N А36-10572/2016 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 269, 271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Липецкой области от 27.04.2017 по делу N А36-10572/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью МПФ "Союзпак" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

председательствующий судья

Г.В. Владимирова

Судьи

Т.Б. Потапова Л.М. Мокроусова